证券时报多媒体数字报

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2011-034

苏州海陆重工股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)2011年第二届董事会第十四次会议于2011年11月11日以电话通知的方式发出会议通知和会议议案,于2011年11月21日下午在公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实到9人,公司监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐元生主持,会议经过讨论,以举手表决的方式通过了以下决议:

一、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的议案》。

根据公司2011年11月21日召开的2011年第二次临时股东大会授权,董事会认为公司已符合《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划(2011年)(草案)修正版》规定的各项授权条件,确定以2011年11月22日作为本次股票期权的首次授权日,向首次授予50位激励对象授予345万份股票期权。具体内容详见2011年11月23日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于首期股票期权授权相关事项的公告》(公告编号:2011-036)。

授予股票期权的对象如下表:

公司独立董事就本次股票期权激励计划授权相关事项发表了《苏州海陆重工股份有限公司关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的独立意见》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2011年11月23日

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2011-035

苏州海陆重工股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议于2011年11月11日以电话通知的方式发出会议通知和会议议案,并于2011年11月21日下午在公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由监事会主席闵平强主持。会议经过讨论,以举手表决的方式通过了以下决议:

一、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《关于核实公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为:

1、公司授予首期股票期权(2011年)的激励对象中,首次授予对象朱秋平先生(原任公司总工程师)、预留激励对象张洁女士(原任公司人力资源部部长)因个人原因已辞职。 经核查,符合实际情况。

2、公司原首次授予股票期权的激励对象共51人,上述首次授予对象朱秋平先生辞职后,本次公司实际首次授予股票期权的激励对象共50人。经核查,公司实际首次授予股票期权的激励对象50人均为在公司任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件,符合公司《首期股票期权激励计划(修正版)》中明确的授予条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

股票期权激励对象名单详见2011年11月5日巨潮资讯网上公告的《股票期权激励计划的激励对象名单》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司监事会

2011年11月23日

证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2011-036

苏州海陆重工股份有限公司董事会

关于首期股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2011年6月12日,苏州海陆重工股份有限公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划(2011年)(草案)〉及其摘要》、《关于制定〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法(2011年)〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜(2011年)的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次激励计划(草案)发表了独立意见。 2011年6月12日,苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第七次(临时)会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划(2011年)(草案)及其摘要的议案》、《关于<首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核实公司首期股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议案。

上述会议之后,苏州海陆重工股份有限公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见,苏州海陆重工股份有限公司对《首期股票期权激励计划(2011年)(草案)》进行了修订、补充和完善,形成了《首期股票期权激励计划(2011年)(草案)修正版》,并获中国证监会审核无异议,予以备案。

2011年11月4日,苏州海陆重工股份有限公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划(2011年)(草案)修正版〉的议案》、《关于修订<首期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。苏州海陆重工股份有限公司独立董事对本次股权激励计划(草案)修正版发表了独立意见。

2011年11月4日,苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十次(临时)会议审议通过了《关于〈首期股票期权激励计划(2011年)(草案)修正版〉的议案》、《关于核实公司首期股票期权激励计划(2011年)(草案)(修正版)的激励对象名单的议案》议案。

3、2011年11月21日,苏州海陆重工股份有限公司以现场投票、网络投票与独立董事公开征集委托投票相结合的方式召开了2011年第二次临时股东大会,会议以特别决议审议通过了《关于〈苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划(2011年)(草案)修正版〉的议案》、《〈关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划(2011年)相关事项〉的议案》、《〈首期股票期权激励计划实施考核办法(修正版)〉的议案》以及《〈关于终止苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法〉的议案》。

4、2011年11月21日,苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的议案》,确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2011年11月22日;独立董事对授予首期股票期权的首次授权日发表了独立意见,同意本次股权激励的首次授权日为2011年11月22日,并同意向符合首次授权条件的50名激励对象授予345万份股票期权。

2011年11月21日,苏州海陆重工股份有限公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于核实公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

(一)股票期权的授予条件

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象个人上一年的工作业绩绩效考核合格。

(二)董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核,公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核,所有激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;作为公司高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

3、经董事会审核,根据公司《首期股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象个人上一年的工作业绩绩效考核合格。

综上,经监事会核实,符合首次授权条件的激励对象共50名。董事会认为该50名激励对象均符合公司《首期股票期权激励计划(2011年)(草案)(修正版)》规定的股票期权授予条件,同意向该50名激励对象授予345万份股票期权。

三、授予对象前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

公司首次授予股票期权激励对象50名,在2011年11月22日前6个月内不存在买卖海陆重工股票的行为。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量

1、股票期权的授予日:2011年11月22日

2、授予股票期权的对象:

备注:

1、经公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象进行核查,公司原拟授予股票期权的激励对象中,首次授予对象朱秋平先生(原任公司总工程师)、预留激励对象张洁女士(原任公司人力资源部部长)因个人原因已辞职。公司原首次授予股票期权的激励对象共51人,上述首次授予对象朱秋平先生辞职后,本次公司实际首次授予股票期权的激励对象共50人。

2、上述2人辞职人员中,朱秋平先生原拟获授期权数15万股,张洁女士原拟获授期权数4万股,根据公司《首期股票期权激励计划(2011年)(草案)(修正版)》的相关规定,取消上述2人原拟授予期权数,实际授予股票期权总数为381万股。

3、行权价格:授予股票期权的行权价格为30.44元。

五、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司股票期权费用应在期权等待期内,以对期权行权数量的最佳估计为基础,按照期权授予日的公允价值,计入各年度相关成本或费用,且该成本费用应在经常性损益中列示。因此,期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响,公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

公司将于2011年11月首次授予股票期权,根据公司董事会及监事会核查, 首次授予50名激励对象均符合本计划规定的行权条件,假设此50名激励对象在各行权期内全部行权,根据以上参数计算得出激励计划首次授予的股票期权在各期内的费用估算如下:

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据(首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者:1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的海陆重工股票收盘价;2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的海陆重工股票平均收盘价。最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算),应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立董事关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

1、董事会确定公司首期股票期权激励计划的首次授权日为2011年11月22日,该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划(2011年)(草案)(修正版)》的相关规定。同时本次授予也符合《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划(2011年)(草案)(修正版)》中关于激励对象获授股票期权的规定。

2、公司本次股票期权激励计划激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定,激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等规定的禁止授予股权激励的情形,激励对象的资格合法、有效,且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

综上,同意公司本次股票期权激励计划的首次授权日为2011年11月22日,并同意向符合首次授权条件的50名激励对象授予期权。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为:

1、公司授予首次股票期权的激励对象中,首次授予对象朱秋平先生(原任公司总工程师)、预留激励对象张洁女士(原任公司人力资源部部长)因个人原因已辞职。

2、公司原首次授予股票期权的激励对象共51人,上述首次授予对象朱秋平先生辞职后,本次公司实际首次授予股票期权的激励对象共50人。经核查,公司实际首次授予股票期权的激励对象50人均为在公司任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件,符合公司《首期股票期权激励计划(2011年)(草案)(修正版)》中明确的授予条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

八、律师法律意见书的结论意见

国浩律师(上海)事务所对本次股票期权激励计划授权事项出具的法律意见书认为:综上所述,本所律师认为,公司本次股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权;公司董事会确定的股票期权授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于股票期权授予日的相关规定;本次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》、,《备忘录》之规定;本次股票期权的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的股票期权的获授条件;公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。

九、其他事项说明

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司

2011年11月23日