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　　兴业证券股份有限公司

　　董事会２０１１年第二次会议决议公告

　　证券代码：６０１３７７ 证券简称：兴业证券 编号：临２０１１－０４０

　　兴业证券股份有限公司

　　董事会２０１１年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２０１１年１１月１１日，兴业证券股份有限公司董事会２０１１年第二次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１１年１１月２１日在海南省三亚市天域度假酒店以现场方式召开，应到董事１１人，全体董事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司４名监事列席了会议。

　　会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

　　一、选举兰荣先生为公司新一届董事会董事长

　　二、选举董事会专门委员会委员及召集人

　　（一）审计委员会委员：王会锦、刘志辉、阮悦欣、陈汉文、陈杰平、陆雄文、周春生，召集人为陈杰平。

　　（二）薪酬与提名委员会委员：兰荣、陈汉文、陈杰平、吴晓球、陆雄文、周春生、翁国雄，召集人为陆雄文。

　　（三）风险控制委员会委员：兰荣、刘志辉、陈汉文、陈杰平、周春生、翁国雄、葛俊杰，召集人为兰荣。

　　三、《关于＜兴业证券股份有限公司章程＞修订的议案》

　　为了进一步完善公司法人治理、加强规范运作、提高管理水平，公司对章程部分条款作进行了修改。具体修改条款详见在上海证券交易所网站披露的２０１１年第三次临时股东大会会议资料。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、《关于＜兴业证券股份有限公司股东大会议事规则＞等五项制度修订的议案》

　　为进一步完善公司治理、加强规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，同意对《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》、《兴业证券股份有限公司董事会议事规则》、《兴业证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《兴业证券股份有限公司薪酬与提名委员会议事规则》及《兴业证券股份有限公司风险控制委员会议事规则》进行修订。

　　其中《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则（修订）》及《兴业证券股份有限公司董事会议事规则（修订）》尚需提交股东大会审议。《兴业证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则（修订）》、《兴业证券股份有限公司薪酬与提名委员会议事规则（修订）》及《兴业证券股份有限公司风险控制委员会议事规则（修订）》经董事会审议通过之日起生效。

　　五、《关于开展公司治理专项活动的整改报告》

　　详见同时披露的《关于开展公司治理专项活动的整改报告》。

　　六、《关于增加证券自营业务参与股指期货交易董事会授权额度的议案》

　　公司董事会２０１０年第五次临时会议审议通过了《关于兴业证券股份有限公司证券自营业务参与股指期货交易的议案》，同意公司证券自营业务参与股指期货交易，公司证券自营业务参与股指期货交易的投资规模按合约价值计算不超过公司净资本的４０％，同时增加不超过公司净资本１０％的股指期货相关现货投资额度。

　　为进一步合理利用股指期货投资与风险管理功能，更加有效管理证券自营业务投资风险及提升投资收益，董事会同意将证券自营业务参与股指期货业务中对应相关现货投资额度增加至净资本的２０％，其中股指期货相关现货投资品种包括指数成分股、ＥＴＦ基金、ＬＯＦ基金、相关创新基金、权证等。

　　七、《关于授权公司处置部分非经营性房产的议案》

　　为了充分发挥公司非经营性房产的使用效益，董事会同意处置公司位于北京、深圳、福州合计１９８９．５２㎡的非经营性房产；授权公司经营层按照有关法律法规的要求，履行相关程序，本着公开、公平和公正的原则进行相关资产评估，并在此基础上出让该部分非经营性房产。

　　八、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经董事长提名，续聘刘志辉先生为公司总裁；续聘郑苏芬女士为公司首席合规官；聘任杜建新先生为公司董事会秘书。

　　经总裁提名，续聘张训苏先生、郑苏芬女士、庄园芳女士、胡平生先生为公司副总裁；续聘郑城美先生为公司财务总监（财务负责人）；聘任陈德富先生为公司副总裁（待其取得中国证监会相关任职资格后生效）。

　　九、聘任梁文忠先生为公司证券事务代表

　　十、《关于聘请公司２０１１年度会计师事务所的议案》

　　根据《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》的规定，董事会拟聘请德勤华永会计师事务所为公司２０１１年度外部审计机构，聘期一年，审计费用总额为人民币１２５万元。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于２０１１年１２月在福州以现场方式召开２０１１年第三次临时股东大会，股东大会召开时间将另行通知。

　　兴业证券股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十一月二十三日

　　附简历：

　　兰荣：１９６０年１２月出生，中共党员，高级工商管理硕士，高级经济师，现任兴业证券股份有限公司董事长、中国证券业协会副会长。曾任兴业银行总行计划资金部副总经理、兴业银行总行证券业务部副总经理（主持工作）、福建兴业证券公司总裁、兴业证券股份有限公司董事长、总裁、中国证券业协会副会长。

　　刘志辉：１９６９年１月出生，中共党员，工商管理硕士研究生学历。现任兴业证券股份有限公司董事、总裁。曾在中国证监会福建监管局机构处、上市处、稽查处工作，任主任科员、副处长、处长，兴业证券股份有限公司董事、总裁。

　　张训苏：１９６３年８月出生，博士研究生学历，教授，中共党员，现任兴业证券股

　　份有限公司副总裁。曾任港澳证券上海总部副总经理、研发总经理、兴业证券研究发展中心总经理、兴业证券总裁助理兼客户资产管理部总经理、兴业证券风险管理总监、兴业证券副总裁。

　　郑苏芬：１９６２年５月出生，中共党员，硕士研究生学历，审计师，现任兴业证券

　　股份有限公司副总裁兼首席合规官。曾任福建省审计厅副处长、福建广宇集团股份公司财务部经理、兴业证券副总裁、兴业基金管理有限公司董事长、兴业证券副总裁兼首席合规官。

　　庄园芳：１９７０年５月出生，硕士研究生学历，经济师，现任兴业证券股份有限公司副总裁。曾任兴业证券交易业务部总经理助理、兴业证券证券投资部副总经理、兴业证券证券投资部总经理、兴业证券投资总监、兴业证券副总裁。

　　胡平生：１９６４年１１月出生，中共党员，博士研究生学历，副教授，现任兴业证券股份有限公司副总裁。曾任兴业证券研究发展中心副总经理、兴业证券投资银行总部副总经理、兴业证券办公室主任、总裁助理、董事会秘书、副总裁。

　　杜建新：１９５９年１１月出生，中共党员，本科学历，经济师。现任兴业证券股份有、

　　限公司董事会秘书。曾任中国银行三明分行办公室副主任、兴业证券上海管理总部总经理、兴业证券人力资源部总经理、兴业全球基金管理有限公司督察长。

　　郑城美：１９７４年１月出生，本科学历，经济学硕士，中共党员，现任兴业证券股份有限公司财务总监（财务负责人）兼计划财务部总经理。曾任兴业证券南平滨江路营业部副总经理（主持工作）、兴业证券计划财务部副总经理、总经理、财务总监（财务负责人）兼计划财务部总经理。

　　陈德富：１９７６年９月生，本科学历，中共党员，现任兴业证券股份有限公司副总裁。曾任福建省发展和改革委员会副主任科员、主任科员、福建省政府办公厅正科级干部、副处级干部。

　　梁文忠：１９６４年５月出生，中共党员，博士研究生，现任兴业证券股份有限公司证券事务代表、董事会秘书处总经理。曾任武汉大学经济学院党委副书记、长江证券经纪业务总部副总经理、北京农村商业银行个人金融部副总经理、泰康人寿银行保险事业部副总经理、兴业证券董事会秘书处总经理、证券事务代表。

　　证券代码：６０１３７７ 证券简称：兴业证券 编号：临２０１１－０４１

　　兴业证券股份有限公司

　　监事会２０１１年第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会２０１１年第二次会议通知于２０１１年１１月１１日以电子邮件和书面方式发出，会议于２０１１年１１月２１日在海南省三亚市天域度假酒店以现场会议方式召开。会议应到监事５人，实到监事４人，余乃建先生因公务未出席会议，委托马小华女士出席会议并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，审议并全票通过了以下议案：

　　１． 《关于选举兴业证券股份有限公司监事会主席的议案》

　　选举马小华女士为公司监事会主席。

　　２．《关于修订＜兴业证券股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

　　根据公司上市后监事会工作的实际情况，参照《上海证券交易所监事会议事示范规则》，监事会修订了《兴业证券股份有限公司监事会议事规则》。具体修改条款详见在上海证券交易所网站披露的公司２０１１年第三次临时股东大会会议资料。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　兴业证券股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年十一月二十三日

　　附简历：

　　马小华：１９５９ 年１ 月出生，中国国籍，大学学历，会计师。２００８年１２月起担任本公司监事会主席。１９７８年９月至１９８０年７月任福建财经学校校团委副书记，１９８０年８月至２００４年９月历任福建省财政厅外经处副组长、组长、助理调研员、调研员，２００４年１０月至２００８年１２月任福建省财政厅金融处处长。

　　兴业证券股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：兴业证券股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：兴业证券

　　股票代码：６０１３７７

　　信息披露义务人：福建投资企业集团公司

　　注册地址：福州市五四路国际大厦２２层

　　通讯地址：福州市湖东路２６８号证券大厦１３层

　　股份变动性质：股份减少

　　简式权益变动报告书签署日期： ２０１１年１１月２１日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据证券法、收购办法、准则１５号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兴业证券股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兴业证券股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　１、注册地：福州市五四路国际大厦２２层

　　２、法定代表人：丁仕达

　　３、注册资本：１０００００万元

　　４、营业执照注册号码：３５００００１０００２８９５８

　　５、企业法人组织机构代码：１５８１６０８７－２

　　６、经济性质：全民所有制

　　７、主要经营范围：仅供清理本企业被合并后的未尽事宜（本营业执照有效期至２０１２年４月２５日）

　　８、经营期限：１９９５年２月１１日至２０４５年２月１１日

　　９、税务登记证号码：３５０１０２１５８１６０８７２

　　１０、股东情况：福建省人民政府

　　１１、通讯地址：福州市湖东路２６８号证券大厦１３层

　　１２、邮政编码：３５０００３

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

　　截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次无偿划转股份的目的

　　本次福建投资转让兴业证券股份，系根据福建省人民政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文〔２００８〕３２８号）及福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资企改〔２００８〕１４９号）的精神，将福建投资开发总公司与福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司、福建省国有资产投资控股公司合并重组设立福建省投资开发集团有限责任公司，由福建投资集团承继福建投资所持兴业证券股份。

　　二、未来１２ 个月内的持股计划

　　本次股份无偿划转后，信息披露义务人将不再持有兴业证券股份。截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人在未来１２ 个月内无计划增持兴业证券股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次股份无偿划转前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次股份无偿划转前，福建投资持有兴业证券１６４，２６５，７４６股股份，占兴业证券总股本的７．４６６６％。

　　二、股份无偿划转协议主要内容

　　福建投资与福建投资集团签订的《股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　福建投资系兴业证券原股东，持有兴业证券股份１６４２６．５７４６万股，持股比例为７．４６６６％。按《股份无偿划转协议》约定，福建投资无偿将兴业证券股份及该股份所附带的各项权利划转予福建投资集团。

　　三、股份受让方基本情况

　　１、注册地：福州市湖东路１６９号天骜大厦１４层

　　２、法定代表人：翁若同

　　３、注册资本：壹佰亿圆

　　４、营业执照注册号码：３５００００１０００２８７１６

　　５、企业法人组织机构代码：６８７５３８４８－Ｘ

　　６、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　７、主要经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　８、经营期限：２００９年４月２７日至２０５９年４月２６日

　　９、税务登记证号码：３５０１０２６８７５３８４８Ｘ

　　１０、股东情况：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

　　１１、通讯地址：福州市湖东路２６８号证券大厦１３层

　　１２、邮政编码：３５０００３

　　四、本次股份无偿划转前后兴业证券的股权结构图

　　（一）本次股份无偿划转前兴业证券的股权结构

　　■

　　（二）本次股份无偿划转后兴业证券的股权结构

　　■

　　同时，福建能源投资有限责任公司所持有兴业证１７８２．７２９万股股份及福建投资开发总公司持有兴业证券５３４．８１８７万股股份将无偿划拨给福建投资集团。本次股权无偿划转后，福建投资集团将累计持有兴业证券１８７４４．１２２３万股股份，占兴业证券总股本的８．５２％，成为兴业证券第二大股东。

　　五、本次无偿划转股份的权利限制情况

　　（一）福建投资所持股份权利限制说明

　　根据福建投资在兴业证券首次公开发行股票前做出的承诺：根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请ＩＰＯ上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起６０个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起３６个月内不转让。

　　由于本次权益变动为国有股份无偿划转，因此并未违反福建投资关于股份锁定及限制转让的承诺。同时，收购人将承继福建投资关于其持有的兴业证券股份的其他承诺，本次股份无偿划转不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　（二）拟划转的股份是否存在被限制转让的情况说明

　　上述股份无偿划转中涉及的兴业证券股份不存在质押、冻结等行政、司法强制措施等使该部股份存在权利瑕疵的情况。

　　六、本次股份无偿划转尚需批准部门的名称及批准进展情况

　　本次权益变动，尚需获得中国证券监督管理委员会的审批同意。

　　第五节 前六个月内买卖兴业证券上市交易股份的情况

　　自本报告签署日之前６个月，信息披露义务人未曾有过买卖兴业证券股份的行为。

　　第六节 其他重要事项

　　信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人法定代表人声明：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：福建投资企业集团公司

　　法定代表人（签字）：

　　签署日期：２０１１年１１月２１日

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人营业执照（复印件）。

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　三、受让方营业执照（复印件）。

　　四、受让方董事及主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　五、福建投资与福建投资集团签订的《股份无偿划转协议》。

　　六、国务院国有资产监督管理委员会关于中国电信股份有限公司等７户上市公司国有股东所持股份划转有关问题的批复。

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：福建投资企业集团公司

　　法定代表人（签字）：

　　签署日期： ２０１１ 年１１月２１日

　　证券代码：６０１３７７ 证券简称：兴业证券 公告编号：临２０１１－０４２

　　兴业证券股份有限公司

　　关于公司股东股份转让的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，公司接股东福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司、福建投资开发总公司通知，根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于部分省属企业整合重组的通知》，福建投资企业集团公司将所持公司股份１６４，２６５，７４６股、福建能源投资有限责任公司所持公司股份１７，８２７，２９０股及福建投资开发总公司所持公司股份５，３４８，１８７股将转由福建投资开发集团有限责任公司持有。待本次划转完成后，福建投资开发集团有限责任公司持有公司股份１８７，４４１，２２３股，占总股本的８．５２％。本次股份划转尚待中国证券监督管理委员会批准。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十一月二十三日