证券时报多媒体数字报

　　声 明

　　１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　特别提示

　　１、《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “股票期权激励计划” 或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录１－３号等法律、法规和规范性文件，以及北京大北农科技集团股份有限公司《公司章程》制定。

　　２、本激励计划采用股票期权方式，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）２３８０万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股大北农股票的权利。本激励计划的股票来源为大北农向激励对象定向发行的２３８０万股大北农股票。

　　３、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为２３８０万股，占本激励计划签署时股本总额４００，８００，０００股的比例为５．９４％。

　　４、授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格３６．７１元和行权条件购买一股公司股票的权利。

　　５、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起四年。股票期权自授予日起满１２个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权。

　　６、股票期权主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以本公司２０１０年度净利润为基数，公司２０１２－２０１４年的净利润增长率分别达到９５％、１５５％、２３５％且２０１２－２０１４年净资产收益率分别不低于１３％、１３．５％、１４％。

　　净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值。同时，股票期权成本在经常性损益中列支。

　　若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　　等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　７、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为２３８０万股，不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

　　８、大北农股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

　　９、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，大北农承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　１０、大北农承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

　　１１、大北农承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会审核无异议、大北农股东大会批准。

　　１３、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　１４、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　一、释 义

　　除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

　　公司／本公司／大北农：指北京大北农科技集团股份有限公司

　　股票期权激励计划、本激励计划、计划：指《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

　　股票期权、期权激励、期权：指大北农授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买大北农一定数量股票的权利

　　激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权

　　薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

　　标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的大北农股票

　　授予日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日

　　等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间

　　行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为

　　可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

　　行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所：指深圳证券交易所

　　登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　元：指人民币元

　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

　　《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　　《公司章程》：指《北京大北农科技集团股份有限公司章程》

　　《考核办法》：指《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　二、实施激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，吸引并留住优秀创业人才，体现大北农共同发展的创业发展机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号等法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　三、股票期权激励计划的管理机构

　　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。

　　公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、激励对象的确定依据及范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　１、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号等法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　２、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司及各控股子公司董事、高级管理人员、核心技术和业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　１、公司及控股子公司董事、高级管理人员、核心技术和业务人员共计１０２人，占截至２０１１年１０月３０日公司员工总数的１．０３％；

　　２、公司的激励对象不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　大北农授予激励对象２３８０万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股大北农股票的权利。

　　（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源

　　在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行２３８０万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。

　　（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共２３８０万份，涉及标的股票数量占公司股本总额４００，８００，０００股的比例为５．９４％。涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

　　六、股票期权的分配

　　（一）股票期权分配情况

　　■

　　注：

　　（１）上述任何一名激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划

　　（２）上述激励对象中，莫海龙为公司实际控制人的妻舅，朱信阳为公司实际控制人的外甥，激励对象中不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　（２）上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

　　（３）具体激励对象的姓名、职务等信息将以临时公告形式对外披露。

　　（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励办法》及本计划出具专业意见。

　　（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

　　七、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期为自股票期权授予日起四年时间。

　　（二）本计划的授予日

　　本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、大北农股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　（三）本计划的等待期

　　等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。自公司董事会确定的股票期权授予日起１２个月内为等待期。

　　（四）本计划的可行权日

　　本期激励计划授予的股票期权自授予日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划行权期内的交易日，但不得为下列区间日：

　　１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（五）标的股票的禁售期

　　１、激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

　　２、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

　　八、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　　本次授予的股票期权的行权价格为３６．７１元。

　　（二）授予的股票期权行权价格的确定办法

　　授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

　　（１）股票期权激励计划草案摘要公布（２０１１年１１月２３日）前一个交易日的大北农股票收盘价：３６．７１元；

　　（２）股票期权激励计划草案摘要公布（２０１１年１１月２３日）前３０个交易日内的大北农股票平均收盘价：３５．９４元。

　　九、股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

　　（４）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。

　　３、根据《考核办法》，激励对象绩效考核合格。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　１、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　２、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　３、行权条件：本计划假设２０１２年为授权日所在年度，在２０１２年、２０１３年、２０１４年连续３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

　　■

　　净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值。同时，期权成本在经常性损益中列支。

　　若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　　如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。

　　４、行权安排：本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起四年。

　　授予的股票期权自股票期权激励计划授予日起满１２个月后，激励对象在可行权日内按４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　授予股票期权行权安排

　　■

　　各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权。激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　十、实施股权激励的财务测算与会计处理

　　（一）股票期权激励的财务估算

　　１、对股票期权理论价值的测算

　　根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司在授予日选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算股票期权的理论价值，具体计算公式如下：

　　■

　　其中，Ｃ为期权的理论价值，Ｓ为标的股票授予日的价格，Ｘ为期权的行权价格，Ｒｆ为无风险收益率的连续复利率，Ｔ为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格的波动率，Ｎ（．．） 是累计正态分布函数，Ｉｎ（．．） 是自然对数函数。

　　假设：

　　（１）２３８０万份股票期权能够在本年度授予，授予日公司股票收盘价格为行权价格３６．７１元；且

　　（２）与２３８０万份股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现，所有激励对象全部行权；

　　（３）各期的剩余期限：依据本激励计划，各期股票期权的剩余期限如下所示：

　　■

　　（４）无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率，并以此计算连续复利率。

　　第一个行权期的股票期权采用１年期和２年期银行存款基准利率的平均值３．９５％为无风险收益率，第二个行权期的股票期权采用２年期和３年期银行存款利率的平均值４．７０％为无风险收益率，第三个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的３年期与５年期存款利率的平均值５．１２５％为无风险收益率。

　　（５）历史波动率：数值为２３．７３％（注：暂取本激励计划公告前１８０个交易日收盘价格的历史波动率）。

　　则根据上述定价模型得到２３８０万份期权的理论价值总额为１６７４３．７３万元。

　　■

　　２、关于股票期权理论价值计算的说明

　　（１）股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也会有差异。

　　（２）股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价值会发生变化，实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

　　（３）以上对于期权费用的测算是基于２０１１年１１月２３日为股票期权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

　　３、股票期权对公司财务状况、经营业绩和现金流量影响的说明

　　（１）股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少大北农的当期净利润和每股收益。

　　本次股票期权的有效期设定为４年，假设２０１２年５月１日为股票期权激励计划的授予日，则该等期权的有效期可至２０１６年４月３０日。根据《企业会计准则第１１号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权的理论价值对应的管理费用在２０１２年５月１日至２０１５年４月３０日进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授予日起之后１年内分摊；第二个行权期可行权部分在授予日起之后２年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授予日起之后３年内平均分摊。

　　期权费用在各年的摊销 单位：万元

　　■

　　（２）由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

　　（３）在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

　　以上分析是根据《企业会计准则第１１号——股份支付》做出的，期权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。

　　（二）股票期权激励的会计处理

　　根据《企业会计准则第１１号－股份支付》、《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：

　　１、授权日会计处理

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；

　　２、等待期会计处理

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；

　　３、可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　４、行权时会计处理

　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

　　十一、激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前大北农有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　２、缩股

　　Ｑ＝Ｑ０×ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股大北农股票缩为

　　ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　３、配股

　　Ｑ ＝ Ｑ０ ×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２ ×ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　４、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前大北农有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

　　２、缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷ ｎ

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　３、派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　　４、配股

　　Ｐ＝ Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２× ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　５、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十二、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

　　（一）公司控制权变更

　　若因任何原因导致公司发生控制权变更等情形时，公司股权激励计划不作变更，按照本计划执行。

　　（二）公司合并、分立

　　各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。

　　（三）激励对象发生职务变更、解雇或辞职、丧失劳动能力、退休、死亡

　　１、职务变更

　　激励对象职务发生变更，但仍为符合本激励计划的激励对象职务范围，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

　　若激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，应取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　２、解雇或辞职

　　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　３、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　４、退休

　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　５、死亡

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　对于因上述原因被取消或失效的股票期权，由公司注销。

　　十三、激励计划的变更、终止及其他事项

　　（一）因标的股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权行权价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

　　（二）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

　　１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，大北农不得向激励对象继续授予新的股票期权，其根据本次激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　（四）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准股票期权行权但尚未行使的终止行使并被注销，未获准行权的股票期权作废。

　　十四、附则

　　（一）本激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准后生效。

　　（二）本激励计划的解释权属于公司董事会。

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１１月２２日