证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１１－０２７

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：公司因会议审议股权激励事项，自２０１１年１１月２１日开市起停牌，到２０１１年１１月２３日开市起复牌。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于２０１１年１１月 １２ 日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１１年１１月 ２２ 日在公司会议室以现场的方式召开，应出席会议董事９名，实际出席会议董事９名，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长邵根伙先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以记名投票的方式有效表决会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，吸引并留住优秀创业人才，体现公司共同发展的创业发展机制，实现公司和股东价值最大化，公司根据相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定了公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要全文详见中国证监会指定信息披露网站。

　　公司独立董事对公司《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司的股票期权激励计划。

　　本议案尚待公司《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　　关联董事邵根伙先生、薛素文先生、宋维平先生均回避表决。

　　表决结果：６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　二、审议通过了关于《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　会议审议通过了公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。本议案尚待公司《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　　公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》全文详见中国证监会指定信息披露网站。

　　关联董事邵根伙先生、薛素文先生、宋维平先生均回避表决。

　　表决结果：６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

　　（一）提请股东大会授权董事会，负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：

　　１、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格进行相应的调整；

　　３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　７、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　８、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　１０、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请股东大会授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股票期权激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　（三）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

　　本议案尚待公司《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　　关联董事邵根伙先生、薛素文先生、宋维平先生均回避表决。

　　表决结果：６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　四、审议通过了《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。

　　关联董事邵根伙先生、薛素文先生、宋维平先生均回避表决。

　　表决结果：６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　五、审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》

　　公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告详见《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定披露信息网站。

　　公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告详见中国证监会指定的披露信息网站。

　　表决结果：同意票９ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　２０１１年１１月２２日

　　证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１１－０２８

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于２０１１年１１月 １２ 日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１１年１１月 ２２ 日在公司会议室以现场的方式召开，应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经与会监事以记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司第二届董事会第九次会议审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股票期权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

　　表决结果：同意票 ３ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票。

　　二、审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》

　　监事会核实公司股权激励计划中的激励对象名单后认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意票 ３ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票。

　　三、审议通过了关于《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　表决结果：同意票 ３ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票。

　　四、审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》

　　表决结果：同意票 ３ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年十一月二十二日

　　证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１１－０２９

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）等有关文件的要求，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称”公司”）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司《章程》等内部规章制度进行了认真自查，形成了自查报告，对自查过程中发现的问题制定了相应的整改计划，现报告如下：

　　一、特别提示

　　根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

　　１、《公司章程》中关于授权董事长审批发生额或交易金额不超过２，０００万元的对外投资不符合《公司法》第十六条的规定；

　　２、内部审计部门负责人未经董事会任免，不合《中小板上市公司规范运作指引》中的相关规定。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，加强公司治理和规范运作，建立了清晰完善的法人治理结构，制定了严谨务实的内部控制制度，在公司治理的各个方面基本符合《上市公司治理准则》的要求。

　　（一）关于股东与股东大会

　　１、关于公司控股股东与实际控制人

　　公司控股股东为邵根伙先生，持有本公司４４．４９％的股权，为公司的实际控制人。公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立。不存在控股股东或实际控制人控制公司的情况。公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》等内部管理制度，公司董事会、监事会和内部管理机构能够按制度规定规范运作，确保公司的重大决策程序符合法律法规制度等要求。控股股东只是依据其持有的公司股权，通过在股东大会上行使其相应的权力。

　　２、关于股东大会

　　公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照法律法规、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。根据公司《章程》和公司《股东大会议事规则》，公司董事会在年度股东大会召开２０日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开１５日前以公告方式通知各股东。在股东及股东委托代理人出席股东大会时，公司工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件，保证出席公司股东大会的股东及股东委托代理人均具有合法有效的资格。

　　在议案审议过程中，均有股东发言的程序，所有股东享有同等的发言权，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。公司股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议严格按照相关规定进行了充分及时披露。

　　公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。公司严格按照相关规定召开股东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

　　（二）关于董事和董事会

　　公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按公司《章程》规定，履行董事会、股东大会审批程序，符合法律法规的规定。公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关内部制度。 公司董事会的召集、召开程序均符合相关规定。公司严格按照法律法规、公司《章程》及公司《董事会议事规则》的规定召集并召开公司历次董事会。公司董事会均由董事长召集和主持，公司全体董事出席或书面委托其他董事代为出席，公司监事及董事会秘书列席会议。公司董事会的通知时间、授权委托等事项符合相关规定。 公司董事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的董事会会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《董事会议事规则》、《信息披露制度》等相关规定进行了充分及时披露。 公司三名独立董事履行职责均能够得到充分保障，公司相关机构、人员均积极配合独立董事的工作，独立董事均能顺利地履行职责。

　　（三）关于监事与监事会

　　公司监事会由３名监事组成，设主席１人，由全体监事过半数选举产生。监事会中包括２名股东代表和１名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。监事会的构成与来源均符合有关规定。公司监事的任职资格符合《公司法》及公司《章程》的规定。

　　公司监事会由监事会主席召集并主持，全体监事均亲自出席。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《监事会议事规则》的有关规定。公司监事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《监事会议事规则》、《信息披露制度》等相关规定进行了充分及时披露。 在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对公司对外投资、募集资金使用等事项进行监督，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工权益不受侵犯。

　　（四）关于经理层

　　公司设总裁１名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；公司副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任。公司内部已形成合理的选聘机制。 公司制定了《公司总裁及其他高级管理人员工作细则》，设立了总裁办公例会，总裁办公例会由总裁召集主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。公司副总裁、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员参加总裁办公会。公司《公司总裁及其他高级管理人员工作细则》职责明确，在日常工作中，公司经理层与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，按权限职责实施分级管理，分级掌控，保证各规章制度得到有力执行。经理层通过以上工作程序对公司日常经营实施有效控制。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　（五）关于内部控制

　　公司根据《公司法》、《证券法》、证监会及深圳证券交易所相关规定以及《企业内部控制基本规范》及配套指引文件的要求，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司总裁及其他高级管理人员工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》等制度；在加强内部控制方面主要有《公司内部审计制度》、《公司内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》等管理制度，涵盖内部控制五要素范围，既有公司层面上的制度，又有业务层面上的流程规定。在公司治理、信息披露、财务报告编制、关联交易、工程项目管理、货币资金控制、采购环节控制、印章管理等等重要方面，作出了明确的规定，为实现公司经营效益目标、合规合法目标、战略发展目标等，提供了强有力的制度保障。

　　（六）关于独立性

　　公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东及实际控制人完全独立。公司拥有独立、完整的业务承接、材料采购、工程施工和售后服务体系，具有独立面向市场自主经营的能力，能独立开展业务。

　　（七）关于信息披露与透明度

　　公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，能够主动、及时、完整、充分地披露应披露的公司信息。主动信息披露意识较强。 公司高度重视投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理制度》并能严格执行。公司上市后认真做好信息披露、投资者的电话、邮箱、投资者关系平台等回复工作，详细解答投资者的咨询，妥善安排投资者与公司管理人员的会面和交流。

　　三、公司治理存在的问题及整改计划

　　（一）关于规范对外投资限划分问题

　　公司章程第一百一十一条规定，公司在２０００万以内的对外投资可以由董事会授权董事长决定，该项规定不符合《公司法》第十六条的规定。

　　整改措施：修改《公司章程》中对外投资权限划分的相关规定，并相应修改《公司总裁及其他高级管理人员工作细则》、《对外投资决策制度》等。

　　整改时间：２０１１年１２月３０日前完成，公司承诺在《公司章程》中上述约定规范之处修订之前，在对外投资等方面严格按照中国证监会、深圳交易所的规定的权限执行。

　　整改责任人：董事会秘书

　　（二）内部审计部门负责人未经董事会任免事项。

　　公司目前设立了内部审计机构，但内审机构的负责人尚未由董事会任命，不合《中小板上市公司规范运作指引》中的相关规定。

　　整改措施：公司将尽快提请董事会聘任内部审计部门负责人。

　　整改时间：２０１１年１２月３０日前完成。

　　责任人：总经理、董事会秘书。

　　四、其他需要说明的事项

　　公司向来非常重视公司治理工作，已根据自查中发现的问题制定了整改计划。公司将以本次治理活动为契机，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，确保公司持续规范发展。公司“关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划”的报告内容详见指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时公司欢迎监管部门、广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，公司联系方式如下：

　　联系人：陈忠恒

　　联系电话：０１０－８２８５６４５０

　　公司传真：０１０－８２８５６４３０

　　电子信箱：ｌａｗｙｅｒｓｋｙｃ＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｂｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月二十二日