证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其它政府机关对本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产摘要的目的仅为公众提供有关本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的简要情况，并不包括发行非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：

青岛汉缆股份有限公司

地 址：山东省青岛市崂山区九水东路６２８号

电 话：０５３２－８８８１７７５９

传 真：０５３２－８８８１７４６２

联 系 人：王正庄

重大事项提示

１、２０１１ 年１１月２２日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署了《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署了《盈利补偿合同》。同日，汉缆股份及女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署了《现金收购合同》。

汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆合计８０％股权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式购买九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计２０％的股份。本次交易完成后，汉缆股份将直接和间接持有八益电缆１００％股权（其中，汉缆股份持股９９．９９％、女岛海缆持股０．０１％）。

前述交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。汉缆股份和女岛海缆以现金收购八益电缆２０％股份的交易以中国证监会核准汉缆股份本次非公开发行股份购买资产的交易为生效条件。

２、以２０１１年９月３０日为基准日，八益电缆１００％股权评估值为２４，２０４．９１万元。根据《附条件生效的资产转让合同》，本次八益电缆１００％股权交易作价２４，０００万元。

汉缆股份为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的５％，但拟购买资产八益电缆的交易金额为２．４亿元，不低于１亿元人民币。

本次发行股份的价格不低于本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价，即１８．３９元／股；本次合计发行股份数量１，０４４万股，其中向常能电器发行８，８７４，０００股、向泓丰投资发行５９５，０８０股、向朱弘发行５２２，０００股、向朱明发行７３，０８０股、向朱峰发行６２，６４０股、向金源苏发行６２，６４０股、向周叙元发行６２，６４０股、向胡金花发行６２，６４０股、向周康直发行６２，６４０股和向范沛菁发行６２，６４０股。

３、本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

４、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项已经汉缆股份第二届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。

５、本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为八益电缆的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评估结果的理由如下：

“本次采用成本法得出的股东全部权益价值为１５９，９９７，４２４．９８元，收益法得出的股东全部权益价值为２４２，０４９，１００．００元，相差８２，０５１，６７５．０２元，差异率为５１．２８％。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如商标、专利及商誉等）；而成本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（１００％股权）在本次评估基准日２０１１年９月３０日的市场价值为２４２，０４９，１００．００元。

本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。”

６、根据《重组办法》，本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产不构成上市公司重大资产重组。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

７、本报告书中“第六节 财务会计信息”章节包含了八益电缆２０１１年１０－１２月和２０１２年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料对八益电缆的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

８、常能电器向上市公司承诺，八益电缆２０１２年、２０１３年、２０１４年实现的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）为２４００万元、２６５０万元、２７５０万元。

若八益电缆 ２０１２年至２０１４年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足常能电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给汉缆股份。

具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额＝截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）确定，逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于０时，按０取值，已经补偿的净利润数额不冲回。

９、非公开发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。

１０、除本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

（１）评估风险

根据青岛天和出具的《资产评估报告书》，以２０１１年９月３０日为评估基准日，八益电缆１００％股权资产评估值为２４，２０４．９１万元，八益电缆净资产账面值为１３，８２５．７６万元，评估增值率为７５．０７％。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法和收益法两种方法对八益电缆进行整体评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（２）盈利预测风险

针对本次交易，八益电缆出具了２０１１年１０－１２月、２０１２年的《盈利预测报告》并已经山东汇德审核。八益电缆的盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对该公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。但所服务行业未来市场景气度的变化、原材料价格的波动，都将对八益电缆经营业绩带来不确定性。同时，在盈利预测承诺期内，宏观政策和经济环境的变化、自然灾害的发生等都可能对八益电缆的盈利状况造成不利影响。因此，尽管八益电缆盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此，存在盈利预测不能实现的风险。

（３）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

本公司通过发行股份和支付现金方式购买八益电缆１００％股权后，在汉缆股份合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果八益电缆未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响汉缆股份当期损益，提请投资者注意。

（４）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，八益电缆将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，汉缆股份和八益电缆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。汉缆股份与八益电缆之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

（５）标的公司人员流失风险

随着社会发展，人才对电缆行业企业发展的作用愈发重要，八益电缆的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收购后不能保持八益电缆现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。

（６）专业资质和客户认证失效或未正常续展的风险

八益电缆已取得的专业资质，包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或重要客户的认证，如国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》（编号：国核安证字第Ｓ（０９）０３号）、国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》（编号：国核安证字第Ｚ（０９）０３号）、ＩＳＯ９００１ 质量管理体系认证证书、ＩＳＯ１４００１ 环境管理体系认证证书、特种高柔性环保型电缆已通过德国ＶＤＥ认证、爱立信系统全球供应商资格等。前述专业资质和客户认证对八益电缆正常经营和持续发展作用重大，若八益电缆前述专业资质和客户认证失效或在到期后无法续展，八益电缆的经营活动将直接受到一定影响，进而影响本次交易的目的。

（７）审批风险

根据《发行管理办法》、《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

１）本次交易相关议案取得汉缆股份股东大会批准；

２）本次交易取得中国证监会核准。

本次交易方案能否通过汉缆股份股东大会审议批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

公司根据本次交易的进展情况以及八益电缆的具体情况，就本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）》 “第十三节 风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司发展战略、目标规划

公司以发展高端产品，提高规模效益，稳健向产业链上游及紧密相关的产业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电缆整体解决方案提供商为长期总体发展战略。

为实现公司发展战略，公司制定了以高压、超高压电缆及其附件、特种电缆、海洋系列电缆等高端电缆产品及电缆成套设备制造和销售为主营业务方向，打造核心研发团队，持续创新抢占技术制高点的目标规划。

（二）兼并重组等外延式发展举措是实现发展战略的必要方式

为积极推进公司的发展战略，汉缆股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。

公司以２０１０年首次公开发行股票为契机，巩固了公司在高端电缆产品市场的领先地位。公司成功上市后，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，公司产品结构进一步完善，主要产品的生产规模有较大提高，实现了内生式成长，从而向战略目标的实现迈进了一步。

同时，公司依托自身品牌优势，紧紧围绕战略目标，抓住电线电缆行业进入大调整，提高集中度的有利时机，积极寻求并购同行业具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现外延式发展，加快、深化公司的战略目标。早在９０年代，公司收购了焦作电缆厂，对外延式发展进行了尝试并取得了较好效果。２００９年，公司收购了北京英纳超导技术有限公司，为收购兼并积累了一定的经验。有鉴于此，汉缆股份希望继续通过并购重组，进一步实现战略目标。

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

我国电线电缆制造企业数量多，规模小。据统计，目前我国电线电缆行业内的大小企业约１万家，形成规模的也有数千家，更小规模的企业更是数不胜数。电线电缆行业生产集中度低。我国电线电缆产业这种高度分散化的格局，不仅很难取得规模经济效益，而且也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况。

作为电缆行业的龙头企业、高压超高压的引领者，公司一直在寻找行业内并购机会，以改变电缆行业产业集中度较低的现状。

２０１０年１１月，公司成功在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市。公司登陆资本市场后，拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司外延式整合扩张创造了有利条件。

（四）八益电缆与公司业务、产品结构、客户具有互补性

本次交易标的八益电缆属于电线电缆行业中的特种电缆子行业，与汉缆股份同处电线电缆行业；八益电缆定位特种电缆，该公司在特种电缆设计、开发、制造、营销方面名列前茅，尤其是在核级电缆、石化行业的仪控、耐火、阻燃电缆等方面具有较强的技术实力和市场基础。该公司与上市公司具有较强的互补、协同性。汉缆股份和八益电缆现有业务及产品结构如下：

１、上市公司现有业务及产品结构

汉缆股份目前产品线涉及电力电缆、电气装备电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大门类。

公司现有主要产品明细如下：

２、拟购买资产所涉业务及产品结构

八益电缆属于电线电缆行业中的特种电缆子行业，主要从事通讯信息、核电电力、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种电缆的研发与生产。八益电缆主要的产品有：核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电力电缆、仪表控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。

３、客户结构具有互补性

汉缆股份为国网公司高压、超高压电缆最大的供应商，为神华集团矿用电缆目前最大的供货商，为中海油海底电缆国产化的合作伙伴。具有广大的优质客户群，涉及电力、石油、化工、铁路、煤炭、冶金、港口、海洋等众多领域。

八益电缆创建以来将顾客群定位在国际５００强公司和国内大型公司，且客户分布行业多为新能源和新兴行业，通过多年来的体系化运营，已经战略性地在核电工业、石化工业和移动通讯业中拥有了一大批优质顾客。八益电缆是爱立信公司全球供应商，核电缆产品的客户为我国三大核电工程承包商：国核、中核、中广核，石化行业的主要客户有中石油寰球工程公司、中石化工程公司等。

综上，八益电缆与汉缆股份的业务、客户具有很好的互补性。

（五）电缆行业发展态势

由于中低压电线电缆等低端产品技术含量较低，设备工艺简单，在我国经济发展过程中，大量资本进入中低压电线电缆领域并形成了巨大的生产能力，已超过市场需求。在生产能力过剩和国内市场竞争日益激烈的情况下，低端电缆产品市场已经呈现充分竞争格局，利润率较低，而且市场需求在不断的减少。

而特种电缆特别是节能环保、具有可再生性等与新能源相关的特种电缆、通信电缆，因符合国家产业政策、未来发展趋势，产品需求量增长较快。

二、本次交易的目的

本次交易将有助于推进公司发展战略、提升公司整体盈利能力和完善公司业务市场结构，具体如下：

（一）提高整体解决方案能力、推进公司发展战略

标的公司与汉缆股份均从事电线电缆研发、生产和销售，业务领域均属于电线电缆行业。八益电缆定位于生产制造高品质特种电缆，该公司生产的特种电缆由于对安全性和对环境保护的要求较高，因此产品附加值较高。

通过本次收购，上市公司将获得八益电缆在核电等特种电缆领域的全部业务及人才资源，产品和市场领域从现有的电力电缆领域拓展到核电等特种电缆领域，并增强汉缆股份在通讯、石化等领域的竞争优势。

汉缆股份总体发展战略是专注电缆主业，发展高端产品，提高规模效益，稳健向产业链上游及紧密相关的产业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电缆整体解决方案提供商。

因此，本次收购有助于进一步增强上市公司的业务竞争实力，有利于公司发展战略的推进。

（二）收购优质资产、提升公司整体盈利能力

本次交易标的八益电缆是国内核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主导企业，在市场占有率、销售规模以及盈利水平上，均位居细分行业前列。我国的核电市场正处于高速发展的时期。目前我国核电占全国发电总量的比重偏低，据统计，各主要发达国家核电占总发电量的比重均超过２０％，目前法国与立陶宛等国的核电占比非常高，达到近８０％；而日本、德国和芬兰等国也基本达到３０％以上；而我国现阶段的电力供应中，仍以煤电为主，核电占比不到２％。根据最新的十二五规划，核电装机规模２０１５年达到４３００万千瓦，２０２０年达到９０００万千瓦。中国核电市场的飞速发展将增加对核电站用电缆的需求。根据市场预测，未来５年，国内核电装备市场规模将达４０００亿元，到２０２０年有望达近万亿元。

受益于国家核电行业发展和国际４Ｇ（ＬＴＥ）通讯技术的推广运用，八益电缆将面临重要的业务发展机遇。目前八益电缆已经在核电站用核级电缆、通讯基站电缆研发、生产、销售等方面进行了充分准备，未来业务发展空间广阔。

根据盈利预测，八益电缆２０１２年度将实现税后利润２，３７４．１２万元，将在一定程度提高上市公司的每股收益，提升整体盈利能力。

（三）完善产品系列、优化公司业务市场结构

上市公司主营电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务，产品涉及电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大类电线电缆产品，在高压、超高压电缆市场的占有率累计排名第一，是国内高压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者，产品主要面向高压、超高压电缆市场。

本次交易标的八益电缆的产品主要涉及电线电缆行业中的特种电缆子行业，主要从事通讯信息、核电电力、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种电缆的研发与生产，主要产品有核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电力电缆、仪表控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。

通过本次收购，上市公司除了具有在高压、超高压电缆市场的领先优势外，还将获得拟购买资产在特种电缆子行业中的竞争优势，特别是在核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主导优势。上市公司与拟购买资产完成业务整合后，将进一步完善上市公司的产品结构，优化上市公司业务的市场结构，进一步增强上市公司在电线电缆领域的市场竞争力。

（四）发挥协同效应、获取超额收益

本次交易完成后，汉缆股份全资控股八益电缆。因同属于电缆行业，双方在采购渠道、生产资源、销售渠道、技术力量、业务模式等方面均具有一定的重叠性和相关性。汉缆股份将进一步利用整合带来的规模效应，降低采购、生产、营销成本，并发挥双方优势，实现快速成长。

除此之外，汉缆股份也将利用自身技术、品牌、资金等优势，深度开发八益电缆核电站用核级电缆、通讯基站用电缆等特种电缆领域，不断扩大八益电缆在前述细分行业的业务规模和盈利水平。

交易完成后，上市公司与八益电缆可加深与现有客户合作的广度与深度，同时在为客户提供产品的过程中进行交叉销售，加大产品的渗透力度，进一步提升上市公司的市场份额。

综上，通过本次收购，汉缆股份将与八益电缆在业务上产生良好的协同效应，实现“１＋１＞２”的效果。

三、本次交易的决策过程

（一）汉缆股份的决策过程

１、２０１１年１０月１３日，汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

２、２０１１年１１月２２日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关议案。

（二）八益电缆的决策过程

１、２０１１年１０月６日，八益电缆召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《关于推进青岛汉缆股份有限公司收购公司１００％股权的议案》等议案。

２、２０１１年１１月２日，八益电缆召开职工代表大会，审议通过了《关于常州八益电缆股份有限公司之股东与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》等议案。

３、２０１１年１１月５日，八益电缆召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于青岛汉缆股份有限公司全资收购常州八益电缆股份有限公司的议案》等议案。

（三）常能电器的决策过程

２０１１年１０月２７日，常能电器召开股东会会议，审议通过了《关于公司与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产转让合同》和《盈利补偿合同》。

（四）泓丰投资的决策过程

２０１１年１１月５日，泓丰投资召开股东会会议，审议通过了《关于公司与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的资产转让合同》。

（五）丰盛科技的决策过程

２０１１年１１月５日，丰盛科技执行董事根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意本次交易相关事项。

（六）九洲投资的决策过程

２０１１年１１月５日，九洲投资召开董事会，审议决议：同意本次交易相关事项。

（七）澄辉创投的决策过程

２０１１年１１月５日，澄辉创投召开董事会，审议决议：同意本次交易相关事项。

四、本次交易的基本情况

汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆合计８０％股权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式购买九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计２０％的股份。本次交易完成后，汉缆股份将直接和间接持有八益电缆１００％股权（其中，汉缆股份持股９９．９９％、女岛海缆持股０．０１％）。

（一）交易对方名称

本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方为八益电缆的法人股东常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技和澄辉创投以及自然人股东朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁。

（二）交易标的

本次交易标的为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁持有的八益电缆１００％股权。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据青岛天和出具的《资产评估报告书》（青天评报字［２０１１］第ＱＤＶ１０５６号），以２０１１年９月３０日为评估基准日，八益电缆１００％股权的评估结果如下：

１、成本法评估结论

单位：万元

２、收益法评估结论

采用收益法评估后，八益电缆股东全部权益（１００％股权）在本次评估基准日２０１１年９月３０日的市场价值为２４，２０４．９１万元。

３、评估结论的最终确定

本次采用成本法得出的股东全部权益价值为１５９，９９７，４２４．９８元，收益法得出的股东全部权益价值为２４２，０４９，１００．００元，相差８２，０５１，６７５．０２元，差异率为５１．２８％。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如商标、专利及商誉等）；而成本法评估结果中不包括商誉等其他无形资产的价值。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，更有利于评估目的的实现。因此，青岛天和最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（１００％股权）在本次评估基准日２０１１年９月３０日的市场价值为２４２，０４９，１００．００元。

本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。

（四）支付方式

汉缆股份本次交易的支付方式如下：

１、汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁持有的八益电缆合计８０％股权；

２、汉缆股份及全资子公司女岛海缆拟以４，８００万元自有资金，收购九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆合计２０％股权。

（五）本次交易不构成关联交易

本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投，以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁，与汉缆股份不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

（六）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的评估值为２４，２０４．９１万元，经双方协商一致，交易价格最终确定为２４，０００万元，“资产总额与交易金额孰高、净资产额与交易金额孰高”两项指标占汉缆股份上一会计年度经审计合并财务报表总资产和净资产的比例分别为６．０８％、７．３１％，均未超过５０％。八益电缆２０１０年度营业收入为２３，６５４．０５万元，占汉缆股份２０１０年度经审计合并财务报表营业收入３０９，８２５．１９万元的７．６３％，未超过５０％。详见下表：

单位：万元

备注：标的资产数据系依据《重组办法》规定要求计算，汉缆股份２０１０年年报数据依照公开披露年报数据确定，下同。

因此，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（七）董事会表决情况

１、２０１１年１０月１３日，汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

２、２０１１年１１月２２日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关议案。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况及历史沿革

（一）汉缆股份基本信息

（二）汉缆股份设立及历次股本变动情况

１、汉缆有限设立

本公司的前身是青岛汉缆集团有限公司。经青岛市崂山区人民政府崂政发［１９９７］２８号《关于同意组建青岛汉缆集团的批复》批准，汉河村委、电力实业和青岛崂山汉河电缆附件厂在电缆厂基础上改制设立青岛汉缆集团有限公司。

１９９７年３月１１日，汉缆有限在青岛市工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照，注册号码为２６４８２１９５－３－２，法定代表人为张思夏。

汉缆有限设立时工商登记的股权结构如下：

２、２０００年３月汉缆有限股权转让

(下转D38版)