证券时报多媒体数字报

（上接D39版）

从上表可以看出，两次评估的净资产评估增值率基本一致，相差不大，其差异主要体现在固定资产和无形资产评估。

（１）固定资产

八益电缆本次固定资产评估明细如下：

单位：万元

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从上表可以看出，本次固定资产评估增值主要系房屋建筑物增值，具体原因如下：

Ａ、物价变动：本次评估的房屋建筑物账面原值构成为原始建造成本，评估价值是以评估基准日时点的现行造价为基础考虑的，材料费及人工费的上涨是造成建筑物评估增值的主要原因；

Ｂ、建造费用分摊：本次评估的房屋建筑物的账面价值构成为原始建造成本，正常应当发生的前期费用和其他费用分摊较少。评估价值中考虑了建设过程中正常情况下所须花费的各项前期费用、其他费用，包括管理费和正常建设情况下资金占用的利息等，故造成评估增值；

Ｃ、企业会计折旧与评估成新率计算口径不一致：

企业账面价值中对建筑物和构筑物折旧按直线法摊销，折旧年限为２０年；而评估时对主要建筑物的耐用年限考虑为５０年左右。

公司房屋建筑物自２００３至２０１１年陆续建成，由于该厂区内的房屋维护修缮保养工作较完善，厂区内房屋建筑物整体成新率较高，因此造成评估增值；

Ｄ、北京办事处房产增值：该房产购于２００５年，其入账价值为实际购买价格，由于近年来北京市的房

产价格一路上涨，现市场价格较企业原始取得价格有较大幅度的提升。

因此，本次固定资产评估增值合理，属于正常范围。

（２）无形资产

八益电缆本次无形资产评估明细如下：

单位：万元

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从上表可以看出，本次无形资产评估增值主要系土地使用权增值。八益电缆共有２块土地使用权，其中一块价值７９５万元的土地使用权系八益电缆于２０１０年１１月３日购入，由于取得时间较短，其评估值与其原始取得成本差异不大。另一块土地使用权系八益电缆于２００６年取得，其账面原值４９３．４９万元为八益电缆取得该宗土地所缴纳的土地出让金及相关税费；而本次评估的土地使用权价格系参照目前该区域内的土地现行市场价格采用市场比较法计算得出。随着国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国土资发【２００６】３０７号）文件的出台，近年来常州市的工业用地市场价格较企业原始取得价格有较大幅度的提升，故该块土地使用权的评估值与账面净值相比增值较大。

因此，本次无形资产评估增值合理，属于正常范围。

综上所述，八益电缆本次评估的成本法评估结果合理、公允，与前次评估结果相比，存在一定的合理差异。

第五节 发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》的要求，本次非公开发行股份购买资产的发行价格不低于本公司第二届董事会第九次会议公告日前２０个交易日本公司Ａ股股票交易均价（即董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。根据上述计算公式，本次非公开发行价格为１８．３９元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

二、上市公司拟发行股份的种类和面值

本次发行的基本情况如下：

股票种类：人民币普通股（Ａ 股）

每股面值：人民币１．００ 元

发行股数：本次发行的股票数量为１，０４４万股，占发行后总股本的１．４６％。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项对目标资产的交易价格进行调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

每股发行价格：１８．３９元

三、交易对方关于股份锁定期的承诺

本次非公开发行股份交易对方常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺：其认购的汉缆股份本次非公开发行的股份，自发行结束之日起３６个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。

四、本次发行股份前后汉缆股份的股权结构

本次发行股份前后汉缆股份的股权结构如下：

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本次发行完成后，汉河集团仍持有本公司６０，９７８．１４万股，占总股本的８５．２３％。故本次向非公开发行股份不会导致本公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

根据山东汇德出具的（２０１１）汇所审字第６－０８９号审计报告，八益电缆最近两年一期的财务数据如下：

（一）交易标的的资产负债表

单位：元

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（二）交易标的的利润表

单位：元

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（三）交易标的的现金流量表

单位：元

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二、八益电缆的盈利预测表

（一）八益电缆的盈利预测表

根据山东汇德出具的（２０１１）汇所综字第６－０２１号盈利预测报告，八益电缆２０１１年１０－１２月、２０１２年度盈利预测如下：

单位：万元

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（二）盈利预测的编制基础

八益电缆已按企业会计准则编制了２００９－２０１０年度和２０１１年１－９月财务报表，经山东汇德审计并出具了（２０１１）汇所审字第６－０８９号无保留意见的审计报告。

本盈利预测是在上述业经审计的２００９－２０１０年度和２０１１年１－９月财务报表的基础上，根据国家宏观政策，结合八益电缆２０１１、２０１２年度投资计划、生产计划和营销计划等相关资料，以及各项生产、技术条件，考虑对市场的预期和业务拓展计划而审慎编制的。

编制该盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均与八益电缆编制２００９－２０１０年度和２０１１年１－９月财务报表采用的会计政策一致。

（三）盈利预测基本假设

盈利预测期间，八益电缆所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

盈利预测期间，有关信贷利率、汇率、外贸政策仍如现时状况无重大变化。

盈利预测期间，八益电缆所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

盈利预测期间，八益电缆所在和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀或通货紧缩情况的发生。

盈利预测期间，八益电缆重要生产经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

盈利预测期间，八益电缆所从事的行业及生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

盈利预测期间，八益电缆经营所需原材料、能源、动力、生产设备的供应情况及价格无重大变化。

盈利预测期间，八益电缆生产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

盈利预测期间，八益电缆将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

盈利预测期间，八益电缆将不会因其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素蒙受不利影响。

八益电缆与销售客户目前所签订的２０１１年度购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化。

（四）关于２０１２年盈利预测增长的说明

从上表可以看出，八益电缆２０１２年预计净利润较２０１１年有较大幅度的提升。影响八益电缆净利润的因素主要有营业收入、营业成本和投资收益。各项期间费用依据八益电缆历史数据、预测期间的变动趋势及经营业务需求，结合与收入的比例进行测算，略有增加，总体无重大变化。

现就营业收入、营业成本和投资收益三大因素分析如下：

１、营业收入分析：八益电缆报告期内营业收入稳步增长，根据目前已经签订的订单，２０１１年全年预计销售收入可达到３３，２２０．６２万元。管理层预测２０１２年度可实现销售收入３．４５亿元，比２０１１年全年预计数略有增加。

预测依据主要为根据八益电缆目前的几大产品线结构、八益电缆目前的发展态势，预计通讯电缆、仪表、控制电缆未来收入稳定，核电缆收入增长较快。如核电缆收入从２００７年的５２７．７２万元历年递增至２０１０年为４，０６５．６９万元，２０１１年１－９月已实现收入为５，７６３．８万元，２０１１年第四季度预测收入根据目前所签署的合同约定的交付期、客户已经下达的订单谨慎预测，综合可得出２０１１年核电缆收入预计可达７，２００万元。

根据目前已签署尚未执行的合同中约定于２０１２年交货的合同金额，以及根据八益电缆目前的客户情况、订单情况和发展趋势，八益电缆谨慎做出２０１２年收入可达到３４，５００．００万元的判断，较２０１１年度收入３３，２２０．６２万元仅小幅增加，预测较为谨慎。

２、营业成本分析：２０１１年１－９月综合毛利率为１７．９９％，盈利预测的毛利率为２２％左右，主要是根据八益电缆招投标的毛利率确定，即在不考虑铜价波动的情况下，八益电缆正常的毛利率水平。２０１１年１－９月毛利率偏低的原因主要是由于八益电缆一季度通信电缆产品销售亏损所致。通信电缆签订合同时铜预期价为６０，０００元／吨，一季度公司电解铜实际采购均价７１，６０６元／吨；二季度开始毛利率趋于正常。故本次盈利预测中采用的毛利率为八益电缆正常的２２％左右的毛利率水平，符合历史和实际情况。

３、投资收益分析：盈利预测方法中假定投资收益为０，符合盈利预测的一般原则。２０１１年１－９月投资收益为净亏损８００多万元，直接导致了八益电缆２０１１年１－９月净利润的大幅下滑，剔除投资收益１－９月份净利润为１，３７５．２３。期货交易的目的是套期保值，为锁定原材料铜的价格，规避风险。今年铜价一直在高位运行，８月初，铜价经历了２００８年金融危机后最猛烈的连续下跌，八益电缆管理层判断当时铜价处于相对低点，预测今年四季度铜价将呈上涨趋势，又由于今年四季度及明年一季度订单充裕有保障，在铜价低点进行套期保值一方面可以锁定成本；另一方面，随着铜价的上涨，可以赚取投资收益。在这种考虑下，八益电缆于今年８月份、９月初合计买进２２６手铜期货，但从９月中旬开始，受全球经济环境的影响，铜价连续暴跌，为了避免铜价短期内持续下跌所造成的损失，八益电缆在９月份平仓２１０手铜期货，合计损失７７６．４７万元。

图：２０１１年１－９月铜价走势

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综上，２０１１年１－９月净利润同２０１２年预测净利润差异较大的原因主要有两点，一是由于八益电缆２０１１年一季度通信电缆订单亏损导致拉低了整体毛利；二是由于８－９月铜价暴跌导致八益电缆买入的铜期货平仓出现大额亏损所致。如剔除期货损失，２０１１年度利润将接近２０００万元。如假设于２０１０底购买期货、锁定２０１１年１季度的订单成本，避免第一季度接近亏损的情形，２０１１年度的净利润水平将更高。

铜价波动风险是电缆行业普遍面临的最大风险因素，本次收购完成后，八益电缆成为上市公司子公司，将严格执行上市公司制定的《期货管理制度》，将有效规避铜价波动带来的业绩波动。

基于八益电缆已签署未执行的订单额、历史经验数据、投标毛利率水平、期间费用率，及综合分析２０１１年１－９月净利润情况，八益电缆２０１２年预测净利润合理预计可以达到２，３７４．１２万元。

第七节 法律顾问和独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见

一、法律顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，德和衡律师认为：

本次发行股份购买资产相关方具备实施本次交易的主体资格；

本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定；

汉缆股份本次发行股份拟购买的资产，即八益电缆８０％的股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形；

本次交易的相关合同合法、有效；

本次发行股份购买资产完成后，汉缆股份能增强持续经营能力且仍然符合其股票上市条件的相关要求；

汉缆股份已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；

在取得汉缆股份股东大会及中国证监会的批准后，本次发行股份购买资产的实施将不存在实质性的法律障碍。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：

“１、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经汉缆股份第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。

２、本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条的规定。

３、本次交易所涉的资产，已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。评估机构具备独立性和胜任能力；资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，保证了交易价格的公平性。本次交易的价格是以评估值为基础经交易各方协商确定的，体现了交易价格的客观性、公允性。

４、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强、财务状况得到改善。本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。５、交易完成后，上市公司的市场地位提高、经营业绩提升、持续发展能力增强、公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定。

６、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效；本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。”

青岛汉缆股份有限公司

２０１１年 １１ 月２２日