证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 刘墨

　　在11月14日宏达股份（600331）发布非公开发行预案之前，市场就已在关注该公司。自去年年底以来，宏达股份大股东宏达实业就一直在减持，直到宣布参与上市公司定向增发，两者之间的时间差不足6个月。当然，正如接受证券时报记者采访的专家所言，按照《证券法》，宏达实业的行为符合法律法规，它仅仅是打了一个政策的擦边球。

　　按照专家们的理解，定向增发属于一级市场，针对不同的主体普遍有一年以上的锁定期，此次宏达实业更是承诺有三年的锁定期。不过，从现实情况讲，定向增发的定价却严重依赖二级市场的股票价格走势，定向增发发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为基础，再打一个折扣。虽然法律规定，大股东参与定向增发时不参与竞价，但大股东在对上市公司何时停牌进行定向增发的决策上却有决定性影响，而这个时点与增发的价格密切相关。这种情况下，大股东通过事前的减持，又进而在增发时增持，相当于间接地获得了二级市场的价差收益。

　　或许有投资者会质疑，大股东也无法了解增发后公司的股价是上升还是下降，如果增发的股价高于减持时的价格，大股东岂不是吃亏了？事实上，这种假设仅存在理论上的可能性，但在现实中，由于大股东对未来公司的预期、对公司可能进行的资本市场运作有比较充分的了解，甚至具有决定权，它对于股价的判断相比中小投资者而言，有较大优势，如果定增时股价较高，它也可以选择不参与定向增发。

　　在全流通的市场中，投资者通常认为，小股东与大股东的利益趋于一致，这样出现损害中小投资者利益的机会就会少很多，但是，由于大股东与中小投资者依然存在信息不对称的问题，就可能导致两者短期利益有所背离。现有的市场环境中，大股东参与定向增发被认为是看好公司未来的发展，而减持被认为是短期不看好公司未来的发展，亦或是大股东有其他考虑，那么在相距不到半年的时间内，从大幅减持到大幅增持，从不看好到看好，作为一家负责任的公司，这种快速变化的决策也很难得到市场的认同。

　　实际上，大股东参与定向增发最大的好处在于能够以自己的“牺牲”换来更多的投资者支持，因为在二级市场不好的环境下，大股东参与增发，意味着它与其他认购机构利益一致。这有助于上市公司完成增发。

　　证券法的立法意图是为了防止具有信息优势的高管和股东利用信息不对称的优势获得不正当收益，损害中小投资者的利益。基于同样的目的，在小股东与大股东的博弈中，面临现实中确实可能存在损害投资者利益的行为，相关部门也应该予以重视，及时完善相关的法律法规，规范类似强打擦边球的行为。