证券时报多媒体数字报

　　广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之

　　重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体。备查文件的查阅方式如下：

　　公司名称：广东电力发展股份有限公司；

　　联系地址：广东省广州市天河东路２号粤电广场南塔２６楼；

　　联系人：刘维；

　　电话：０２０－８５１３８０３８；

　　传真：０２０－８５１３８０８４。

　　第一章 释义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　第二章 重大事项提示

　　一、本次交易目标资产及其价格

　　本公司本次向粤电集团发行股份购买的资产为粤电集团持有的七家公司股权，具体包括粤电集团持有的：１、深圳市广前电力有限公司６０％股权；２、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权；３、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权；４、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权；５、广东红海湾发电有限公司４０％股权；６、广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权；７、广东省电力工业燃料有限公司１５％股权。

　　根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７６９～７７５号，以２０１１年６月３０日为评估基准日，上述目标资产账面价值４７５，５２４．９１万元，评估价值７４６，２９２．５５万元，评估增值率５６．９４％，该评估结果已经广东省国资委备案（备案编号：２０１１０２２～２０１１０２８）。本次交易目标资产的价格为其评估价值７４６，２９２．５５万元。

　　二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

　　本次交易拟购买资产交易金额７４６，２９２．５５万元，占本公司２０１０年末经审计合并报表中归属于母公司股东的所有者权益１，０１６，５７５．４２万元的７３．４１％，达到了《重组办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易对方为本公司控股股东粤电集团，因此，本次向粤电集团发行股份购买资产构成关联交易，本公司召开的第七届董事会第六次会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续召开股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决。

　　三、本次发行股份价格及发行数量

　　本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，为４．７９元／股。按照上述发行价格计算，本次向粤电集团发行股份数量为１５５，８０２．２０万股。自本摘要签署日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

　　四、本次交易实施的不确定性因素

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：１、广东省国资委对本次交易方案的批复；２、本次发行获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务；３、本次交易涉及的外资审批事项，需取得外资主管部门的批准；４、中国证监会核准本次发行，且豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务；５、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

　　五、避免和解决同业竞争的承诺

　　本次交易完成后，控股股东粤电集团仍有剩余部分发电资产由于目前暂不符合注入上市公司条件而尚未注入本公司，因此本公司与粤电集团存在一定程度的同业竞争。但根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》和我国电力行业现行监管体系的有关规定，发电企业的上网电价由相关主管部门批准，上网电量由省级发改委或经贸委下达年度发电计划，电网调度机构负责具体执行，因此，本公司所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。

　　为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的实质性同业竞争，粤电集团已明确提出拟分两步实施的计划，最终用５年的时间将下属通过整改能够符合上市条件的优质发电资产全部注入本公司，并明确了每步计划拟将注入本公司的具体发电资产项目。在上述粤电集团分两步实施的资产注入完成后，本公司将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台，届时，粤电集团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营，如确有本公司无法实施的新增发电项目，将待条件具备后及时注入本公司，最终实现彻底解决同业竞争。

　　六、其他主要风险因素

　　（一）盈利预测的风险

　　本公司的备考合并盈利预测报告及目标公司的盈利预测报告已经由普华永道中天会计师事务所有限公司审核。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。售电业务收入是本公司及目标公司收入的主要来源，而电力行业经营情况受宏观经济形势变化及自然条件影响可能出现较大波动。同时，本公司及目标公司于预测期间有部分发电机组逐步投产，新发电机组的上网电价尚待有关物价部门核定，并受到脱硫验收及商业运营时间影响可能与预测出现差异，进而对本公司的售电业务收入产生较大影响。目前本公司及目标公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

　　（二）燃料价格大幅波动的风险

　　本次交易前，本公司下属发电企业绝大部分以燃煤发电为主，燃煤价格波动对于本公司经营业绩影响较大。受２００８年下半年金融危机的影响，２００９年度燃煤价格较２００８年度出现大幅回落，火电行业营业成本下降，盈利情况较好，本公司２００９年全年实现归属于母公司所有者净利润１１６，５３５．２４万元。２０１０年以来，由于国民经济逐步走出金融危机，受到供求状况变化以及通货膨胀等因素的影响，国内燃煤价格不断上涨，燃煤发电企业经营压力不断增大，本公司经营业绩也因此受到一定程度的影响，２０１０年度及２０１１年上半年分别实现归属母公司所有者净利润７６，５８０．６５万元及３１，７６４．８７万元，均较同期出现不同程度的下降。

　　本次交易目标公司中包括２家燃气发电企业（广前ＬＮＧ电厂及惠州ＬＮＧ电厂）、３家燃煤发电企业（平海电厂、红海湾电厂以及台山电厂）、１家风力发电企业（石碑山风电），其中２家燃气发电企业均是广东省ＬＮＧ一体化项目的重点配套项目，选择澳大利亚为广东ＬＮＧ资源供应方，并签订长期供应协议，燃料成本相对稳定，而风力发电则为可再生能源项目，无需燃料，本次交易完成后本公司电源结构得到一定程度的优化。但是，本次交易目标公司中燃煤发电资产比重较大，本次交易完成后本公司仍以燃煤发电为主，因此煤价的波动仍将对本公司的经营情况产生较大影响。

　　（三）目标公司经营业绩波动风险

　　本次交易目标公司中包括２家燃气发电企业、３家燃煤发电企业、１家风力发电企业，该等目标公司经营业绩受到燃料价格波动、利率变化、人员工资成本变化等多方面因素的影响，但由于我国电价属于行政审批管理，发电企业还无法完全转移上述成本费用变动所带来的压力。同时，发电企业的发电量受宏观经济、电力市场、风力情况（针对风电企业）等多方面因素的影响，因此本次交易目标公司未来经营业绩仍存在一定不确定性。

　　本次交易目标公司之一平海电厂２００９年度由于尚未投产但建设期间产生的管理费用导致全年亏损１，７５７万元，２０１０年度则由于建设期间产生的管理费用以及２０１０年下半年发电机组准备试运行过程中产生员工培训等成本，并且试运行初期电厂负荷较低等原因，亏损５，５７６万元。随着平海电厂两台发电机组陆续逐步稳定运行，其盈利能力将不断提高，２０１１年上半年已实现净利润１１，２６５．５５万元。此外，本次交易目标公司红海湾电厂及台山电厂截至２０１１年６月３０日尚有部分发电机组未投产，但建设过程中的管理费用以及在建工程转固定资产、相关利息支出费用化使财务费用增加，导致该等电厂经营业绩尚未充分体现。随着该等发电机组全部投入商业运行，其盈利能力将进一步提升。

　　（四）部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险

　　截至本摘要签署之日，目标公司中尚有少部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中，存在瑕疵的土地、房产评估价值合计７２，３４１．６７万元，占本次交易目标公司总资产评估值的１．３３％，办理证件手续费用，将由目标公司自筹解决，目标公司已向有关部门提交了办理申请，该等事项对目标公司生产经营并不会构成重大不利影响。在粤电集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议书》中，粤电集团均已明确承诺如因目标公司该等土地、房产权属需完善的事项而导致目标公司产生损失，粤电集团将按本次交易向本公司转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向本公司进行补偿。

　　（五）部分在建发电机组项目环保验收手续及经营资质手续尚在办理过程中的风险

　　截至本摘要签署日，平海电厂后续尚需按照环保部门的要求办理建设项目环保验收手续；红海湾电厂３号及４号机组尚需取得环保部门关于试运行的批文、办理电力业务许可证以及按照环保部门的要求办理后续建设项目环保验收手续；台山电厂二期工程６号及７号机组尚需取得环保部门关于环境影响评价批复、国家发展和改革委员会关于项目的核准、环保部门关于试运行的批文、办理电力业务许可证以及按照环保部门的要求办理后续建设项目环保验收手续，目标公司目前正在根据项目进展及相关主管部门的要求办理上述手续，但相关手续办理完成的最终取得时间仍有一定不确定性。为此，粤电集团在与本公司签署的《发行股份购买资产协议书》中，已明确承诺促使目标公司在相应期限内办理完成上述手续，如因无法按期完成上述手续的办理使该等目标公司无法正常生产经营而给目标公司造成损失，粤电集团将按本次交易向本公司转让的目标公司的股权的比例及时、足额地以现金方式向本公司进行补偿。

　　（六）关联交易的风险

　　由于粤电集团及其关联方在燃料采购及运输、资金管理等方面具有较大优势，因此本次交易目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交易，主要为目标公司向粤电集团下属企业进行的煤炭采购、资金拆借以及少量接受或提供劳务等。发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况，也有利于目标公司充分利用粤电集团优势资源、节约成本、提高效率，符合股东利益。本次交易完成后，目标公司与粤电集团下属企业之间的关联交易仍将持续，由此形成本公司与粤电集团及其关联方之间的新增关联交易。因此，存在粤电集团及其控制的企业通过关联交易损害本公司利益的风险。

　　为充分降低未来关联交易的风险，本次交易拟将燃料公司１５％的股权注入本公司，本次交易完成后粤电集团和本公司各持燃料公司５０％的股权，实现共同控制燃料公司，有利于进一步确保关联交易定价的公允性，保证本公司利益不受到损害。同时，为了彻底解决燃料采购关联交易的问题，粤电集团在后续符合上市条件的优质火电资产逐步注入本公司后，拟将燃料公司的的全部剩余股权最终注入本公司，届时本公司与关联方之间关联采购交易将大幅减少。

　　对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，本公司将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。同时，为充分保护广大投资者的利益，粤电集团就关联交易事宜也作出相应承诺。

　　（七）本次交易部分目标公司的控制力风险

　　本次交易目标公司中，粤电集团持有平海电厂４５％的股权，为平海电厂的第一大股东，能够决定平海电厂的财务和经营决策，因而取得了对平海电厂的实质控制。粤电集团所持平海电厂的股权注入本公司后，本公司将承继粤电集团的地位，平海电厂将纳入本公司合并范围，但鉴于粤电集团非绝对控股，因此仍存在未来可能无法对平海电厂实施有效控制的风险。

　　为降低未来关联交易的风险，本次交易中拟将燃料公司１５％的股权注入本公司，本次交易完成后本公司与粤电集团将各持有燃料公司５０％的股权，因此燃料公司将为本公司与粤电集团共同控制。

　　除此之外，本次交易目标资产涉及台山电厂２０％的股权，为粤电集团参股公司，因此粤电集团虽能对其财务和经营政策实施重大影响，但无法实施控制。

　　（八）大股东控制风险

　　本次交易前，粤电集团直接及间接合计持有本公司５２．５１％的股权，处于绝对控股地位。本次交易完成后，粤电集团对本公司的持股比例有所提高，达到６９．５０％，对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

　　第三章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。广东省政府也在２０１０年工作报告中指出，“要加快国有经济战略调整和重组，加大资本运作力度，深化产权多元化改革，加快股份制改造”。作为广东省最大的省属企业，本次重组是粤电集团积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要举措。

　　本公司与粤电集团均属于发电企业，下属主要电厂都在广东境内，电力产品都直接销售给广东电网公司，因此本公司与粤电集团及其下属发电企业存在一定程度的同业竞争。本公司及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签订购电协议，并由广东省电力调度中心公平调度，电价遵照相关主管部门批复的价格执行。由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影响电网对机组的调度，因此，本公司所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。

　　为进一步避免和减少与粤电力的同业竞争，粤电集团曾于２００９年５月２１日作出如下承诺：

　　１、粤电力是粤电集团电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业，粤电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展；

　　２、按公平、合理的原则正确处理粤电集团与粤电力的各项关系。在一般日常业务营运中，给予粤电力的待遇与粤电集团给予其他下属企业的待遇相同。对于在同一市场内与粤电力形成实质性竞争的业务，粤电力有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决；

　　３、避免利用大股东地位进行不利于粤电力及其股东的行为，逐步减少与粤电力之间的同业竞争，维护粤电力在中国证券市场上的良好形象。

　　二、本次交易的目的

　　对于本公司，通过本次交易，本公司的装机容量、资产规模和盈利能力将得到大幅提升，有利于巩固并提升本公司的市场地位和核心竞争力，符合全体股东的利益。

　　对于粤电集团，曾承诺本公司是其发电资产的主要平台和发展电力业务的核心企业，粤电集团将在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展。通过本次交易，粤电集团对本公司的合计持股比例进一步提升，有利于增强对本公司的支持力度，是粤电集团履行其相关承诺的重要步骤，同时可以有效减少粤电集团与本公司的同业竞争，并有利于保证关联交易定价公允、保护本公司及广大中小股东利益，有利于维护本公司在中国证券市场上的良好形象。

　　三、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　　１、２０１１年１０月２８日，广东省国资委出具的《关于粤电集团部分发电资产注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函［２０１１］８４４号），原则同意粤电集团将部分发电资产注入粤电力，用于认购粤电力非公开发行股份；

　　２、２０１１年１１月１日，本次交易涉及目标资产的评估结果经广东省国资委备案（备案编号：２０１１０２２～２０１１０２８）；

　　３、２０１１年１１月３日，粤电集团股东会２０１１年第七次传签决议（ＹＤ－ＳＣＲ０７－１１）审议通过本次重组方案；

　　４、２０１１ 年１１月１０日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　１、广东省国资委对本次交易方案的批复；

　　２、本次发行获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务；

　　３、本次交易涉及的外资审批事项，需取得外资主管部门的批准；

　　４、中国证监会核准本次发行，且豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务；

　　５、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

　　四、本次交易方案简介

　　（一）本次发行股份的种类和面值

　　境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　（二）本次发行方式

　　向特定对象非公开发行。

　　（三）本次交易对方及其认购方式

　　本次交易对方为本公司控股股东粤电集团。粤电集团以其持有的目标公司股权认购本公司本次发行的全部Ａ股股票。

　　（四）目标资产

　　粤电集团持有的广前ＬＮＧ电厂６０％股权、惠州ＬＮＧ电厂３５％股权、石碑山风电４０％股权、平海电厂４５％股权、红海湾电厂４０％股权、台山电厂２０％股权以及燃料公司１５％股权。

　　（五）交易价格

　　本次交易目标资产的交易价格以经广东省国资委备案的评估结果为依据，经交易双方协商，最终确定为目标资产的评估价值７４６，２９２．５５万元。

　　（六）评估基准日

　　本次交易以２０１１年６月３０日作为评估基准日。

　　（七）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属

　　目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向本公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。

　　针对交割而实施的专项审计，如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　　（八）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，为４．７９元／股。自本摘要公告之日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

　　（九）发行数量

　　本次发行股份的总股数＝以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格／本次发行股票的发行价格。

　　根据目标资产交易价格和本次发行股票的发行价格计算，本公司拟发行股份的数量为１，５５８，０２２，０２５股，目标资产交易价格折股数不足一股的余额由粤电集团无偿赠与本公司。最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。

　　（十）锁定期安排

　　粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

　　（十一）滚存未分配利润的处理

　　本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。

　　按照上述利润分配原则，为便于计算，本公司在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自评估基准日至交割日期间分配的本公司利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目，作为除粤电集团外的股东分红额的调整增加项目。即：

　　粤电集团分红额＝粤电力分红额×本次交易完成后粤电集团持股比例－调整项目

　　除粤电集团外的股东分红额＝粤电力分红额×（１－本次交易完成后粤电集团持股比例）＋调整项目

　　调整项目＝自评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润×（本次交易完成后粤电集团持股比例－本次交易完成前粤电集团持股比例）

　　如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。

　　（十二）有关本次交易的决议有效期

　　与本次交易方案有关的决议自本次交易方案经本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　五、本次交易目标资产的评估结果、交易价格及溢价情况

　　根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７６９～７７５号，以２０１１年６月３０日为评估基准日，本次交易目标资产账面价值４７５，５２４．９１万元，评估价值７４６，２９２．５５万元，评估增值率５６．９４％，该评估结果已经广东省国资委备案（备案编号：２０１１０２２～２０１１０２８）。本次交易目标资产评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易价格以上述经广东省国资委备案的评估结果为准，即７４６，２９２．５５万元。

　　六、本次交易为关联交易

　　本次交易对方为本公司控股股东粤电集团，因此，本次向粤电集团发行股份购买资产构成关联交易，本公司召开的第七届董事会第六次会议审议相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续召开股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决。

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟购买资产交易金额７４６，２９２．５５万元，占本公司２０１０年末经审计合并报表中归属于母公司股东的所有者权益１，０１６，５７５．４２万元的７３．４１％，达到了《重组办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

　　八、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况

　　２０１１年１１月１０日，本公司第七届董事会第六次会议，会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名），钟伟民董事、高仕强董事、孔惠天董事、李明亮董事、张雪球董事、杨治山独立董事未能亲自出席，其中钟伟民董事委托潘力董事长、高仕强董事委托李灼贤董事、孔惠天董事和李明亮董事委托洪荣坤董事、张雪球董事委托刘涛独立董事、杨治山独立董事委托冯晓明独立董事出席并行使表决权。本公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈发行股份购买资产协议书〉及〈发行股份购买资产协议书之补充协议〉的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组相关日常关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于取代２０１０年第四次临时股东大会关于公司发行股份购买资产之重大资产重组的相关决议的议案》、《关于提请召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事进行了回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，公司全体董事审议一致通过。独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了独立董事意见。

　　截至本摘要签署日，本次交易尚未经本公司股东大会审议。本公司董事会已发出２０１１年第四次临时股东大会通知，拟定于２０１１年１２月８日召开股东大会审议本次交易相关事项。股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决。

　　第四章 上市公司基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　二、公司设立及股权变动

　　（一）公司设立和上市情况

　　１９９２年９月８日，根据广东省人民政府粤府函［１９９２］２０号文以及广东省企业股份制试点联审小组和省经济体制改革委员会粤股审［１９９２］５４号文的批复意见，本公司以定向募集方式设立。设立时的总股本为３５，６２５万股，其中，国家股２３，７５０万股，法人股１０，８００万股，内部职工股１，０７５万股。具体股东情况为：

　　１、国家股：广东省电力工业总公司以其所属的沙角Ａ电厂（一期）经评估后的净资产７８１，９２０，２８３元，折成２３，７５０万股 ，占总股份的６６．６７％，该资产评估结果经广东省国有资产管理办公室粤国资（１９９２）６２号文批准。

　　２、法人股：法人股共募集了１０，８００万股，占总股份的３０．３１％，认购价格为每股人民币６．４元，其中发起人法人股为３，９０６．２５万股，占总股份的１０．９６％（其中中国建设银行广东省信托投资公司１，５６２．５万股，广东省电力开发公司７８１．２５万股，广东国际信托投资公司７８１．２５万股，广东发展银行７８１．２５万股）；其他定向法人股为６，８９３．７５万股，占总股份的１９．３５％（其中企业法人股为４，５２６．８５万股，事业法人股为６０３．２０万股，社团法人股为１，７６３．７０万股）。

　　３、内部职工股：内部职工股的募股总数为１，０７５万股，占总股份的３．０２％，认购价格为每股人民币６．４元。

　　本公司经广东省工商行政管理局核准于１９９２年１１月３日在广州市登记注册，注册资本为３５，６２５万元。

　　根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字［１９９３］００９号文《关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票（Ａ股）规模的通知》和中国证券监督管理委员会证监发字［１９９３］３５号文《关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，本公司于１９９３年发行Ａ股４，４００．００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格９．８０元。本公司发行的Ａ股于１９９３年１１月２６日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为０００５３９。

　　（二）公司上市后历次股权变动

　　根据股东大会决议，本公司于１９９４年以１９９３年末总股本数每１０股送２股红股转增６股。

　　根据国务院证券委员会证委发［１９９５］１３号文《关于广东电力发展股份有限公司发行Ｂ股的批复》、深圳市证券管理办公室深证办复［１９９５］２３号文《关于广东电力发展股份有限公司发行Ｂ股的批复》，本公司于１９９５年发行Ｂ股１０，５００．００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格４．６０５７元；另有１０，８２５．００万股法人股转换为Ｂ股。本公司发行的Ｂ股于１９９５年６月２８日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为２００５３９。Ｂ股发行后，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函［１９９５］第６２６号文批准，本公司于１９９５年１１月１０日成为外商投资股份有限公司。

　　根据股东大会决议，本公司于１９９７年以１９９６年末总股本数每１０股送２股红股。

　　根据股东大会决议，本公司于１９９８年以１９９７年末总股本数每１０股转增３股。

　　根据股东大会决议，本公司于２０００年以变更前总股本数每１０股送２股红股转增８股。

　　经中国证监会证监公司字［２０００］２５１号文《关于核准广东电力发展股份有限公司增发股票的批复》，本公司于２００１年增发Ａ股８，４００．００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价１２．２０元。

　　２００１年，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函［２００１］２５２号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函［２００１］２６９号），本公司原主要股东广东省电力集团公司（原广东省电力工业总公司）重组为两个新公司，分别为广东省广电集团有限公司（经营电网资产）和广东省粤电资产经营有限公司（经营发电资产）。根据广东省财政厅《关于省属电力资产划分问题的复函》（粤财企［２００１］２４７号），由广东省电力集团公司持有的本公司５０．１５％的股份划归广东省粤电资产经营有限公司所有。

　　２００３年，根据广东省经济贸易委员会粤经贸函［２００３］３８３号文批复，本公司第一大股东广东省粤电资产经营有限公司更名为“广东省粤电集团有限公司”，并已完成工商变更登记手续。

　　根据广东省国资委粤国资函［２００５］４５２号文《关于广东电力发展有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司于２００６年１月１８日进行了股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日（２００６年１月１８日）登记在册的流通Ａ 股股东每１０股支付３．１股对价股份，共支付１２１，３５７，５７７股，粤电集团持有的本公司股份由５０．１５％减少至４６．３１％。自２００６年１月１９日起，本公司所有非流通股即获得深圳证券交易所的上市流通权，但约定了１至３年不等的限售期。

　　２０１０年５月，根据中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］３７６号），本公司按照５．９４元／股的价格，向粤电集团非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１３，８０４．７１万股，合计募集资金８２，０００．００万元，本公司股本总额增至２７９，７４５．１１万股，其中粤电集团直接及间接合计持有的本公司股份增加至１４６，９０５．７６万股，占本公司股本总额的５２．５１％。

　　（三）公司股权结构

　　截至２０１１年６月３０日，本公司总股本为２７９，７４５．１１万股，股本结构如下表所示：

　　单位：万股

　　截至２０１１年６月３０日，本公司前十大股东情况如下表所示：

　　单位：万股

　　三、最近三年控股权变化及重大资产重组情况

　　本公司最近三年控股股东均为粤电集团，实际控制人均为广东省国资委，控股权未发生变化。

　　本公司最近三年内未曾发生重大资产重组情况。

　　四、主营业务情况和主要财务指标

　　（一）主营业务情况

　　１、本公司的业务范围

　　本公司经核准的经营范围包括：电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。

　　２、主要业务构成

　　电力生产和销售一直是本公司最大的收入来源。 本公司最近三年及一期合并财务报表各项主要服务的营业收入及其构成如下：

　　单位：万元

　　注：“占比”指占当期营业收入的比例。上表中２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务数据已经审计，２０１１年上半年财务数据未经审计。

　　（二）主要财务指标

　　本公司最近三年及一期合并财务报表的主要指标如下：

　　单位：万元

　　注：资产负债率＝总负债／总资产；

　　流动比率＝流动资产／流动负债；

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

　　利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）／财务费用；

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

　　存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额；

　　加权平均净资产收益率的均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》相关规定计算；

　　本摘要中主要财务指标的计算方法除有特别说明外同上；

　　上表中２００８年度、２００９年度及２０１０年度财务数据已经审计，２０１１年上半年财务数据未经审计。

　　（下转D18版）