证券时报多媒体数字报

证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－５９

广东电力发展股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“粤电力”）第七届董事会第六次会议于２０１１年１１月４日发出书面会议通知，于２０１１年１１月１０日在广州市召开，会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名），潘力董事长、李灼贤董事、刘谦董事、洪荣坤董事、林诗庄董事、王进董事、饶苏波董事、宋献中独立董事、王珺独立董事、冯晓明独立董事、朱卫平独立董事和刘涛独立董事亲自出席了本次会议。钟伟民董事、高仕强董事、孔惠天董事、李明亮董事、张雪球董事和杨治山独立董事因事未能亲自出席，钟伟民董事委托潘力董事长，高仕强董事委托李灼贤董事，孔惠天董事和李明亮董事均委托洪荣坤董事，张雪球董事委托刘涛独立董事，杨治山独立董事委托冯晓明独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长潘力先生主持，与会董事经过审议，以记名投票的方式形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”），１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波均已回避表决，其他７名非关联董事（包括６名独立董事）对本议案的十四个表决事项逐一进行了表决。

交易概述：为进一步提升公司的装机容量、资产规模和盈利能力，巩固并提升公司的市场地位和核心竞争力，减少同业竞争，有效降低关联交易的风险，公司拟向粤电集团发行股份，购买粤电集团所持广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东红海湾发电有限公司４０％股权、深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东电力工业燃料有限公司１５％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权（以下简称“目标资产”）。具体方案如下：

（一）发行股份的种类和面值

人民币普通股Ａ股，每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（二）发行方式

向特定对象发行。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（三）发行对象及认购方式

粤电集团以其持有的目标资产认购本次发行的全部Ａ股股票。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（四）目标资产

粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东红海湾发电有限公司４０％股权、深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东电力工业燃料有限公司１５％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（五）发行股份的定价依据和定价基准日

根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”、“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量”。

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的董事会会议（即第七届董事会第六次会议）决议公告日。发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价（公司股票已于２０１１年９月６日停牌，因此，本次发行价格为２０１１年９月６日前２０个交易日公司股票交易均价），即４．７９元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（六）交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）备案的中联评报字［２０１１］第７６９－７７５号《资产评估报告》，本次交易目标资产在评估基准日２０１１年６月３０日的评估价值为人民币７４６，２９２．５５万元。

根据广东省国资委备案的评估结果，交易双方确定目标资产的交易价格为人民币７４６，２９２．５５万元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（七）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属

目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（八）发行数量

本次发行股份的总股数＝以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格／本次发行股票的发行价格。

交易双方经过协商，本次交易价格以经评估备案的目标资产评估值为依据确定为人民币７４６，２９２．５５万元。根据该等交易价格和发行价格，公司本次将向粤电集团发行１，５５８，０２２，０２５股股份。本次发行股份的数量须经公司股东大会和中国证监会审核确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（九）锁定期安排

粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（十）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（十一）滚存未分配利润的处理

公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（十二）目标资产过户及违约责任

本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，公司应及时协助粤电集团就本次发行的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续；粤电集团应及时协助公司到工商行政管理机关办理目标股权的变更登记手续。

协议任何一方未按《发行股份购买资产协议书》之规定履行其义务，给对方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

（十四）提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜

为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：

１．制定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；

２．签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

３．办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；

４．在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产方案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；

５．本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

６．协助粤电集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

７．办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；

８．本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方为粤电集团，粤电集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：

（一）公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中披露。本次发行股份购买资产行为涉及向中国证监会、广东省国资委、广东省对外经济贸易合作厅等报批事项，已在《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）本次交易的资产出售方粤电集团已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次发行股份购买的目标资产为７家企业股权，该等企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）公司本次发行股份购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争、降低关联交易的风险。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》以及《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》（具体内容详见附件：《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》、《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》）。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波均已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

六、审议通过《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈发行股份购买资产协议书〉及〈发行股份购买资产协议书之补充协议〉的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与粤电集团签署《发行股份购买资产协议书》。此外，本次交易标的之一的广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权转让需经过商务部门审批，根据有关部门要求，需签订专项补充协议对该项目交易价格进行明确，因此同意公司与粤电集团就以上事项签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波均已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

七、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

为实施本次重大资产重组，公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对各目标公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年１月１日至６月３０日止期间财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（２０１１）第２２８９１－２２８９６、２２８９８号《审计报告》，同时对公司２０１０年度及２０１１年１－６月备考合并财务报表进行了专项审计，出具了普华永道中天特审字（２０１１）第１０６１号《专项审计报告》。

结合目标公司的实际经营业绩以及２０１１年度、２０１２年度的生产经营计划、营销计划、投资计划和本次重大资产重组方案及其他有关资料，公司和各目标公司编制了盈利预测报告，公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对公司２０１１年度及２０１２年度备考盈利预测报告以及各目标公司的２０１１年度及２０１２年度盈利预测报告进行了审核，并分别出具了普华永道中天特审字（２０１１）第１０４７－１０５４号《盈利预测审核报告》。

公司聘请了中联资产评估集团有限公司以２０１１年６月３０日为评估基准日对目标资产进行评估，并出具了中联评报字［２０１１］第７６９－７７５号《资产评估报告》，确定目标资产的评估价值为人民币７４６，２９２．５５万元，评估结果已经广东省国资委备案。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波均已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司就资产评估相关问题发表意见如下：

（一）评估机构的独立性

在本公司及粤电集团共同调查了解的基础之上，本公司及粤电集团共同委托中联资产评估集团有限公司作为本次交易目标资产评估机构。中联资产评估集团有限公司具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，并拥有较为丰富的业务经验，评估机构的选聘过程符合规定。

评估机构及签字评估师与本公司、粤电集团以及本次交易目标公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构本次评估的假设在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

（四）评估定价的公允性

本次资产评估的目的是确定目标资产的市场价值，评估过程采用了资产基础法和收益法两种方法，以资产基础法下的评估值作为最终评估结果，主要是考虑到标的资产所属的电力行业受国家政策调整等影响较大，收益具有不确定性，采用资产基础法的结果，更能反映出标的资产的真实价值，并且本次评估采用资产基础法目标资产评估价值为７４６，２９２．５５万元，采用收益法目标资产评估价值为８３６，２９５．５４万元，收益法比资产基础法测算评估价值高９０，００２．９９万元，高出１２．０６％，为保护广大投资者利益，本着适当谨慎的原则，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估的相关评估结果已经广东省国资委备案（备案编号：２０１１０２２－２０１１０２８）。因此，本次交易采用资产基础法进行评估与评估目的相符，交易价格的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公开、公平、合理。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波均已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于本次重大资产重组相关日常关联交易的议案》

为规范公司与粤电集团及其关联方之间于本次重大资产重组完成后新增的日常关联交易，公司与粤电集团对该等关联交易进行了梳理，其中对于正在执行且于本次重大资产重组完成后仍然有效的日常关联交易进行确认、并对本次重大重组完成后新增日常关联交易及其金额作了预计。本议案具体内容详见公司今日公告《关于重大资产重组相关日常关联交易的公告》（公告编号２０１１－６０）

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查予以认可并发表了独立意见。本议案涉及的关联方为粤电集团，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波均已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，粤电集团认购公司本次发行的股份触发了要约收购义务。为此，拟提请公司股东大会非关联股东同意粤电集团免于以要约方式增持公司股份，并由粤电集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波均已回避表决，经７名非关联董事（包括６ 名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于取代２０１０年第四次临时股东大会关于公司发行股份购买资产之重大资产重组的相关决议的议案》

公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过发行股份购买资产之重大资产重组相关议案后，公司２０１０年第四次临时股东大会中关于发行股份购买资产之重大资产重组的相关决议被公司２０１１年第四次临时股东大会相关决议取代。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电集团，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波均已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

十三、审议通过了《关于为临沧云投粤电水电开发有限公司提供担保的议案》

为支持大丫口水电站项目建设，同意公司按４９％的股权比例为临沧云投粤电水电开发有限公司（以下简称“临沧公司”）向中国银行云南省分行申请的７２，０００万元项目贷款提供连带责任担保，担保金额不超过３５，２８０万元。同时，我公司与临沧公司签订反担保合同。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－６１）。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。本议案还需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于向广东粤电靖海发电有限公司申请委托贷款的议案》

鉴于当前严峻的外部融资环境，为有效降低公司合并报表整体的财务成本，同意公司向控股子公司广东粤电靖海发电有限公司申请４．５亿元委托贷款额度，期限为一年，融资成本不超过人民银行规定的同期贷款基准利率上浮５％水平。广东粤电靖海发电有限公司为我公司控股６５％的子公司，主营业务为电力生产及建设，２０１０年末总资产１０６９６００万元，净资产２５７３０１万元，净利润３１９５９万元。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过了《关于向银行申请流动资金贷款额度的议案》

为解决公司资金缺口，控制财务风险，董事会批准：

１、同意公司向光大银行申请６亿元授信、向广州农商行申请４亿元授信，期限为一年，融资成本不超过中国人民银行规定的同期基准贷款利率上浮５％水平。

２、同意公司向农业银行申请２亿元流动资金贷款、向建设银行申请１亿元流动资金贷款，融资成本不超过中国人民银行规定的同期基准贷款利率上浮５％水平。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》

因个人身体原因，公司独立董事杨治山先生向董事会提出辞职申请。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，现推荐张华先生担任公司第七届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会同届。该独立董事候选人与本公司无关联关系，未持有本公司股票，亦未受过中国证监会和证券交易所的处罚。

张华先生简介：男，１９６５年３出生，汉族，江西人，经济学硕士，经济师。曾任国家开发银行广州分行信贷处业务主管、广东金手指投资顾问有限公司高级分析师、广州市宝鑫控股集团有限公司财务部副经理、投资银行部总监、君华集团总裁助理。现任广州市英智财华投资有限公司副总经理，兼任广州御银科技股份有限公司（证券代码：００２１７７）独立董事等职务。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。独立董事候选人资料将报送深圳证券交易所备案，如深圳证券交易所在五个交易日内没有提出异议，本议案还需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于提请召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于２０１１年１２月８日召开２０１１年度第四次临时股东大会。２０１１年度第四次临时股东大会将审议公司第七届董事会第四次～第六次会议通过的需提交股东大会审议之议案：

１、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案；

２、关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案；

３、关于《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案；

４、关于与广东省粤电集团有限公司签署《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案；

５、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案；

６、关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案；

７、关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

８、关于取代２０１０年第四次临时股东大会关于公司发行股份购买资产之重大资产重组的相关决议的议案；

９、关于为广东粤电财务有限公司发行金融债提供担保的议案；

１０、关于向广东粤电控股西部投资有限公司增资的议案；

１１、关于调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式的议案；

１２、关于为临沧云投粤电水电开发有限公司提供担保的议案；

１３、关于变更公司独立董事的议案。

本议案具体内容详见公司今日公告《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》（公告编号２０１１－６２）。本议案经１８ 名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二０一一年十一月二十三日

证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－６０

广东电力发展股份有限公司

关于重大资产重组相关日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重大资产重组相关日常关联交易概述

根据公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案，公司拟向广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）非公开发行Ａ股股票购买粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司６０％的股权、广东红海湾发电厂有限公司４０％的股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％的股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％的股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％的股权、广东电力工业燃料有限公司１５％的股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％的股权（上述七家公司合称为“目标公司”）及目标资产衍生的所有权益。本次重大资产重组完成后，公司控股股东粤电集团及其关联方与公司的资产范围均将发生调整，重组所涉及的目标公司与粤电集团下属企业之间的关联交易仍将持续，由此形成公司与粤电集团及其关联方之间的新增关联交易

为规范公司与粤电集团及其关联方之间于本次重大资产重组后新增的日常关联交易，公司与粤电集团对该等关联交易进行了梳理，其中对于已经发生且于本次重大资产重组完成后仍然有效的日常关联交易进行确认、并对本次重大重组完成后预计新增的日常关联交易及其金额作出预计如下：

（金额单位：元）：

二、 涉及的关联方介绍

１、基本情况

２、以上关联方均有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。

三、 关联交易的定价政策和定价依据

目标公司与关联方发生的采取市场化定价机制，通过协商确定交易价格。１、采购燃料、材料、设备价格参考市场价格，由双方协商确定。２、提供、接受检修、管理、咨询等各类服务、租赁办公场所是根据成本价格和市场同类服务价格为参考，由双方协商确定。

四、 关联交易的目的及对公司的影响

本次重大资产重组所涉及的目标公司长期以来与粤电集团及其关联企业之间存在一定的关联交易，发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况，也有利于目标公司充分利用粤电集团优势资源、节约成本、提高效率，符合公司生产经营需要，不会损害公司非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。

五、 关联交易的审议程序

（一）董事会表决和关联董事回避情况

２０１１年１１月１０日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》，公司１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波均已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）审议，表决通过了上述议案。

（二）独立董事事先认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山和刘涛对上述关联交易事项进行了事前审查予以认可，并同意该议案提交董事会审议。

对于目标公司与粤电集团及其关联方之间正在执行且于本次重大资产重组完成后仍然有效的关联交易，公司独立董事认为：该等交易符合相关法律、法规的规定，交易价格公允合理，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司及广大中小股东的利益。

对于目标公司与粤电集团及其关联方之间在本次重大资产重组完成后拟发生的新增关联交易，公司独立董事认为：该等新增关联交易符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司及广大中小股东的利益，关联交易数量有限，不影响公司的独立性；上述关联交易的表决程序符合相关法律、法规以及本公司章程的有关规定。

上述关联交易还需提交公司股东大会审议。

六、 备查文件目录

（一）《广东电力发展股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》；

（二）《广东电力发展股份有限公司独立董事事前认可及独立意见》。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年十一月二十三日

（下转D22版）