证券时报多媒体数字报

注１：粤电集团承诺，如国土主管部门依法确定红海湾发电公司就其主厂区１，０７１，５６２．８平方米土地实际需缴纳的土地使用权出让金总额高于中联评报字［２０１１］第７７５号《资产评估报告》中所预计需缴纳的土地使用权出让金总额，粤电集团将在国土主管部门依法确定红海湾发电公司应就该地块缴纳的土地使用权出让金的价格后３０日内，按其向粤电力转让的红海湾发电公司４０％股权的比例，及时、足额地以现金方式向粤电力补偿；同时粤电力也承诺，如国土主管部门依法确定红海湾发电公司就其主厂区１，０７１，５６２．８平方米土地实际需缴纳的土地使用权出让金总额低于中联评报字［２０１１］第７７５号《资产评估报告》中所预计需缴纳的土地使用权出让金总额，粤电力将在国土主管部门依法确定红海湾发电公司应就该地块缴纳的土地使用权出让金的价格后３０日内，按照粤电力受让的红海湾发电公司４０％股权的比例，及时、足额地以现金方式向粤电集团补偿。

注２：由于平海电厂、红海湾电厂主厂区均存在新建项目，截至２０１１年６月３０日尚未办理竣工决算，故尚未办理主厂区房屋产权证，该等房产后续办证费用主要为房屋登记费和办证工本费等，金额很小，将由目标公司承担，该等目标资产评估价值中也已扣除后续该等办证费用。平海电厂、红海湾电厂目前正在申请办理上述房产的房地产权证，根据惠州ＬＮＧ电厂等其他电厂过往办理经验，一般情况下取得上述房产的房地产权证不存在实质性障碍。粤电集团承诺将促使平海电厂及红海湾电厂分别于２０１２年６月３０日及２０１２年１２月３１日前取得上述房地产权证，如该等电厂因未能在上述期限前取得上述房产的房地产权证相关事宜而给该等电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的该等电厂的实际损失金额后３０日内，按其向粤电力转让的该等电厂股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

（二）目标公司尚待取得立项核准、环保批文的汇总情况

第七章 本次发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，为４．７９元／股。自本摘要签署日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

按照４．７９元／股的发行价格计算，本公司本次向粤电集团发行股份数量为１５５，８０２．２０万股，占本公司本次发行后总股本的３５．７７％。

四、粤电集团新增股份锁定期承诺

粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

五、发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化

（一）发行股份前后主要业务数据变化

本次交易完成后，本公司装机规模实现大幅增长。截至２０１１年６月３０日，本公司已投产可控装机容量６５８万千瓦、权益装机容量５３０万千瓦。本次交易中本公司新增的已投产可控装机容量５０７万千瓦、权益装机容量３１３万千瓦，同时，本次交易中本公司新增在建可控装机容量１３９万千瓦、权益装机容量９３万千瓦，该等在建机组已于２０１１年陆续投入试运行或完成调试。本次交易完成后，考虑到本次交易注入的在建项目后续即将投产，届时本公司已投产可控装机容量将增至１，３０４万千瓦时、权益装机容量将增至９３６万千瓦时，较本次交易前分别增长９８．１８％及７６．６０％，公司装机规模将实现大幅增长。

本次交易完成前，本公司２０１０年度及２０１１年上半年的发电量分别为３１２．３８亿千瓦及１５５．５４亿千瓦；本次交易完成后，发电量分别为４１５．４３亿千瓦及２０３．１５亿千瓦，分别增长３２．９９％及３０．６１％。本次交易完成前，本公司２０１０年度及２０１１年上半年的上网电量分别为２９１．０２亿千瓦及１４５．０３亿千瓦；本次交易完成后，上网电量分别为３８９．５６及１９０．５５，分别增长３３．８６％及３１．３８％。

（二）发行股份前后主要财务数据变化

根据经普华审计的本公司２０１０年度和２０１１年上半年备考合并财务报表以及经普华审核的本公司２０１１年度和２０１２年度备考合并盈利预测报告，本次发行前后本公司主要财务数据及指标变化情况如下：

注１：实际预测数为不考虑本次注入目标资产的情况下本公司盈利预测数据。

注２：毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入；净利率＝净利润／营业收入；基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》相关规定计算。

六、发行股份前后公司的股权结构变化

本次公司拟购买资产评估值７４６，２９２．５５万元，发行价格按照４．７９元／股计算，本公司向粤电集团发行１５５，８０２．２０万股股份，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下：

单位：万股

第八章 财务会计信息

一、本次交易目标公司最近两年及一期财务报表

普华对本次交易目标公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具普华永道中天审字（２０１１）第２２８９１～２２８９６、２２８９８号《审计报告》，认为本次交易目标公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了目标公司２００９年末、２０１０年末及２０１１年６月３０日的财务状况以及２００９年度、２０１０年度及２０１１年上半年的经营成果和现金流量。

以下为本次交易各目标公司经普华审计的最近两年及一期财务报表：

（一）深圳市广前电力有限公司

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表

单位：万元

３、现金流量表

单位：万元

（二）广东惠州天然气发电有限公司

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表

单位：万元

３、现金流量表

单位：万元

（三）广东粤电石碑山风能开发有限公司

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表

单位：万元

３、现金流量表

单位：万元

（四）广东惠州平海发电厂有限公司

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表

单位：万元

３、现金流量表

单位：万元

（五）广东红海湾发电有限公司

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表

单位：万元

３、现金流量表

单位：万元