证券时报多媒体数字报

声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１／２／３号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《华仪电气股份有限公司章程》制订。

２、华仪电气股份有限公司（以下简称“华仪电气”或“公司”）授予激励对象２，１００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本计划签署时公司股本总额５２６，８８３，６５８股的３．９９％。其中首次授予１，８９０万份，占本计划签署时公司股本总额５２６，８８３，６５８股的３．５９％；预留２１０万份，占本计划拟授出股票期权总数的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．４０％。

每份股票期权拥有在相应的可行权期间内以行权价格和行权条件购买１股华仪电气股票的权利。本计划的股票来源为华仪电气向激励对象定向发行股票。

３、本计划预留２１０万份股票期权的授予，由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。

４、本计划授予的股票期权的行权价格为９．１５元，依据下述两个价格中的较高者确定：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前１个交易日的华仪电气股票收盘价为８．７５元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日的华仪电气股票平均收盘价为９．１５元。

华仪电气在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

５、华仪电气在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

６、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起６０个月。本计划授予的股票期权自本计划首次授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分期解锁行权。行权时间安排如下表所示：

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预留部分的股票期权在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授予日２４个月后，满足行权条件的激励对象可以分３期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

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本次股权激励计划的有效期为自首次股票期权授权之日起６０个月，在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。

７、授予期权的主要行权条件：

本计划首次授予的股票期权在行权期的４个会计年度里，分年度进行业绩考核并可解锁行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁行权条件之一。

鉴于公司前次定向增发股票所获得的股权融资９０，７９０．６４万元于２０１１年１月２１日到账，公司的净资产规模较原先增加一倍多，而募投项目的投资、建设、效益体现需要一定周期，因此将对公司未来一两年的净资产收益率产生较大的影响。

此外，在２０１１年银根紧缩及调整资本结构、扩大债券融资比例的大背景下，公司于２０１１年１１月发行了公司债券７亿元，期限５年，年利率７．７％，因此，在未来的几年内，公司每年将新增利息支出即财务成本５，３９０万元，这将直接影响未来几年公司的利润指标。

根据上述实际情况，公司将“目标的可实现性”与“激励的有效性”紧密结合，合理制定了如下各年度业绩考核目标：

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预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

根据上述行权的业绩条件：在股票期权的有效期内，各年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。

８、华仪电气承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、华仪电气承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

１０、华仪电气承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１１、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、华仪电气股东大会批准。

１２、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划。公司发出股东大会通知后，独立董事将就本计划向所有股东公开征集委托投票权。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以在网络投票时间内通过上述方式行使表决权。

１３、自华仪电气股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，华仪电气按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第一章 本计划的目的

为进一步完善华仪电气股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

第二章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事和监事）、以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事和监事）、以及董事会认为需要激励的其他人员共计９３人，占当前华仪电气在册员工总数１，４９６人的６．２３％。公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。部分激励对象名单如下：

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具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核查，并将核查情况在股东大会上予以说明。

第三章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予２，１００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额５２６，８８３，６５８股的３．９９％。其中首次授予１，８９０万份，占本计划签署时公司股本总额５２６，８８３，６５８股的３．５９％；预留２１０万份，占本计划拟授出股票期权总数的１０％，占本计划签署时公司股本总额的０．４０％。每份股票期权拥有在相应的可行权期间内以本计划规定的行权价格和行权条件购买１股华仪电气股票的权利。

（二）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行华仪电气股票。

（三）数量的调整

在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整方法和程序对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

第四章 激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。

第五章 有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起６０个月。

（二）授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华仪电气股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，本计划等待期为１２个月。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满１２个月后首个交易日起可以开始行权。可行权日必须为交易日，且在相对应的行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第２个交易日起，至下一定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分期解锁行权。解锁时间安排如下表所示：

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预留部分的股票期权在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授予日２４个月后，满足行权条件的激励对象可以分３期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

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本次股权激励计划的有效期为自首次股票期权授权之日起６０个月，在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 行权价格或行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为９．１５元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价（８．７５元）；

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日的公司标的股票平均收盘价（９．１５元）。

（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、预留部分授权情况摘要披露前１个交易日的公司标的股票收盘价；

２、预留部分授权情况摘要披露前３０个交易日的公司标的股票平均收盘价。

第七章 激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、华仪电气未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除需满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

１、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、本计划首次授予的股票期权在行权期的４个会计年度里，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

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３、预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

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注：“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

根据上述行权的业绩条件：在股票期权的有效期内，各年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。

本草案第十二章“本计划的变更、终止和其他事项”对公司和激励对象发生各种情形时，股权激励计划的变更或终止作出规定。

第八章 本计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及行权价格均不做调整。

（四）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第九章 股票期权会计处理

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第１１ 号——股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

（１）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》确定。

（２）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（３）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

（二）股票期权的成本测算

公司采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型确定股票期权的公允价值

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Ｌ：期权交割价格，取值为９．１５；

Ｓ：股票期权标的股票现价为８．７５（２０１１年１１月１８日收盘价）；

Ｔ：期权有效期÷一年（３６５天），取值为５年；

γ：无风险利率，根据我国银行间同业拆借之隔夜拆借利率３．４２％ （２０１１年１１月１８日收盘水平）；

σ2：年度化方差，参考华仪电气及同行业上市公司最近２４个月年化波动率，取值４０％；

根据上述期权定价模型公式以及取值，计算公司股票期权在授予日的公允价值为３．３９元／份，即首期授予１，８９０万份股票期权将会产生成本为６，４０７．１０万元，该期权成本将在激励计划等待期和有效期内进行摊销。

（三）期权成本的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于２０１２年１月１日授予期权，以每份期权价值为３．３９元进行测算，则２０１２年～２０１６年期权成本摊销情况见下表：

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期权费用各期摊销情况如下：

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第十章 实行本计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）公司实行股票期权激励计划应当履行以下程序：

１、提名、考核与薪酬委员会拟订股票期权激励计划（草案）及股票期权激励计划考核管理办法，并提交董事会审议；

２、董事会审议通过股票期权激励计划草案；

３、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

４、监事会核实激励对象名单；

５、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见；

６、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

７、公司将实施股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所及浙江证监局；

８、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起２０个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

９、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；

１０、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；

１１、监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

１２、股东大会以特别决议形式批准股票期权激励计划；

１３、董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。

（二）公司向激励对象授予股票期权应当履行以下程序：

１、股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经股东大会批准；

２、提名、考核与薪酬委员会负责拟定股票期权授予方案；

３、董事会审议批准提名、考核与薪酬委员会拟定的股票期权授予方案；

４、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；

５、股东大会审议通过股权激励计划之日起三十日内，召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第五章的规定；

６、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；

７、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

８、激励对象在３个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

９、公司根据激励对象签署情况分别制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期授予权协议书编号等内容；

１０、公司在获授条件成就后３０日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。

（三）激励对象行权应当履行以下程序：

１、在可行权日内，激励对象向提名、考核与薪酬委员会提交《股权期权行权申请书》，并交付相应的购股款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量（除最后一次行权外，行权数量应为１００股的整数倍）、行权价以及期权持有者的交易信息等；

２、董事会授权提名、考核与薪酬委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

３、激励对象的行权资格及行权条件经提名、考核与薪酬委员会确认后，由公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

４、经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

５、公司向登记结算公司办理登记结算事宜；

６、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

第十一章 公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中公司具有如下权利和义务：

１、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十二章规定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未行权的股票期权或要求返还股票期权收益；

２、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

３、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

４、公司承诺自披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

５、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；

６、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

７、相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

（二）激励对象的权利与义务

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激励对象具有如下权利和义务：

１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

２、激励对象不得同时参加两个或者两个以上上市公司的股权激励计划；

３、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

４、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；

５、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权；

６、激励对象按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

７、在相应的行权期内，已获授的激励对象可以分次行权，但是必须及时提交《股票期权行权申请书》并准备好交割款项；

８、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

第十二章 本计划的变更、终止和其他事项

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的期权自动失效。

（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

（４）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（５）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（６）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（７）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（８）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（９）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（１０）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（１１）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位而予以辞退的，且经公司董事会批准；

（１２）提名、考核与薪酬委员会认定的其它情况。

２、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内（不得超过期权有效期）完成行权；其未获准行权的期权自动失效。

（１）激励对象与公司劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（２）激励对象和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（３）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的。

３、职位变更

激励对象在股票期权激励计划有效期内如发生职位变动，分别以下两种情形处理：激励对象考核合格，因正常工作需要在公司内部进行职位调整，则其已获授的股票期权不作变更；激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格等情形而导致的职务变更或职务虽未变更但不再行使岗位职权的，经公司董事会批准，公司可以取消或减少激励对象在未来可行权期内可行权的股票期权。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，其已获准行权的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内（且不得超过期权有效期）完成行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其尚未获准行权的股票期权自动失效，由公司注销。

５、死亡

激励对象死亡的，其已获准行权但尚未行权的股票期权行权不受影响，由其合法继承人依法继承，并在该部分股票期权相应的行权期限内行权；尚未获准行权的股票期权自动失效，由公司注销。

６、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已获准行权的股票期权不受影响，仍可按本计划的规定在相应可行权时间内行权；尚未获准行权的股票期权自动失效，由公司注销。

激励对象非因执行职务而丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，所有未行权的股票期权自动失效，由公司注销。

７、经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权自动失效，并由公司注销。

８、其它未说明的情况由提名、考核与薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

第十三章 附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、华仪电气股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

华仪电气股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月２１日