证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600077 证券简称：百科集团 公告编号：临2011-028

　　辽宁百科集团(控股)股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁百科集团（控股）股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2011年11月21日以传真或电子邮件方式发出通知，于2011年11月28日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事6名，实际参加表决董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度外部审计机构的议案》；

　　天健会计师事务所有限公司2010 年作为我公司的外部审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。现公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011 年度外部审计机构，全年审计费用90 万元。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（同意票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

　　二、《关于公司新增对外担保额度的议案》

　　鉴于公司重大资产重组已实施完毕，公司转型为房地产开发企业，为了满足公司贷款、信托、股权等融资需要，董事会提请股东大会批准公司如下对外担保（仅限于本公司与子公司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以外的第三方提供的担保）：

　　1、在公司已发生的对外担保的基础上，2011年11月至2012年12月期间新增对外担保额度总额不超过20亿元；

　　2、单笔对外担保额度不超过10亿元。

　　3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司董事长在额度内批准担保后应在每季末向董事会通报，特别重大的担保应在月末向董事会通报。

　　4、在不超过上述已审批总额度的情况下，公司可依据各子公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　（同意票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

　　三、《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

　　经本次会议审议，董事会决定召集公司2011年第二次临时股东大会审议第七届董事会第十五次、第十六次会议及本次会议中有关应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2011年12月16日召开2011年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场会议的形式召开。

　　（同意票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

　　特此公告

　　辽宁百科集团（控股）股份有限公司

　　董事会

　　2011年11月28日

　　证券代码：600077 证券简称：百科集团 公告编号：临2011-029

　　辽宁百科集团(控股)股份有限公司

　　关于公司预计新增对子公司担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于公司重大资产重组已实施完毕，为了满足公司贷款、信托、股权等融资需要，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》，董事会同意提请公司股东大会批准公司在已发生的对外担保的基础上，2011年11月至2012年12月期间预计新增对外担保（仅限于本公司与子公司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以外的第三方提供的担保）额度总额不超过20亿元，且单笔担保不超过10亿元，并提请公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司董事长在额度内批准担保后应在每季末向董事会通报，特别重大的担保应在月末向董事会通报；并提请股东大会授权在不超过上述已审批总额度的情况下，公司可依据各子公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。

　　一、本公司或全资控股子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称：宋都集团）预计对子公司担保情况概述

　　1、本公司或宋都集团预计对控股子公司的新增银行融资担保情况

　　1）、对杭州恒都房地产开发有限公司新增担保6,000万元，用于晨光国际项目的开发。

　　2）、对合肥印象西湖房地产投资有限公司新增担保35,000万元，用于印象西湖项目的开发。

　　3）、对桐庐大奇山郡置业有限公司新增担保23,000万元，用于大奇山郡项目的开发。

　　4）、对杭州佳讯贸易有限公司新增担保6,000万元，用于流动资金周转。

　　5）、对杭州永都房地产开发有限公司新增担保80,000万元，用于东郡国际项目的开发。

　　6）、对浙江东霖房地产开发有限公司新增担保50,000万元，用于阳光国际项目的开发。

　　二、被担保人及担保基本情况及担保的主要内容

　　1、对杭州恒都房地产开发有限公司提供融资担保6,000万元

　　杭州恒都房地产开发有限公司注册资本74,900万元，公司持有其51%的股份，主营业务为房地产开发经营。2010年主营业务收入0万元，2010年净利润88.17万元，截至2010年12月31日，净资产74,968.72万元；2011年上半年主营业务收入0万元，2011年上半年净利润-427.32万元，截至2011年6月30日，净资产74,541.40万元；被担保资金主要用于晨光国际项目开发。

　　2、对合肥印象西湖房地产投资有限公司提供融资担保35,000万元

　　合肥印象西湖房地产投资有限公司注册资本20,000万元，公司持有其51%的股份，主营业务为房地产投资、开发、销售，城市土地开发，物业管理，建筑材料销售等。2010年主营业务收入2,352.83万元，2010年净利润-801.34万元，截至2010年12月31 日，净资产18,394.11 万元；2011年上半年主营业务收入49,813.68万元，2011年上半年净利润-3,815.85万元，截至2011 年6月30日，净资产14,578.26万元；被担保资金主要用于合肥印象西湖项目开发，其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

　　3、对桐庐大奇山郡置业有限公司提供融资担保23,000万元

　　桐庐大奇山郡置业有限公司注册资本20,000万元，公司持有其 50%的股份，主营业务为房地产开发经营。2010年主营业务收入0万元，2010年净利润-638.19万元，截至2010年12月31日，净资产18,880.65万元；2011年上半年主营业务收入0万元，2011年上半年净利润-777.70万元，截至2011 年6 月30日，净资产18,102.95万元；被担保资金主要用于大奇山郡项目开发，其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

　　4、对杭州佳讯贸易有限公司提供融资担保6,000万元

　　杭州佳讯贸易有限公司注册资本1,000万元，公司持有其100%的股份，主营业务为批发零售；建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备（除专控），电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品，体育用品。2010 年主营业务收入641.39万元，2010年净利润25.00万元，截至2010 年12 月31 日，净资产1,025.00万元；2011 年上半年主营业务收入17,320.18万元，2011年上半年净利润-261.03万元，截至2011 年6 月30日，净资产763.97万元；被担保资金主要用于流动资金周转。

　　5、对杭州永都房地产开发有限公司提供融资担保80,000万元

　　杭州永都房地产开发有限公司注册资本20,200万元，公司持有其52%的股份，主营业务为房地产开发经营。2010年主营业务收入 0万元，2010年净利润-5.09万元，截至2010 年12月31日，净资产19,994.91万元；2011 年上半年主营业务收入0万元，2011年上半年净利润-103.82万元，截至2011年6月30日，净资产90,345.14万元；被担保资金主要用于东郡国际项目开发。

　　6、对浙江东霖房地产开发有限公司提供融资担保50,000万元

　　浙江东霖房地产开发有限公司注册资本30,000万元，公司持有其100%的股份，主营业务为房地产开发经营。2010年主营业务收入0万元，2010年净利润-2,028.75万元，截至2010年12月31 日，净资产25,595.46万元；2011 年上半年主营业务收入11,787.74万元，2011年上半年净利润243.97万元，截至2011 年6 月30日，净资产25,588.91万元；被担保资金主要用于阳光国际项目开发。

　　上述担保事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，董事会同意提请公司股东大会批准公司在已发生的对外担保的基础上，2011年11月至2012年12月期间预计新增对外担保（仅限于本公司与子公司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以外的第三方提供的担保）额度总额不超过20亿元，且单笔担保不超过10亿元，并提请公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事会主席在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司董事长在额度内批准担保后应在每季末向董事会通报，特别重大的担保应在月末向董事会通报；并提请股东大会授权在不超过上述已审批总额度的情况下，公司可依据各子公司的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况及时履行信息披露义务。

　　三、董事会意见

　　本公司董事会经认真审议并审慎判断，认为上述担保事项的均为本公司为控股子公司或控股子公司相互间提供的担保，且提供担保的资金主要用于项目开发等生产经营，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司将通过完善担保管理、加强内部控制、监控被担保人的合同履行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2011年10月末，本公司及控股子公司对外担保总额为413,697.95万元，占本公司2011年6月末经审计净资产（按会计师事务所为公司重大资产重组出具的截至2011年6月30日的备考财务报表审计报告为准）的213%，公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

　　特此公告

　　辽宁百科集团（控股）股份有限公司

　　董事会

　　2011年11月28日

　　证券代码：600077 证券简称：百科集团 公告编号：临2011-030

　　辽宁百科集团(控股)股份有限公司

　　关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2011年12月16日（星期五）上午10：00，会期半天

　　（二）现场会议召开地点：

　　浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）股权登记日：2011年12月12日

　　(五)会议召开方式：现场开会方式

　　（六）会议出席对象：

　　（1）截止2011 年12月12 日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师、嘉宾等。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于变更公司名称的议案》。

　　2、《关于变更公司注册资本的议案》。

　　3、《关于变更公司经营范围的议案》

　　4、《关于修订<公司章程>的议案》

　　5、《选举龚睿为公司第七届董事会董事的议案》

　　6、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011 年度外部审计机构的议案》

　　7、《关于公司新增对外担保额度的议案》

　　三、现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2011年12月13日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）

　　（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

　　（三）登记地点及联系方式

　　地 址：辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层

　　邮政编码：110003

　　联系电话：024-23530598 联系传真：024-23530500，0571-81103322

　　联 系 人：龚睿

　　参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理

　　特此公告。

　　辽宁百科集团（控股）股份有限公司

　　董事会

　　2011年11月28日

　　附件：授权委托书

　　辽宁百科集团（控股）股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人参加辽宁百科集团（控股）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并授权其并代表本单位（本人）依照以下指

　　示对下列议案投票行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　该表决具体指示如下：

　　1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票

　　委托人姓名或名称（ 签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期： 年 月 日