证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2011－044

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第七次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第七次（临时）会议通知于2011年11月25日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2011年11月29日以通讯方式召开，应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:

　　1、审议通过关于下属子公司北京中粮万科房地产开发有限公司向控股股东中粮集团有限公司申请借款展期的议案。

　　因经营发展需要，北京中粮万科房地产开发有限公司于2010年11月向公司控股股东中粮集团有限公司申请总计15.5亿元的借款，期限一年，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率执行。中粮集团有限公司间接持有北京中粮万科房地产开发有限公司50%的股权。

　　2010年12月23日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了关于收购北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权的议案。目前，北京中粮万科房地产开发有限公司已完成有关工商变更登记手续。北京中粮万科房地产开发有限公司已为公司控股子公司。

　　上述借款已届到期，为支持项目发展，董事会同意北京中粮万科房地产开发有限公司向中粮集团有限公司申请续借上述15.5亿借款，期限一年，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率执行。

　　本议案审议事项属关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过关于向控股股东下属企业北京名都房地产开发有限公司申请借款展期的议案。

　　因经营发展需要，公司向控股股东中粮集团有限公司下属公司北京名都房地产开发有限公司借入短期借款2亿元，期限6个月，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率执行。

　　目前上述借款合同已届到期。董事会同意公司向北京名都房地产开发有限公司申请续借上述2亿借款，期限一年，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率执行。

　　本议案审议事项属关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石已回避表决。

　　该议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过关于公司向中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行申请并购贷款的议案。

　　因经营发展需要，董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行申请并购贷款，金额为2.85亿元，期限四年，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率1.1倍执行。该笔贷款用于支付收购上海万良企业管理咨询有限公司持有的上海加来房地产开发有限公司51%股权。公司将以持有的上海加来房地产开发有限公司51%股权提供质押担保，上海加来房地产开发有限公司最近一期经审计的净资产为527,191,965.13元。

　　该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　中粮地产（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月三十日

　　证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2011－045

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　关于向中粮集团有限公司及其下属公司

　　申请借款展期的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、因经营发展需要，北京中粮万科房地产开发有限公司于2010年11月向公司控股股东中粮集团有限公司申请总计15.5亿元的借款，期限一年，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率执行。中粮集团有限公司间接持有北京中粮万科房地产开发有限公司50%的股权。

　　2010年12月23日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了关于收购北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权的议案。目前，北京中粮万科房地产开发有限公司已完成有关工商变更登记手续。北京中粮万科房地产开发有限公司已为公司控股子公司。

　　上述借款已届到期，为支持项目发展，董事会同意北京中粮万科房地产开发有限公司向中粮集团有限公司申请续借上述15.5亿借款，期限一年，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率执行。

　　2、因经营发展需要，公司向控股股东中粮集团有限公司下属公司北京名都房地产开发有限公司借入短期借款2亿元，期限6个月，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率执行。

　　目前上述借款合同已届到期。董事会同意公司向北京名都房地产开发有限公司申请续借上述2亿借款，期限一年，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率执行。

　　3、交易方中粮集团有限公司为本公司控股股东，北京名都房地产开发有限公司为中粮集团下属公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项构成关联交易。

　　4、上述关联交易事项已于2011年11月29日经公司第七届董事会第七次会议审议同意。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见，董事会审计委员会对关联交易发表了专项意见。上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方及其他合作方介绍

　　中粮集团有限公司

　　中粮集团有限公司为公司控股股东，最早成立于1952年9月，是由国务院国资委代表国家履行出资人职责的国有独资公司。中粮集团的法定代表人为宁高宁，注册资本为31,223万元，注册地址为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层。中粮集团的经营范围如下：许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

　　北京名都房地产开发有限公司

　　北京名都房地产开发有限公司为公司控股股东中粮集团有限公司下属子公司香港鹏源发展（越秀）有限公司独资成立的有限责任公司，法定代表人为周政，注册资本为美元1000万元。北京名都房地产开发有限公司的经营范围如下：许可经营项目：无；一般经营项目：建设、销售、管理名都园别墅住宅。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、因经营发展需要，北京中粮万科房地产开发有限公司于2010年11月向公司控股股东中粮集团有限公司申请总计15.5亿元的借款，期限一年，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率执行。中粮集团有限公司间接持有北京中粮万科房地产开发有限公司50%的股权。

　　2010年12月23日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了关于收购北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权的议案。目前，北京中粮万科房地产开发有限公司已完成有关工商变更登记手续。北京中粮万科房地产开发有限公司已为公司控股子公司。

　　上述借款已届到期，为支持项目发展，董事会同意北京中粮万科房地产开发有限公司向中粮集团有限公司申请续借上述15.5亿借款，期限一年，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率执行。

　　2、因经营发展需要，公司向控股股东中粮集团有限公司下属公司北京名都房地产开发有限公司借入短期借款2亿元，期限6个月，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率执行。

　　目前上述借款合同已届到期。董事会同意公司向北京名都房地产开发有限公司申请续借上述2亿借款，期限一年，利率按借款当期同期同类银行贷款基准利率执行。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次北京中粮万科房地产开发有限公司向中粮集团有限公司申请续借15.5亿元借款，有利于支持公司北京长阳项目的开发，加速提升公司主营业务水平，符合公司经营发展战略。

　　本次公司向北京名都房地产开发有限公司申请续借2亿元借款，能进一步增强公司的资金实力，为公司住宅地产业务的快速发展提供更有力的资金支持

　　五、独立董事的独立意见及董事会审计委员会的专项意见

　　独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司第七届董事会审计委员会根据《公司法》和《公司章程》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第33号--关联交易》的有关规定对向中粮集团及其下属公司申请借款展期关联交易事项发表了以下意见：

　　1、本次公司及下属子公司向控股股东中粮集团有限公司及下属企业申请借款展期的利率均按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率执行，我们认为交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、上述关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第33号--关联交易》等有关法律、法规和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　3、董事会在对上述关联交易进行审议时，独立董事出具了关于上述关联交易的独立意见，董事会审计委员会出具了关于上述关联交易的专门意见；董事会在对上述关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意上述关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、上述关联交易体现了控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司第七届董事会第七次会议决议、公告；

　　2、独立董事出具的关于上述关联交易的相关独立意见；

　　3、董事会审计委员会出具的关于上述关联交易的相关专项意见。

　　特此公告。

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月三十日