证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：襄阳轴承

　　股票代码：０００６７８

　　收购人名称：三环集团公司

　　注册地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１６ 号

　　通讯地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１６ 号

　　签署日期：二〇一一年十一月二十四日

　　收购人董事会及其董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　一、本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

　　二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在襄阳轴承拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人本次收购襄阳轴承非公开发行的新股尚须经中国证监会核准。由于本次收购极有可能触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，因此，本次收购尚需中国证监会对本次收购无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　收购人名称：三环集团公司

　　注册地：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１６ 号

　　法定代表人：舒健

　　注册资本：２０，５８１万元

　　营业执照注册号码：４２００００００００２２９４９

　　企业类型：全民所有制

　　经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；汽车生产及汽车改装、维修、检测；商品车接送服务；计算机网络工程安装；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输；机械、电子新产品开发及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（经营范围中涉及前置审批的限持证经营）。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：鄂国地税武字４２０１０６１７７５６４４５０号

　　股东名称：湖北省国资委

　　通讯地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１６ 号

　　联系电话：０２７－８７６０９１２８

　　传真号码：０２７－８７６０９６６６

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人的控股股东及实际控制人介绍：

　　三环集团为全民所有制国有企业，其控股股东及实际控制人为湖北省国资委。湖北省国资委主要职能是根据湖北省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责；负责国有资产的管理工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

　　（二）收购人的股权控制关系（截至本摘要签署日）

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　　（三）控股股东及实际控制人所控制的核心企业名称、核心业务

　　湖北省国资委现在下属２０余家企业，包括湖北省能源集团、三环集团公司、大冶有色金属公司、湖北省粮油（集团）有限责任公司、湖北盐业集团有限公司、湖北农发投资有限公司、湖北省铁路公司、湖北省医药有限公司、湖北省煤炭投资开发有限公司、湖北省路桥集团有限公司等。投资领域主要涉及高新技术产业、城市基础建设、公用事业、汽车及汽车零部件、医药、能源、风险投资等。

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

　　（一）收购人的主要业务情况

　　作为湖北省国资委下属企业之一，三环集团的注册资本金为２０，５８１万元，拥有核心企业１９家，包括襄轴集团、湖北三环重工有限公司、湖北省金属材料总公司等，其中襄轴集团是上市公司襄阳轴承的控股股东。

　　三环集团的主要业务是制造、销售专用汽车、汽车零部件、锻压机床以及汽车和材料贸易业务。截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，三环集团总资产为１３４．７０亿元，净资产为４６．５７ 亿元；２０１０年度实现营业收入１３６．０６ 亿元，实现净利润１．４２ 亿元。

　　（二）收购人最近三年财务状况

　　１、最近三年主要财务状况简表如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经审计。

　　２、最近三年主要经营成果简表如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经审计。

　　四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人高管介绍

　　董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

　　截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近５年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，三环集团除通过持有９５％股权的襄轴集团间接控制襄阳轴承２７．４２％的股份外，不存在持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况。三环集团也不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股份的情况。

　　七、收购人在襄阳轴承中拥有权益的股份达到或超过已发行股份的５％或拥有权益的股份增减变化达到５％的时间及方式

　　２００９ 年４ 月１６ 日，湖北省国资委、襄阳市人民政府、三环集团、襄轴集团共同签署了《三环集团公司、襄阳汽车轴承集团公司重组协议书》，襄阳市国资委将襄轴集团９５％的股权无偿划转给三环集团，从而使得三环集团间接控制襄阳轴承。上述权益变动后，三环集团控制襄阳轴承２８．２２％的股份。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　本次收购前，三环集团虽通过襄轴集团间接持有襄阳轴承股份，但控制的股权比例不高，为进一步巩固对襄阳轴承的控制权，三环集团认为有必要增持襄阳轴承的股份。同时，三环集团看好襄阳轴承的发展前景，拟通过以现金认购不低于襄阳轴承本次非公开发行股份总数的７０％（含本数）的方式，提高襄阳轴承的资本实力，推动募集资金投资项目三环襄轴工业园一期工程的建设，增强襄阳轴承的盈利能力和持续经营能力，促进襄阳轴承的长期稳健发展。

　　二、收购决定

　　２０１１年１０月８日，三环集团召开董事会审议并通过本次收购相关事项。

　　２０１１年１０月９日，三环集团与襄阳轴承签署了《股份认购合同》。

　　２０１１年１０月１０日，襄阳轴承召开第四届董事会第二十次会议审议并通过本次收购相关事项。

　　２０１１年１１月７日，湖北省国资委下发了《省国资委关于襄阳汽车轴承股份有限公司采用非公开方式发行股票方案的批复》（鄂国资产权［２０１１］４０９ 号），同意收购人以现金认购不低于襄阳轴承本次非公开发行股份总数的７０％（含７０％）。

　　２０１１年１１月２８日，襄阳轴承召开２０１１ 年第二次临时股东大会，会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式逐项审议通过了本次非公开发行相关议案。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有被收购公司股份情况

　　本次收购完成前，三环集团通过襄轴集团间接控制襄阳轴承８，２５５．９１万股股份，占襄阳轴承总股本的２７．４２％，为襄阳轴承的实际控制人。

　　本次收购完成后，襄阳轴承的总股本将变更为最高不超过４２，１０７．９８万股；三环集团通过本次收购，将持有和控制襄阳轴承最高不超过２０，２５５．９１万股股份，占发行后襄阳轴承总股本的比例预计将超过３０％，但最高不超过４８．１０％。三环集团仍为襄阳轴承的实际控制人，湖北省国资委仍为襄阳轴承的最终控制人。

　　二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　发行人：襄阳汽车轴承股份有限公司

　　认购人：三环集团公司

　　合同签订时间：２０１１年１０月９日

　　（二）认购数量及认购价格

　　认购数量：不低于本次非公开发行股份总数的７０％（含本数）

　　认购价格：不低于５．７２元／股，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　（三）认购方式、支付方式及锁定期

　　认购方式：现金认购

　　支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户

　　锁定期：自发行结束之日起三十六个月内不得转让

　　（四）协议的生效条件及生效日期

　　双方同意，本协议书自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：

　　（１）本协议获得发行人董事会审议通过；

　　（２）本协议获得发行人股东大会批准；

　　（３）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

　　（４）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票和豁免三环集团在本次非公开发行中的要约收购义务。

　　（五）违约责任条款

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　三、转让限制或承诺

　　三环集团承诺其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　四、尚未履行的批准程序

　　三环集团本次认购襄阳轴承非公开发行的新股尚须经襄阳轴承股东大会批准及中国证监会核准。由于本次非公开发行完成后，三环集团直接和间接持有襄阳轴承的股份将极有可能超过３０％，但最高不超过４８．１０％，本次收购极有可能触发要约收购义务，三环集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务，因此，本次收购尚须中国证监会审核无异议，并豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。

　　五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

　　三环集团目前通过襄轴集团间接控制襄阳轴承的股份总数为８，２５５．９１万股，均为无限售条件流通股，均不存在质押。

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　　附件：收购报告书摘要附表