证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１１－２８

中国全聚德（集团）股份有限公司

第五届十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于２０１１年１１月２１日以传真、邮件形式向各位董事发出，于２０１１年１１月３０日上午采用通讯表决方式召开。

本次通讯表决应参加的董事９人，实际参加通讯表决的董事有９人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。

１．审议通过《关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

公司２００７年首次公开发行股票共筹得募集资金总额人民币４１，００４．００万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币３８，８０４．０１万元。截至２０１１年９月３０日，公司募集资金项目全部完成，实际投资总金额为３５，０７０．５６万元。截至目前，尚余募集资金４，８３０．０９万元（含利息收入１，０９６．９０万元）。由于募集资金项目已经全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，给公司和股东创造更大的效益，公司拟将节余募集资金４，８３０．０９万元（含利息收入１，０９６．９０万元）转为永久性补充公司流动资金，该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》刊登于２０１１年１２月１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司２０１１－２９号公告。

２．审议通过《关于公司申请２０１２年银行综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

经与会董事审议，同意公司与银行签订新一期贷款授信额度，包括：

（１）公司拟从中国民生银行申请２．５亿元人民币综合授信额度，期限一年。

（２）公司拟从中国银行申请１亿元人民币综合授信额度，期限一年。

（３）公司拟从中国建设银行申请１亿元人民币综合授信额度，期限一年。

（４）公司拟从北京银行申请１．５亿元人民币综合授信额度，期限一年。

公司２０１２年拟从上述四家银行申请人民币综合授信额度共计６亿元，该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

３．审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》。

表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权

经２０１１年３月１１日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司预计２０１１年度日常关联交易总额为２５００万元，其中产品和服务交易的日常关联交易预计金额为１０００万元。因本年度公司向北京首都旅游集团有限责任公司及下属企业的月饼销售增长，使得产品和服务交易的日常关联交易实际金额超出原先预计金额，实际发生金额达到１４１４．８７万元，已超出本年全年预计数。本次调整预计金额后，公司２０１１年预计日常关联交易的总金额为３１００万元，其中产品和服务交易预计总金额为１６００万元。具体如下表：

单位：万元

关联董事王志强先生、王他一先生、李海滨先生对该项议案回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表独立意见。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易金额超出预计的公告》刊登于２０１１年１２月１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司２０１１－３０号公告。

４．审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

经与会董事审议，同意召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》刊登于２０１１年１２月１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司２０１１－３２号公告。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司

董事会

　　２０１１年１１月３０日

证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１１－３２

中国全聚德（集团）股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于２０１１年１１月３０日召开，会议决议于２０１１年１２月２３日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

２．会议时间：２０１１年１２月２３日上午１０：００

３．会议地点：公司５１７会议室（北京市西城区前门西河沿２１７号）

４．召开方式：现场表决方式

５．股权登记日：２０１１年１２月１５日

二、会议审议的事项

１．《关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

２．《关于公司申请２０１２年银行综合授信额度的议案》。

三、会议出席对象

１．截至２０１１年１２月１５日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

２．本届公司董事、监事、高级管理人员。

３．保荐机构代表和公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１．自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证、股东账户卡和代理人本人身份证；

２．法人股东由法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡和持股凭证；法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡和持股凭证；

３．股东可以采取信函、传真及上门方式登记（信函或传真请于２０１１年１２月２２日下午１６：３０以前送达或传真至公司证券部），公司不接受电话方式登记。

五、登记时间和地点

１．登记时间：２０１１年１２月２２日上午９：００―１１：３０，下午１３：００―１６：３０

２．登记地点：中国全聚德（集团）股份有限公司证券部

六、其他

１．联系人：唐颖　　金朝

２．登记地址：北京市西城区前门西河沿２１７号５０７办公室　中国全聚德（集团）股份有限公司证券部（邮编１０００５１）

３．电 话：０１０－８３１５６６０８

传 真：０１０－８３１５６８１８

４．本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

５．授权委托书及回执附后。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年１１月３０日

附：　　　　　　　　　　　　

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席中国全聚德（集团）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并就该会议所议事项按下述指示进行表决：

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：　　　　　 委托人股权证号（证券账户号）：

受托人签名：　　　　　　　　　　 受托人身份证号码：

委托日期：　　　　　　　　　　　　　　 委托有效期：

回　执

截至２０１１年１２月１５日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司　　　　　股，拟参加公司２０１１年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

出席人电话：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１１－２９

中国全聚德（集团）股份有限公司

关于将节余募集资金永久性补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年１１月３０日中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意将节余募集资金及利息４，８３０．０９万元永久性补充公司流动资金，公司保荐机构亦发表了同意实施的核查意见。现将相关情况公告如下：

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３７７号文核准，公司于２００７年１１月向社会公开发行人民币普通股３，６００万股，每股面值１．００元，发行价格每股１１．３９ 元，募集资金总额为人民币４１，００４．００万元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币３８，８０４．０１万元。原计划募集资金为３８，０６２．５２万元，超额募集资金７４１．４９万元。上述募集资金到位情况业经北京京都会计师事务所（现已更名为京都天华会计师事务所有限公司）出具的北京京都验字（２００７）第０６８号验资报告予以验证。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制定了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于２００７年１２月，根据深圳证券交易所“募集资金三方监管协议范本”，公司与中国民生银行股份有限公司北京首体支行和招商证券股份有限公司分别签署了募集资金专项存款管理协议。在对募集资金管理方面认真按三方监管协议要求进行。

（二）募集资金在银行账户的存储

上述募集资金在中国民生银行首体支行开设募集资金专项账户存储，并按照相关要求及规定进行规范管理和使用。截至２０１１年９月３０日，公司募集资金银行专户的存储余额情况为：

三、募集资金使用情况

截至２０１１年９月３０日，公司募集资金项目全部完成，实际投资的总金额为３５，０７０．５６万元，具体使用情况如下：

单位：万元

四、募集资金节余情况

截止２０１１年９月３０日，公司募集资金项目全部实施完毕，累计使用资金３５，０７０．５６万元。节余募集资金为３，７３３．４５万元；加上募集资金历年存放利息收入１，０９６．６４万元（减金融手续费支出２５９２．６１元），专户存款实际余额为４，８３０．０９ 万元。

五、募集资金节余原因

１．公司根据拟投资开发项目的具体情况调整了投资方式，将新建望京店项目的实施方式由买房变更为租房，该事项已经公司２００９年３月２７日召开的第四届董事会第十七次会议及２００９年４月２８日召开的２００８年度股东大会审议通过。该项目原拟总投资３，６０５．８５万元，其中固定资产投资３，５５５．８５万元和铺底流动资金５０万元，变更后实际总投资９０４．９８万元，比预计投资节省了２７００．８７万元。

２．新建郑州店项目在装修改造过程中，减少了部分固定资产投资支出，节省了项目费用１６９万元。

六、节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

鉴于募集资金项目全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将节余募集资金４，８３０．０９万元全部用作永久性补充公司流动资金，主要用于生产经营活动所需资金。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、相关意见

（一）公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐人张鹏、吴喻慧出具了《关于中国全聚德（集团）股份有限公司结余募集资金永久性补充公司流动资金的意见》，核查意见认为：公司拟以节余的募集资金永久性补充流动资金，可以有效提高资金使用效率，降低公司的财务费用，促进公司发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。

（二）公司独立董事发表独立意见如下：

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。我们同意公司将节余募集资金４，８３０．０９万元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

（三）公司监事会发表意见如下：

公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率。因此，监事会一致同意公司将节余募集资金４，８３０．０９万元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

八、备查文件

１．公司第五届董事会第十七次会议决议；

２．公司第五届监事会第十三次会议决议；

３．独立董事独立意见；

４．招商证券股份有限公司《关于中国全聚德（集团）股份有限公司结余募集资金永久性补充公司流动资金的意见》。

特此公告

　　　　　　　　　　　　　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　２０１１年１１月３０日

证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１１－３０

中国全聚德（集团）股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易金额

超出预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１１年３月１１日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易总金额的议案》，刊登于２０１１年３月１５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司２０１１－１１号公告。

公司与北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称首旅集团）在有关产品和服务的关联交易中，预计公司与首旅集团在２０１１年签订生产销售月饼及相关产品，及提供旅游团体餐饮服务的协议，合同总金额不超过人民币１０００万元。今年中秋节前首旅集团及其下属饭店、酒店、旅行社对公司月饼的订购增加，公司向首旅集团及其下属企业的月饼销量增长，使得产品和服务交易的日常关联交易实际金额超过原先预计金额，截止２０１１年９月３０日，实际发生１４１４．９７万元。

公司与首旅集团在有关房屋租赁的关联交易中，预计发生房屋租金总额上限限额设定为人民币１５００万元，未超过原先预计金额。

（二）预计关联交易类别和金额

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

１．北京首都旅游集团有限责任公司

法定代表人：段强；注册资本２３６８６７万元，经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售；住所：北京市朝阳区雅宝路 １０号 ３ 层；截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产为：３３，５２５，２５１，２１５．９２元；净资产为１１，２５６，４９０，９１５．１５元；主营业务收入为３０，９３３，９７８，９２７．２４元、净利润为８７７，１１９，２２０．５７元。

２．华燕商业有限公司

法定代表人丁同欣；注册资本贰佰万元；经营范围：销售日用百货、珠宝首饰、化妆品、工艺美术品等；住所哈尔滨市道里区透笼街３３号。

３．北京聚全餐饮有限责任公司

法定代表人：姜俊贤；注册资本：３０７６万元；经营范围：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发、制造；技术培训；劳务服务等；住所：北京市宣武区前门西河沿２１７号；截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产为６１，７１１，８９７元；净资产为５５，３９６，３９６．３元；营业收入为８３３，３３３．３３元、净利润为２９，４９５，７０１．７９元。

４．北京欣燕都酒店连锁有限公司

法定代表人：张灏；注册资本：５０００万元；主营业务：住宿、餐饮等；住所：北京市西城区新街口南大街４４号；截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额９，４８４万元，净资产５，９４１万元，收入１１，１３９万元，利润总额５５２万元。

（二）与上市公司的关联关系

１．北京首都旅游集团有限责任公司

是本公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

２．华燕商业有限公司

是本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司之控股子公司黑龙江华龙广场有限公司旗下的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

３．北京聚全餐饮有限责任公司

是本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

４．北京欣燕都酒店连锁有限公司

是本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司之全资子公司北京首都旅游国际酒店集团有限公司旗下的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

（三）与关联人进行的各类日常关联交易超出预计总额

公司与首旅集团有关产品和服务的关联交易超出预计额４１４．９７万元。

（四）履约能力分析

上述关联方历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况，信用状况好、履约能力强。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验，２０１１年不存在形成坏帐的可能性。

三、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据

上述超过预计发生的关联交易皆为销售或提供综合服务发生的日常关联交易，均为遵循本公司董事会批准的交易原则：公司和首旅集团下属企业发生约定范围内的交易的定价原则，原则的优先级别依次为：“政府定价”、“政府指导价”、“市场价”、“协议价” 。“市场价”是同类情况下，本公司与无关联关系的第三方发生交易时的一般价格。在没有前三项定价原则指标的情况下，可以参考过往交易中的价格，按“协议价”定价。超出预计发生的关联交易均依据原约定的定价政策、结算方式等条款进行，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

公司将在今后提高内部监控系统并完善相关制度，保证年度日常关联交易预计的准确性。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司作为首旅集团旗下的餐饮企业，与以吃、住、行、游、购、娱为主要业务的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在关联性和互补性，交易价格公允，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益。公司严格按照２０１０年３月２６日经公司五届五次董事会审议通过的《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》（为期三年）签订日常关联交易协议，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。

五、超出预计发生的关联交易的审议程序

２０１１年１１月３０日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

六、独立董事对２０１１年超出预计发生的关联交易的意见

公司独立董事就２０１１年超出预计发生的关联交易发表意见如下：２０１１年公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。

七、备查文件目录

１．公司第五届董事会第十七次会议决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　２０１１年１１月３０日

证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１１－３１

中国全聚德（集团）股份有限公司

第五届监事会第十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议采用通讯表决方式召开，本次通讯表决应参加的监事５人，实际参加通讯表决的监事有５人，会议由监事会主席云程先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

审议通过了《关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，此项议案需提交股东大会审议。

本项议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０ 票

监事会认为：公司将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率。因此，同意公司将节余募集资金４，８３０．０９万元永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会进行审议。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司

监事会

　　　 二〇一一年十一月三十日