证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－０４３

四川川大智胜软件股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川川大智胜软件股份有限公司第四届董事会第十二次会议于２０１１年１１月２９日在公司第一会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于２０１１年１１月１８日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。

公司董事会应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议由董事长游志胜主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１．审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理细则》等有关规定以及公司本次募投项目的实际投入情况，决定以 ２，２２８．３７万元募集资金，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

关于本次置换的具体内容详见公司２０１１年１２月１日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：２０１１－０４４）。

公司独立董事、保荐机构招商证券股份有限公司及公司监事会对此发表的意见全文登载于２０１１年１２月１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２．审议通过《关于与四川大学进行相关关联交易的议案》

表决结果：６票赞成、０票反对、０票弃权，在四川大学任职的关联董事游志胜、李彦、杨红雨均回避本次表决。

根据公司经营发展的需要，决定与四川大学就“低空监视雷达检测融合技术”、“智慧校园关键技术与系统”分别签署相应的《项目研发合同书》及《技术开发（合作）合同》。

本次交易的具体内容详见公司２０１１年１２月１日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上的《关联交易公告》（公告编号：２０１１－０４５）。

本次交易已事先取得了公司独立董事的认可。独立董事事前认可意见、关于本次关联交易的独立意见及公司保荐机构招商证券股份有限公司保荐意见全文登载于２０１１年１２月１日巨潮资讯网。

３．审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

决定根据公司２０１０年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理发行事宜的议案》第六款“授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票相关事宜，包括但不限于：６、根据本次发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜。”对《公司章程》依照本次增发发行情况进行适应性修改，具体修改条文详见附件。

修改后《公司章程》登载于２０１１年１２月１日巨潮资讯网。

三、备查文件

１．公司第四届董事会第十二次会议决议；

２．会计师事务所关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告；

３．公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；

４．公司监事会关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见；

５．公司保荐机构招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见；

６．公司本次关联交易协议；

７．公司保荐机构招商证券股份有限公司本次关联交易的意见；

８．公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

９．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月二十九日

附件：

本次《公司章程》的修改条文如下：

１．将“第六条 公司注册资本为人民币７４８８万元。”修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币８７０２．８５万元。”

２．将“第十九条 公司股份总数为７４８８万股，均为普通股。”修改为：

“第十九条 公司股份总数为８７０２．８５万股，均为普通股。”

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－０４４

四川川大智胜软件股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集

资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１４９９号”文核准，公司于２０１１年１１月７日公开增发人民币普通股（Ａ股）股票１２，１４８，５００股（每股面值１元），发行价格为每股人民币２８．８１元。

本次发行完成后，公司募集资金总额３４９，９９８，２８５．００元，扣除各项发行费用共计２１，５７１，６８５．６２元后，实际收到募集资金净额３２８，４２６，５９９．３８元。上述募集资金已于２０１１年１１月１１日到帐，已经四川华信（集团）会计师事务所验证，并出具了“川华信验（２０１１）７０号”《验资报告》。

公司募集资金到位后，在中信银行成都高新支行和中国银行成都机投支行分别开设了募集资金专项账户，具体情况如下：

到位资金金额合计３３２，９８６，１３６．５０元，比募集资金净额多４，５５９，５３７．１２元，系应扣除原已支付的保荐费１，０００，０００．００元及其他发行费用３，５５９，５３７．１２元。

为满足市场发展的要求，并抢占市场先机，实现公司发展战略目标的需要，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目。根据四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信专（２０１１）２１６号”鉴证报告，截至２０１１年１１月２０日，公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计２，２２８．３７万元，具体情况如下：

单位：万元

二、募集资金置换先期投入的实施

公司已在《招股说明书》第一章第二节“本次发行概况”中披露“本次募集资金将全部用于投入上述三个项目，募集资金不足或缺口部分，公司将以银行贷款等方式自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。”

为保障公司募集资金投资项目的顺利进行，根据公司业务发展的实际情况，经公司第四届董事会第十二次会议及公司第四届监事会第八次会议审议批准，公司决定以本次募集资金２，２２８．３７万元，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要。

三、关于本次募集资金置换的相关核查意见

（一）会计师事务所关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证意见

公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》的规定，对此次募集资金置换事项出具了专项说明，说明已经四川华信（集团）会计师事务所鉴证。

会计师事务所对此出具的“川华信专（２０１１）２１６号”鉴证报告意见如下：

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的内容与实际情况逐项对照，两者相符。

会计师事务所关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告全文登载于２０１１年１２月１日巨潮资讯网。

（二）独立董事关于公司此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见

１．公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

２．公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额经会计师事务所鉴证，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

３．同意公司以２，２２８．３７万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见全文登载于２０１１年１２月１日巨潮资讯网。

（三）公司监事会关于公司此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见

《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》经公司第四届监事会第八次会议审议通过。公司监事会并对此发表意见如下：

１．公司董事会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》的规定，对此次募集资金置换事项出具了专项说明，截至２０１１年１１月２０日，公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计２，２２８．３７万元，系公司招股说明书中公开披露的募集资金投资范围。

２．公司董事会对此次募集资金置换事项出具的专项说明已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司鉴证，会计师事务所出具了“川华信专（２０１１）２１６号”鉴证报告。

３．公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

４．同意公司以募集资金２，２２８．３７万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司监事会关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见全文登载于２０１１年１２月１日巨潮资讯网。

（四）保荐机构公司此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司此次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金进行了核查，并发表如下意见：

１．根据公司董事会说明，在本次募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为２，２２８．３７万元，系公开增发Ａ股之招股说明书中公开披露的募集资金投资范围。

２．四川华信（集团）会计师事务所出具了《关于四川川大智胜软件股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会说明一致。

３．本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

４．公司预先投入募集资金投资项目２，２２８．３７万元系公司招股说明书中公开披露的募集资金投资范围，以２，２２８．３７万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金２，２２８．３７万元符合相关规定。

公司保荐机构招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见全文登载于２０１１年１２月１日巨潮资讯网。

三、备查文件

１．公司第四届董事会第十二次会议决议；

２．公司第四届监事会第八次会议决议；

３．会计师事务所关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告；

４．公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；

５．公司监事会关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见；

６．公司保荐机构招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会 　　　

二○一一年十一月二十九日

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－０４５

四川川大智胜软件股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１１年１１月２９日，公司与四川大学在成都就“低空监视雷达检测融合技术”、“智慧校园关键技术与系统”分别签署相应的《项目研发合同书》及《技术开发（合作）合同》，涉及金额分别为７８０万元、１４５０万元。

由于交易对方四川大学为《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第四项规定的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

上述交易已经２０１１年１１月２９日召开的公司第四届董事会第十二次会议以６票赞成，０票反对，０票弃权审议通过。董事会审议该项议案时，在四川大学担任职务的关联董事游志胜、李彦、杨红雨均回避表决。

本次关联交易事前已取得了公司独立董事认可。独立董事关于公司本次关联交易的事前认可意见及独立意见全文登载于２０１１年１２月１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门和公司股东大会批准。

二、关联人介绍和关联关系

１．基本情况

本次交易对方四川大学为教育部直属重点大学，也是国家“２１１工程”和“９８５工程”重点建设的大学，其法定代表人为谢和平，开办资金为１２８，６２４万元，住所位于四川省成都市一环路南一段２４号，宗旨和业务范围为：培养高等学历人才，促进科技文化发展；哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类和管理学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育，博士后培养，相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询。

２．与公司的关联关系

四川大学目前持有公司６，５５２，０００股，占公司总股本的７．５３％，为《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第四项规定的关联法人。同时，公司现任董事游志胜、李彦、杨红雨，监事蒋青、张建伟，副总经理时宏伟均任职于四川大学。

３．履约能力分析

四川大学作为教育部直属重点大学，有着很强的科研能力和良好的信誉。目前公司已与其建立形成了成熟、规范、稳定、运行良好的产学研合作模式，双方近年来相互之间存在多次项目委托、研发合作，从未出现履约纠纷。因此，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。

三、交易的定价政策及定价依据

合同双方，就共同参与研究开发项目事项，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定。

四、交易协议的主要内容

１．《项目研发合同书》（甲方：公司，乙方：四川大学）

（１）交易内容

甲方委托乙方对“低空监视雷达检测融合技术”进行专题研究。

（２）交易金额及支付

本合同总金额为人民币７８０万元，本项目的最终验收时间为２０１３年１月３１日前，支付进度如下：

合同签订生效后，甲方支付乙方３０％，即２３４万元；乙方完成系统设计并经甲、乙双方联合评审后付３０％，即２３４万元；乙方完成全部算法和软件，甲方在工厂验收测试合格后付２０％，即１５６万元；乙方开发算法和软件经试用完善，正式验收后付其余２０％，即１５６万元。

（３）违约处理

如果乙方不能按时完成研发任务，甲方有权要求乙方退还甲方提供的全部研究经费；如果甲方不能建好试验性低空监视雷达网络，导致乙方不能如期完成任务，乙方不承担违约责任。

（４）知识产权归属

本项目研发成果的知识产权归公司所有，但四川大学享有与公司共同申请成果鉴定和报奖的权利。

（５）生效条件及生效时间

本合同经签约各方签字盖章生效。

２．《技术开发（合作）合同》（甲方：四川大学，乙方：公司）

（１）交易内容

乙方研究甲方要求的“智慧校园关键技术与系统”

（２）交易金额及支付

研究开发成果交付的时间２０１２年１２月３１日之前。甲方提供乙方的研发经费为人民币９００万元，示范工程建设费用为人民币５５０万元，共计１４５０万元，分五期支付：合同生效后付３０％，即４３５万元；乙方完成需求分析和系统设计，达到５０％进度，甲方付２０％，即２９０万元；乙方完成全部技术和软件开发后付２０％，即２９０万元；乙方完成示范工程并通过验收付２０％，即２９０万元；示范工程正常运行１年后付剩余１０％，即１４５万元。

（３）违约处理

合作各方确定：任何一方或多方违反本合同约定义务，造成其他合作方研究开发工作停滞、延误或失败的，应当按以下约定承担违约责任：如甲方不能按期支付费用，乙方有权终止协议并不退还甲方费用；如乙方不能按期提供达到本项目规定的成果，甲方有权要求乙方退还支付的全部费用，并处违约金伍拾万元。

（４）知识产权归属

双方共同申请项目成果鉴定，各自获得知识产权的５０％。

（５）生效条件及生效时间

本合同经签约各方签字盖章后生效。

五、关联交易的目的和对公司的影响

１．本次关联交易的必要性及选择与关联人进行交易的原因

公司在“传感网络技术”开发领域具有较强的研发能力，并积累了丰富的研发经验；四川大学作为国家布局在西部的重点研究型大学，拥有强大的基础研究能力和丰富的科研资源。

长期以来，公司和四川大学在平等互利、合作共赢原则下进行的产学研合作，对双方申报和完成国家重大科研项目发挥了重要作用，有力地促进了公司科研、经营的良性发展。

２．本次关联交易的公允性及对公司财务状况、经营成果的影响

本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

本次关联交易符合公司经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。

３．本次关联交易对公司独立性的影响

公司拥有独立、完整的供产销和资金财务体系，对所有重大、核心技术均有自主知识产权，主要产品的销售对象均为非关联方，因此不会对包括四川大学在内的关联方产生依赖。

六、公司本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司本年度与四川大学相关关联交易如下：

１．购销商品、接受劳务的关联交易

２．出售商品、提供劳务的关联交易

“基于动态交通信息的智能交通系统”及“虚实合成关键技术及应用系统研发”项目合同于２０１０年１０月２６日签署，本年度尚处于执行期，具体内容详见公司２０１０年１０月２８日登载于《证券时报》、巨潮资讯网上的关联交易公告（公告编号：２０１０－０３１）。

七、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见

公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

１．本次关联交易属于正常的商业交易行为，交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

２．本次关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

３．董事会在对该议案进行表决时，关联董事游志胜、李彦、杨红雨按规定进行了回避。

独立董事关于公司本次关联交易的事前认可意见及独立意见全文登载于２０１１年１２月１日巨潮资讯网。

八、公司保荐机构招商证券股份有限公司关于公司本次关联交易的意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，并发表了如下意见：

１．本次关联交易已经２０１１年１１月２９日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事游志胜、李彦、杨红雨回避表决。

２．公司独立董事已对本次关联交易事宜发表独立意见，认为本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司董事会的决定。

３．本次关联交易是川大智胜出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。

４．本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

５．招商证券股份有限公司对本次关联交易无异议。

上述意见的全文登载于２０１１年１２月１日的巨潮资讯网。

九、备查文件

１．公司第四届董事会第十二次会议决议；

２．公司与四川大学签署的关于本次关联交易的《项目研发合同书》及《技术开发（合作）合同》；

３．招商证券股份有限公司本次关联交易的保荐意见；

４．公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

５．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月二十九日

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－０４６

四川川大智胜软件股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川川大智胜软件股份有限公司第四届监事会第八次会议于２０１１年１１月２９日在公司第一会议室以现场方式召开。本次会议通知由监事会主席于２０１１年１１月１８日以书面、电子邮件等方式向各位监事及会议参加人发出。

公司监事会应出席监事３名，实际出席监事３名，董事会秘书吴芳列席会议。

本次会议由监事会主席蒋青主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理细则》等有关规定以及公司本次募投项目的实际投入情况，同意公司以２，２２８．３７万元募集资金，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

关于本次置换的具体内容详见公司２０１１年１２月１日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：２０１１－０４４）。

公司监事会对此发表的相关意见全文登载于２０１１年１２月１日巨潮资讯网。

三、备查文件

１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

２．公司监事会关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的意见。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

监 事 会

二○一一年十一月二十九日