证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０３５

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第八次会议于２０１１年１１月２９日以通讯方式召开。会议通知于２０１１年１１月１８日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事７人，实际出席董事７人，全体董事以通讯方式参加会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长郭信平先生召集并主持，董事审议后以通讯方式进行表决，最终全票通过了如下决议：

（一）关于参与设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）的议案

同意投资人民币４９５０万元作为有限合伙人参与设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）。

董事徐刚作为关联董事，对该事项回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

公司《关于对外投资的关联交易公告》将刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

本议案须提请公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准。

（二）关于投资参股中关村兴业（北京）投资管理有限公司的议案

决定以人民币４３４０万元的价格投资认购中关村兴业（北京）投资管理有限公司增发２８００万元注册资本，占增资后注册资本的１７．３０％。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

公司《对外投资公告》将刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

（三）关于提议召开股东大会的议案

决定召开二○一一年第三次临时股东大会，审议参与设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）事项。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

召开２０１１年第三次临时股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开二○一一年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届八次董事会会议决议

２、经独立董事签字的《独立董事关于公司二届八次董事会相关事项的独立意见》

３、经保荐人签字、保荐机构盖章的《关于北京合众思壮科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月一日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０３６

北京合众思壮科技股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京合众思壮科技股份有限公司第二届监事会第七次会议于２０１１年１１月２９日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１１年１１月１８日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席刘军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于参与设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》

同意投资人民币４９５０万元作为有限合伙人参与设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于投资参股中关村兴业（北京）投资管理有限公司的议案》

同意以人民币４３４０万元的价格投资认购中关村兴业（北京）投资管理有限公司增发２８００万元注册资本，占增资后注册资本的１７．３％。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

监 事 会

二○一一年十二月一日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０３７

北京合众思壮科技股份有限公司

关于对外投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

１、公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）就双方共同发起设立一支产业并购合伙企业于２０１１年１１月２９日在北京签署了《共同发起设立众实股权投资合伙企业的框架协议》。决定投资人民币４９５０万元与天堂硅谷共同发起设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众实合伙企业”，名称以工商局核准为准），成为本公司产业并购整合的平台之一。

２、天堂硅谷成立于２０００年，是一家专门从事创业投资的企业，本公司董事徐刚为该公司执行总裁，该公司为本公司关联法人。本次交易构成了关联交易。

３、２０１１年１１月２９日召开的董事会二届八次会议审议了《关于参与设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。其中关联董事徐刚回避表决，该议案以６票同意，０票反对、０票弃权的结果获得通过。对于本次审议的关联交易事项，获得了独立董事张永生、郜卓和苏金其的事先认可意见，并且上述三名独立董事也发表了同意该关联交易的独立意见。

本次交易须提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议批准。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、本次交易的关联方为天堂硅谷，是于２０００年１１月１１日在浙江省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，公司住所位于杭州市文三路４７８号华星时代广场Ｄ楼３层Ｄ３０１室，公司法定代表人为袁维钢，注册资本２亿元人民币，主营业务范围包括股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资；为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发等。

２、天堂硅谷的主要股东包括硅谷天堂资产管理集团股份有限公司、钱江水利开发股份有限公司等共七名。股东情况列表如下：

公司关联董事徐刚先生不是天堂硅谷股东，也不是天堂硅谷的实际控制人，该公司实际控股人为王林江、李国祥。徐刚先生在天堂硅谷控股股东硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持有０．６％股权。

３、天堂硅谷成立于２０００年，是一家专门从事股权投资和资产管理的企业，经历了十年的实践探索后，已发展成国内知名、浙江省内第一、获浙江省知名商号的投资和资产管理集团。截止２０１１年８月底，天堂硅谷已发起设立各类基金６０支，实际到位资本近５１亿元，投资和资产管理项目共计８６个（其中上市企业３４家），管理资产规模近１００亿元人民币。２０１０年净利润及税收双双超过２．５亿元。

天堂硅谷始终坚持“专业、规范、稳健”的经营理念，重点关注自主创新的先进制造业，高新科技、生物医药、节能环保和新能源、现代服务业等领域，集聚民间资本，积极寻找产业转型升级中的结构性机会，选择兼具成长性、规范性和有自主创新业务模式的企业进行投资，并在实践中摸索出一整套高效资产管理、安全风控的独特经营管理模式。

４、天堂硅谷截至２０１０年１２月３１日资产总额为１５２，８８７．４１万元，负债总额６７，９１３，８２万元，净资产为８４，９７３．５９万元。该公司２０１０年度营业收入１１，３９９．１５万元，投资收益３６，０１０．６４万元，净利润为２５，９６３．３６万元，上述数据业经浙江耀信会计师事务所有限公司审计，并由其出具浙耀信审字［２０１１］８２号《审计报告》。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：公司将以自有资金人民币４９５０万元出资作为有限合伙人参与发起设立众实合伙企业，占众实合伙企业出资总额的９．９％。

２、标的公司的基本情况：众实合伙企业出资总额为人民币５０，０００万元。众实合伙企业存续期为７年。

众实合伙企业以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。众实合伙企业将根据卫星导航定位行业的发展，以这一领域的产业上下游企业、服务和应用领域的相关企业两个方向，确定投资对象。

四、对外投资合同的主要内容

１、双方一致同意由天堂硅谷全资子公司浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（以下简称“恒裕创投”）出资人民币５０００万元作为众实合伙企业的出资人，并由担任众实合伙企业的普通合伙人，出资人民币５，０００万元，占众实合伙企业出资总额的１０％，出资在协议签署后３０日内一次性到位。在合伙企业存续期内，恒裕创投实缴出资部分不得转让。

２、双方一致同意本公司（或其指定全资子公司）作为众实合伙企业的有限合伙人出资人民币４，９５０万元，占众实合伙企业出资总额的９．９％，出资协议签署后３０日内一次性到位。在合伙企业存续期内，本公司（或本公司指定全资子公司）实缴出资部分不得转让。

３、众实合伙企业其余８０．１％的出资，即人民币４０，０５０万元，由天堂硅谷负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。众实合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为众实合伙企业有限合伙人的合法投资主体。

４、众实合伙企业的投资对象是在并购投资方向范围内的企业或项目，众实合伙企业将根据投资对象的资产、利润、人员、管理等等相关数据，对投资对象做出评估，依据稳健原则，寻找在中长期具有较大增长潜力的企业或项目进行投资。

５、众实合伙企业的投资对象仅限于未上市企业。但所投资的未上市企业上市后，众实合伙企业所持股份未转让及其配售部分不在此限。

６、众实合伙企业投资的其他限制：

１）不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；

２）不得对外贷款及担保；

３）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资合伙企业、企业债券、金融衍生品等投资；

４）不得用非自有资金以众实合伙企业名义进行投资；

５）不得用于赞助、捐赠等支出；

６）不得开展可能导致本公司违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，众实合伙企业将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业或项目，如符合公司产业战略规划，由本公司进行收购整合时将产生关联交易，届时公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。

六、对外投资的目的和对上市公司的影响

本次公司参与发起设立众实合伙企业是公司进行产业投资战略中的一步，一方面可以充分发挥资金杠杆作用，吸引更多资金投入到卫星导航定位领域，促进产业发展；另一方面参与设立该企业可以充分利用天堂硅谷在产业投资方面的经验，与公司在卫星导航定位行业及相关领域经营多年的积淀相结合，通过双方的优势互补，把握投资机会，在积极参与和推动产业的发展的同时为公司实施的产业整合、并购积累经验和资源。

本次投资完成后，在充分利用天堂硅谷产业投资经验的条件下，通过合理高效运作，将对公司今后业务发展和利润水平提高产生积极影响。

七、２０１１年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司自２０１１年年初至披露日与天堂硅谷未发生任何关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已经发表了同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第八次会议审议的事先认可意见。独立董事就本次关联交易事项发表了同意的独立意见如下：１、 经核查，此次参与设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业事项是公司管理层经过审慎考虑后所做出的决定，是合理的，也是必要的。２、此次对参与设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）的议案的表决程序符合相关法律法规、部门规章制度。３、此次以人民币４９５０万元参与发起设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业符合公司实际，符合公司长远发展的需要，符合全体股东的长远利益，作为公司独立董事对上述事项表示同意。

九、保荐机构的意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：合众思壮本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会二届八次会议审议通过，其中关联董事徐刚先生回避表决；全体独立董事已发表独立意见同意该项关联交易，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

十、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届八次董事会会议决议；

２、经公司独立董事签字的《独立董事关于关联交易事项的独立意见》；

３、经与会监事签字的二届七次监事会会议决议；

４、与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司签署的《共同发起设立众实股权投资合伙企业的框架协议》；

５、经保荐人签字、保荐机构盖章的《关于北京合众思壮科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月一日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０３８

北京合众思壮科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

１、公司与中关村兴业（北京）投资管理有限公司（以下简称“兴业公司”）于２０１１年１１月２９日签署协议，决定投资人民币４３４０万元取得该公司新增注册资本２８００万元人民币，占增资后该公司注册资本的１７．３０％。

２、２０１１年１１月２９日召开的董事会二届八次会议审议了《关于投资参股中关村兴业（北京）投资管理有限公司的议案》，该议案以７票同意，０票反对、０票弃权的结果获得通过。本次投资无须经股东大会批准。

３、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

１、出资方式：公司将以自有资金人民币４３４０万元增资兴业投资，取得增资后公司总资本１７．３０％的股权。

２、标的公司的基本情况：兴业公司成立于２００３年１２月１１日，注册资本１０，１８２．００万元，法人代表董建邦，公司注册地址位于北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧。

兴业公司为一家专业的、市场化的创业投资基金管理公司，发起募集并管理创投基金，重点对非上市的高科技企业进行股权投资。目前公司发起设立并管理了三只专业基金，管理基金总规模为６．０８亿元人民币。公司增资前股权结构如下表：

公司增资后股权结构如下：

兴业公司截至２０１０年１２月３１日资产总额为１３，９４６．４３万元人民币，负债总额为３３２．０１万元人民币，净资产为１３，６１４．４２万元人民币，公司２０１０年度营业收入为２６３．０４万元人民币，净利润为３７３．２２万元人民币。上述财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具利安达审字【２０１１】第Ａ１１８３号《审计报告》。

三、对外投资合同的主要内容

１、公司以货币向兴业公司投资人民币４，３４０万元（以下称“投资资金”），取得并持有公司１７．３％的股权；在投资资金中，２，８００万元计入公司新增注册资本，余下的１，５４０万元计入公司资本公积。

２、本合同生效之日起三个工作日内兴业公司将缴资通知书以书面形式告知公司，公司将增资款汇入指定验资账户。

３、投资资金付至兴业公司银行帐户之日前已经形成的公司利润，由本次增资完成之后的各股东按其出资比例共同享有。

四、对外投资的目的和对上市公司的影响

本次公司增资中关村兴业（北京）投资管理有限公司是公司进行产业投资战略中的一步，公司通过参与兴业公司，可以充分利用该公司在产业投资、创业投资方面的经验，通过双方的优势互补，把握投资机会，为公司正在实施的产业整合、并购积累经验和资源。

本次投资完成后，通过充分利用兴业公司的相关投资资源和经验，将不断提高公司在相关领域和产业的投资水平，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月一日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１１－０３９

北京合众思壮科技股份有限公司关于

召开二○一一年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：二○一一年第三次临时股东大会。

２、召集人：经公司董事会二届八次会议决议同意，由董事会召集。

３、召开时间：２０１１年１２月１６日（星期五）上午９：３０

４、召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼公司会议室

５、召开方式：现场表决方式

６、股权登记日：２０１１年１２月１２日

７、出席对象：（１）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式见附件）

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

１、关于参与设立浙江天堂硅谷众实股权投资合伙企业（有限合伙）的议案

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人身份证和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）股东也可以信函或传真方式办理登记，截止时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１１年１２月１３－１５日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

３、现场登记地点：公司前台接待处

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼，邮编：１０００１５；

信函上请注明“股东大会”字样；

传真号码：０１０－５８２７５２５９

四、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：董事会办公室

联系人：蒋蕾女士 联系电话：０１０－５８２７５５００

２、会期、费用

本次股东大会会期预计不超过半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

五、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届八次董事会决议

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月一日

附件、授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人（公司）出席２０１１年１２月１６日召开的北京合众思壮科技股份有限公司二○一一年第三次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。

本人（公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人（公司），其后果由本人（公司）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

委托人签名： 委托人身份证号码：

股东代码： 持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

注１：请委托人在相应表决意见的格内以“√”表示意见