证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：广发证券股份有限公司

　　签署日期：二〇一一年十一月

　　上市公司名称：渤海租赁股份有限公司 股票简称：渤海租赁

　　上市地点：深圳证券交易所 股票代码：０００４１５

　　交易对方名称：海航集团有限公司

　　住所：海口市海秀路２９号海航发展大厦

　　通讯地址：海口市海秀路２９号海航发展大厦

　　声明和承诺

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：

　　１、渤海租赁股份有限公司

　　联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼

　　电话：０９９１－５８３５６４４

　　传真： ０９９１－５８３５６４４

　　联系人：马伟华

　　电子信箱：ｍａｗｈ＠ｈｕｉｔｏｎｇｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　２、广发证券股份有限公司

　　地址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

　　电话：０２０－８７５５５８８８

　　传真：０２０－８７５５７５６６

　　联系人：林小舟、贺明哲

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案

　　渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港１００％股权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港１００％股权。

　　根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日海航香港１００％股权的评估结果为２４３，３１８．５３万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易价格确定为２４３，０００．００万元。

　　本次交易的支付方式为天津渤海以现金支付１６４，７２５．４０万元，承接海航集团及海航国际总部对海航香港债务７８，２７４．６０万元。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方海航集团为渤海租赁控股股东海航资本的控股股东，为渤海租赁的实际控制人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东海航资本、燕山投资、天信投资和天诚投资将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据天职国际出具的天职湘ＳＪ［２０１１］４１号《审计报告》，渤海租赁２０１０年度合并财务报表期末资产总额为１２８，１８０．２１万元。根据普华永道审计（普华永道中天审字（２０１１）第２２８８７号）的海航香港财务报表，海航香港截至２０１１年６月３０日合并财务报表资产总额为９１５，０２８．９０万元，占本公司２０１０年度合并财务会计报告期末资产总额的７１３．８６％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，尚需中国证监会核准。

　　渤海租赁前次重组以截至评估基准日２０１０年２月２８日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权，天津渤海截至审计基准日合并财务报表资产总额１，０９４，１６１．４３万元占上市公司２００９年度期末合并财务报表资产总额１１５，３９０．１３万元的９４８．２３％。前次重组已于２０１１年５月经中国证监会核准，并于２０１１年７月实施完毕。前次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海１００％股权，控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。

　　渤海租赁前次重组与上市公司的控制权变更同时进行，相关资产总额指标已达到《重组办法》第十二条规定的标准，构成借壳重组。渤海租赁２０１１年半年度审计报告已按《企业会计准则》有关“反向购买”的原则进行了会计处理。

　　因此，本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成借壳重组。

　　独立财务顾问广发证券认为：

　　渤海租赁前次重组与上市公司控制权变更同时进行，构成借壳重组，本次交易系在完成借壳重组后进行的并购交易，按照累计首次原则，本次交易不适用于《重组办法》第十二条对借壳重组的相关规定。

　　法律顾问大成律师认为：

　　本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成《重组办法》第十二条的借壳重组。

　　四、本次交易涉及业绩补偿

　　鉴于标的资产根据收益法的评估结果定价，根据《重组办法》的规定，交易对方海航集团已与天津渤海签订《业绩补偿的协议》，同意就标的公司自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）任一会计年度实际实现的净利润低于中企华出具的《资产评估报告》中的净利润预测数的差额向天津渤海以现金方式做出全额补偿。根据《业绩补偿协议》约定，海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。上市公司将在补偿期间披露海航香港根据《企业会计准则》的审计报告。

　　根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：

　　当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。

　　五、本次交易尚需取得相关债权人同意

　　根据海航集团与海口农行于２０１０年４月７日签署的《借款合同》约定，海航集团转让其所持有的海航香港１００％股权应取得海口农行的书面同意。目前，海航集团正积极与海口农行进行协商，尚未取得其书面同意。

　　六、本次交易存在的主要风险因素

　　１、本次交易审批风险

　　本次交易方案尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：（１）渤海租赁股东大会批准本次交易；（２）国家发改委核准；（３）商务部核准；（４）中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将终止执行。

　　２、标的资产估值风险

　　本次交易标的资产的交易价格以中企华对海航香港１００％股权的评估结果为定价依据，经交易双方协商确定。中企华对本次交易标的资产采用了成本法与收益法两种方法进行评估，采用成本法评估得出海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为２１５，８４６．７１万元，评估增值３３，１９４．４８万元，增值率１８．１７％；采用收益法对海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为２４３，３１８．５３万元，增值６０，６６６．３０万元，增值率３３．２１％。

　　鉴于本次评估目的是收购海航香港１００％股权，运用收益法评估更能真实地反映海航香港股东权益的价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估结论。在收益法评估过程中，中企华对海航香港的未来飞机增长架数、未来的飞机租赁业务的收入、成本、借贷利率及资本支出等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响未来海航香港的盈利水平，进而影响海航香港的评估结果，存在估值风险。

　　３、标的资产盈利预测风险

　　根据普华永道审核（普华永道中天特审字（２０１１）１０６８号）的海航香港盈利预测，海航香港经审核的２０１１年预计实现归属于母公司所有者的净利润１２，３４２．６０万元，２０１２年预计实现归属于母公司所有者的净利润１３，１３０．７０万元。虽然上述盈利预测是基于海航香港管理层根据经审计的历史期间的利润表为基础，并依据预测期间海航香港的经营计划、投资计划等资料，在充分考虑海航香港的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则编制的。但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　４、标的公司诉讼风险

　　由于作为ＫＶＡＨ董事的Ｖｅａｌ和Ｋｉｎｇｈｏｒｎ促使ＫＶＡＨ修改ＲＩＬＡｓ（包括１１家列入海航香港合并范围及２７家作为可供出售金融资产核算的特殊目的公司，海航香港通过这些ＲＩＬＡｓ经营飞机租赁业务，海航香港及海航爱尔兰持有ＲＩＬＡｓ的优先股，ＫＶＡＨ持有ＲＩＬＡｓ的普通股）公司章程、在ＲＩＬＡｓ发行新普通股、任命额外的董事、免职ＲＩＬＡｓ的管理人，侵害了包括海航香港及海航爱尔兰在内的ＲＩＬＡｓ优先股股东的利益，与ＲＩＬＡｓ利益相背，海航香港于２０１０年２月３日向澳大利亚联邦法院提起阻止前述行为的动议，已获得法院的紧急命令禁止Ｖｅａｌ、Ｋｉｎｇｈｏｒｎ和ＫＶＡＨ继续前述行为。２０１０年２月５日，海航香港与海航爱尔兰向澳大利亚联邦法院起诉Ｖｅａｌ、ｋｉｎｇｈｏｒｎ、ＫＶＡＨ及上述３８家ＲＩＬＡｓ。２０１１年６月６日，澳大利亚法院法官就该案主持了听证。截至本报告签署日，该案尚在审理中。

　　为保障上市公司利益，海航集团出具了《关于承担渤海租赁股份有限公司重大资产购买或有风险的承诺函》，承诺本次交易完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航集团承担。

　　５、信用风险

　　信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，海航香港开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好，不存在未能及时、足额支付租金的情况。同时，海航香港制定了对已起租项目保持持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。

　　６、流动性风险

　　流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。

　　对此，海航香港在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，同时在飞机起租后定期跟踪和检查飞机面临的贬值风险。

　　截至２０１１年６月３０日，海航香港的流动负债１５．７１亿元，主要为一年内到期的非流动负债１４．９２亿元，海航香港的货币资金除向客户暂收的维修基金和租赁保证金外，可支配资金余额２．２亿元。因此，海航香港将需通过未来的租金收入与飞机租赁到期后转售的残值处置收入来保证债务的偿还。因海航香港的一年内到期的非流动负债主要是其下属特殊目的公司开展飞机租赁业务产生的借款，这些借款的偿还期与租金及飞机残值回收在时间和金额上相匹配，因此目前流动性风险较小。

　　根据普华永道出具的普华永道中天审字（２０１１）第２２８８７号《审计报告》，２０１１年１－６月，海航香港销售商品、提供劳务收到的现金５２，０７２．２０万元，主要为租金和管理费收入；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额１５，４４０．６０万元，主要为飞机处置收入；偿还债务８２，６１３．４０万元，其中与飞机租赁业务无关的债务４７，９６８．８０万元，该等债务本金已偿还完毕，与飞机租赁业务相关的债务３４，６４４．６０万元。可见，在２０１１年１－６月期间，海航香港的飞机租赁业务收入的现金流入大于相关债务归还的现金流出，在时间和金额上能相匹配。

　　根据海航香港对本次交易评估基准日后未来１２个月的租金收入和债务偿还情况的预测，预计租金收入１．４０亿美元，偿还债务１．２３亿美元，因此收入的现金流入与债务归还的现金流出在时间上能相匹配；另外已于２０１１年７月和９月到期的两架飞机又续租２１个月，对应的债务相应延期。

　　综上，海航香港收入的现金流入与债务归还的现金流出在时间和金额上能够相互匹配，飞机租赁业务的流动性风险较小。

　　７、汇率风险

　　由于海航香港的客户分布在世界不同国家，其租金收取会涉及不同的货币，目前收取的租金涉及的货币为美元和澳元；另因海航香港在澳大利亚和伦敦等地设有办公室，因此在日常经营中还会涉及港币、英镑、欧元，主要为在香港和伦敦等地的办公等支出，但发生金额较小。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。由于海航香港记账本位币为美元，因此海航香港的主要汇率风险为澳元汇率风险。

　　根据普华永道出具的普华永道中天审字（２０１１）第２２８８７号《审计报告》，截至２０１１年６月３０日，海航香港经审计的合并财务报表的主要外币资产和负债情况如下：

　　单位：万元

　　为应对汇率风险，海航香港由财务部门负责监控公司的外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低汇率风险；２０１１年起海航香港与银行协商采取了以取得的澳元租赁收入直接偿还相应的澳元银行借款的措施进行现金流量套期，以达到规避汇率风险的目的；此外，海航香港还将可能通过签署远期外汇合约、货币互换合约等方式规避汇率风险。

　　８、利率风险

　　利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。海航香港经营的租赁产品的定价（租金）同渤海租赁融资租赁项目类似以利率为主要构成内容，租金收入是公司利润的重要来源之一。利率市场化波动具有不确定性，从而引起租金收入变动的不确定。

　　另外，公司所处租赁行业是一个高杠杆的行业，海航香港有较高的财务杠杆，购买飞机的融资方式主要是借款，该借款一般在租赁期内分期偿还。本次交易完成后，公司开展的租赁业务需要配备银行贷款等外部融资，如果未来市场利率上升，将对公司的收益产生影响。

　　海航香港股东权益估值与未来每年的净利润对贷款利率变化具有一定的敏感性，如果未来市场利率上升，将影响未来海航香港的盈利水平，也影响海航香港的评估结果，存在估值风险。

　　贷款利率变化对估值及每年净利润的敏感性分析如下：

　　贷款利率变化对估值的影响

　　单位：万元

　　贷款利率变化对各年度净利润的影响

　　单位：万美元

　　９、同业竞争风险

　　本次交易完成后，为避免可能发生的潜在同业竞争，海航集团、海航资本承诺，海航集团、海航资本及其控制的其他下属公司不从事与渤海租赁产生实质性同业竞争的业务，在本次交易完成后，海航集团、海航资本将在条件成熟时将下属的除渤海租赁外的飞机租赁业务资产转让给上市公司或委托给上市公司管理。

　　同时，海航集团实际控制的长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁和香港国际租赁承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事与渤海租赁产生实质性竞争的业务，长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁亦承诺除现已开展业务外，将在本次交易完成后不再开展海航集团外部飞机租赁业务。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　１、上市公司通过重大资产重组已转型成为专业租赁控股公司

　　为增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司持续发展，渤海租赁于２０１０年１月启动重大资产重组，以截至评估基准日２０１０年２月２８日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。２０１１年５月公司取得中国证监会对该次重组事项的核准批文。２０１１年１０月，公司完成工商变更，名称变更为“渤海租赁股份有限公司”，该次重组已实施完毕。

　　该次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海１００％股权，控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。

　　２、海航集团拟以上市公司为平台整合下属租赁业务资产

　　海航集团除渤海租赁外下属还有５家租赁公司，分别为长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和海航香港。根据海航集团的战略规划安排，海航集团拟以上市公司为平台整合下属租赁业务资产，在条件成熟时逐步将上述租赁公司股权注入上市公司，逐步解决潜在同业竞争问题。

　　（二）本次交易的目的

　　通过本次交易，发挥渤海租赁作为海航集团旗下租赁产业上市平台的资源整合优势，进一步拓展渤海租赁的业务范围，扩大业务规模，提高盈利能力，增强可持续发展能力，并逐步解决潜在的同业竞争，有效促进上市公司做大做强。

　　二、本次交易的决策过程

　　２０１１年１１月１０日，海航集团召开股东会议，同意本次交易。

　　２０１１年１１月１１日，海航香港召开董事会，同意本次交易。

　　２０１１年１１月１４日，天津渤海召开董事会，同意本次交易。

　　２０１１年１１月１４日，渤海租赁召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案。

　　三、本次交易的基本情况

　　本次交易渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港１００％股权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港１００％股权。

　　本次重大资产购买方案主要内容如下：

　　１、交易对方

　　本次交易对方为海航集团。

　　２、拟购买资产

　　本次交易拟购买资产为海航集团持有的海航香港１００％股权。

　　３、定价依据

　　本次交易拟购买资产交易价格依据具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果协商确定。截至评估基准日，拟购买资产评估值为２４３，３１８．５３万元，增值率为３３．２１％，经双方协商确定交易价格为２４３，０００．００万元。

　　４、支付方式

　　本次交易的支付方式为天津渤海以现金支付１６４，７２５．４０万元，承接海航集团及海航国际总部对海航香港债务７８，２７４．６０万元。

　　５、过渡期损益

　　过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟购买资产如果产生收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易为本公司拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接债务方式购买海航集团全资子公司海航香港１００％股权。截至本报告书签署日，本次交易对方海航集团为渤海租赁控股股东海航资本的控股股东，为渤海租赁的实际控制人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在本公司审议本次交易的董事会会议上，关联董事已回避表决。在本公司审议本次交易的股东大会上，控股股东海航资本及关联股东燕山投资、天信投资和天诚投资将回避表决。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据天职国际出具的天职湘ＳＪ［２０１１］４１号《审计报告》，渤海租赁２０１０年度合并财务报表期末资产总额为１２８，１８０．２１万元。根据普华永道出具的普华永道中天审字（２０１１）第２２８８７号《审计报告》，海航香港截至２０１１年６月３０日合并财务报表资产总额为９１５，０２８．９０万元，占本公司２０１０年度合并财务会计报告期末资产总额的７１３．８６％。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，尚需中国证监会核准。

　　六、本次交易不构成借壳重组

　　渤海租赁前次重组以截至评估基准日２０１０年２月２８日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权，天津渤海截至审计基准日合并财务报表资产总额１，０９４，１６１．４３万元占上市公司２００９年度期末合并财务报表资产总额１１５，３９０．１３万元的９４８．２３％。前次重组已于２０１１年５月经中国证监会核准，并于２０１１年７月实施完毕。前次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海１００％股权，控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。

　　渤海租赁前次重组与上市公司的控制权变更同时进行，相关资产总额指标已达到《重组办法》第十二条规定的标准，构成借壳重组。渤海租赁２０１１年半年度审计报告已按《企业会计准则》有关“反向购买”的原则进行了会计处理。

　　因此，本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成借壳重组。

　　独立财务顾问广发证券认为：

　　渤海租赁前次重组与上市公司控制权变更同时进行，构成借壳重组，本次交易系在完成借壳重组后进行的并购交易，按照累计首次原则，本次交易不适用于《重组办法》第十二条对借壳重组的相关规定。

　　七、本次交易董事会、股东大会表决情况

　　２０１１年１１月１４日，渤海租赁召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

　　第二节 渤海租赁基本情况

　　一、公司概况

　　二、公司历史沿革及历次股本变动情况

　　（一）公司历史沿革

　　汇通集团是于１９９３年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体［１９９３］０８９号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为２，８８６．３０万股。

　　１９９４年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体［１９９４］４８号文件批准，增资扩股８６３．７０万股，总股本增至３，７５０万股。

　　１９９６年经中国证监会证监发审字［１９９６］９６号文件批准，本公司通过以向社会公开发行人民币Ａ 股１，２５０万股股票方式转为社会公众股，总股本为５，０００万股。

　　１９９７年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办［１９９７］０１３号），公司分红送股４，０００万股后，总股本为９，０００万股。

　　１９９９年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办［１９９９］０４号文件批准，以１９９８年总股本９，０００万股为基数，向全体股东以可供分配利润每１０股派送红股２股，以资本公积金每１０股转增１股，转增及送股后，总股本为１１，７００万股。

　　１９９９年６月１４日，经中国证监会证监发审字［１９９９］２８号文批准向全体股东配售１，０８８万股，配售后总股本为１２，７８８万股。

　　１９９９年８月８日，经１９９９年第一次临时股东大会审议并通过了１９９９年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每１０股派送红股１．８２９８４０股；以资本公积每１０股转增３．６５９６８１股；以盈余公积每１０股转增２．７４４７６１股，转送后总股本为２３３，１７９，９９６股。

　　２００６年５月２２日，公司召开２００６年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本２３３，１７９，９９６股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每１０股转增２．８８股，同时非流通股股东将获得的转增股数３９，５２０，０６３股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每１０股转增６．９９８４９４股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每１０股转增３．１９７５８９股。该股改方案实施后，总股本变更为３００，３３５，８３４股，其中无限售条件的流通股为１６２，９８３，９４３股，有限售条件的流通股为１３７，３５１，８９１股（社会法人持股１３７，２２２，４５４ 股，高管持股１２９，４３７股）。截至２００９年６月３０日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。

　　２００９年７月８日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》。根据其披露的信息，从２００９ 年６月３０日起至２００９年７月６日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公司股票３００万股，占公司总股本的０．９９％。截止２００９年７月６日，舟基集团共计持有公司股票３，３００万股，占公司总股本的１０．９９％，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为黄善年先生。

　　２０１１年５月１３日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６９７号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６９８号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行４３８，４０１，０７３股股份、向燕山投资发行１１９，０６５，７３６股股份、向天信投资发行４１，５９５，０１７股股份、向天保投资发行３４，６６２，５１４股股份、向远景投资发行２３，１０８，３４２股股份、向通合投资发行１１，５５４，１７１股股份、向天诚投资发行７，６２５，７５３股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司６０６，６８７，５７９股股份，约占公司总股本６２．１４％而应履行的要约收购义务。

　　２０１１年６月１日，海航资本等合计持有天津渤海１００％的股权过户至渤海租赁名下，在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。２０１１年６月８日，天职国际进行验资，并出具天职湘ＳＪ［２０１１］５９４号《验资报告》。

　　２０１１年６月１５日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤海租赁重大资产重组非公开发行的６７６，０１２，６０６股人民币普通Ａ股已办理完毕股份登记手续，总股本变更为９７６，３４８，４４０股，于２０１１年７月１４日上市。

　　２０１１年１０月新疆工商行政管理局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤海租赁股份有限公司”；２０１１年１０月２６日经公司申请并经深交所核准，公司证券简称由“ＳＴ汇通”变更为“渤海租赁”。

　　（二）历次股本变动情况

　　公司自上市以来历次股本变动情况如下：

　　（三）目前的股本结构

　　１、股本结构

　　截至２０１１年９月３０日，渤海租赁的股本结构如下：

　　２、前十大股东情况

　　截至２０１１年９月３０日，渤海租赁前十大股东持股情况如下：

　　三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

　　（一）最近三年控股权变动情况

　　１、舟基集团取得公司控股权情况

　　２００８年１１月２０日，舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司持有的渤海租赁３，０００万股有限售条件的流通股并于２００９年３月１７日办理了过户登记。该次股权转让完成后，舟基集团持有渤海租赁３，０００万股有限售条件的流通股，占渤海租赁总股本的９．９９％，成为公司第二大股东。

　　２００９年６月３０日至７月６日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入渤海租赁３，０００，０００股流通股，占总股本的０．９９％。截至２００９年７月６日，舟基集团共计持有渤海租赁３３，０００，０００股，占总股本的１０．９９％，成为渤海租赁控股股东，渤海租赁的实际控制人变更为黄善年先生。

　　２、海航资本取得公司控股权情况

　　２０１０年５月２６日，渤海租赁第六届董事会第五次会议审议通过重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关议案，拟以截止２０１０年２月２８日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东海航资本等发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。２０１０年７月１２日渤海租赁第六届董事会第六次会议、２０１１年８月６日公司２０１０年度第一次临时股东大会分别审议通过重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关议案。

　　２０１１年５月１３日，中国证监会核准公司重大资产置换及发行股份购买资产事项并豁免海航资本及其一致行动人要约收购义务。

　　２０１１年６月１日，海航资本等合计持有天津渤海的１００％股权过户至上市公司名下，并在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。２０１１年６月８日，天职国际进行了验资，并出具了天职湘ＳＪ［２０１１］５９４号《验资报告》。

　　２０１１年６月１５日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤海租赁重大资产重组非公开发行的６７６，０１２，６０６股人民币普通Ａ股已办理完毕股份登记手续。至此，海航资本持有渤海租赁４３８，４０１，０７３股股份，占总股本的４４．９０％，成为上市公司控股股东；海航集团通过海航资本、天信投资、燕山投资和天诚投资合计持有渤海租赁６０６，６８７，５７９股股份，占总股本的６２．１４％，成为渤海租赁的实际控制人，海航工会成为最终实际控制人。

　　（二）最近三年重大资产重组情况

　　详见本节“三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况／（一）最近三年控股权变动情况之２、海航资本取得公司控股权情况”。

　　四、公司主营业务情况

　　渤海租赁于２００９年、２０１０年主营业务为水利工程施工、教育业和风电设备制造业务，２０１１年重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，公司主营业务变更为融资租赁。渤海租赁近两年一期的主营业务情况如下：

　　五、公司主要财务数据

　　渤海租赁２００９年、２０１０年及２０１１年６月３０日经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　六、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）产权控制关系

　　海航资本持有公司４４．９０％的股份，为本公司的控股股东；海航集团为本公司实际控制人，海航工会为本公司的最终实际控制人。

　　■

　　（二）控股股东概况

　　公司名称：海航资本控股有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：６３０，４３５万元

　　住 所：海南省海口市海秀路２９号

　　法定代表人：刘小勇

　　营业期限：２００７年５月１６日至２０４９年５月１６日

　　企业法人营业执照注册号：４６０００００００１４８９５１

　　税务登记证号：４６０１００７９８７２２８５３

　　通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲２６号海航大厦２３层

　　邮政编码：１００１２５

　　经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　　股东情况：海航集团持有６８．２８％股权，北方国际信托股份有限公司持有３１．７２％股权。

　　（三）实际控制人概况

　　海航工会１９９３年２月１０日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

　　２００９年７月２１日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海为主席，梅明喜为副主席。

　　海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

　　在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司）和西安民生集团股份有限公司重大资产重组过程中，海航集团曾向中国证监会上市部提交《关于恳请继续支持宝商集团资产重组工作的请示》（出具日期为２００９年８月２１日），表示拟成立慈航基金，受让相关股权以解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题，承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。鉴于上述承诺，海航集团自２００９年８月以来一直致力于解决海航工会作为海航集团实际控制人的问题，并积极主动与公司股东及有关政府部门沟通相关可行性方案。

　　根据海航集团《关于解决上市公司实际控制人问题的进展说明》，海航集团解决实际控制人问题的方案为：通过成立慈航基金，将海航工会持有的洋浦盛唐的股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团的实际控制人，从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题；同时，洋浦盛唐的半数以上董事将由慈航基金委派，而海南交管的半数以上董事由洋浦盛唐委派，海航集团半数以上董事由海南交管委派，最终慈航基金全面参与洋浦盛唐、海南交管和海航集团的经营管理。目前，慈航基金已完成全部设立手续，且已成功申请公益救济性捐赠税前扣除资格及免税资格，海航集团正积极与政府有关部门商讨股权捐赠的具体操作办法。

　　截至本报告签署日，海航集团上述承诺尚未履行完毕。

　　七、天津渤海基本情况

　　本次交易由渤海租赁全资子公司天津渤海作为本次交易的具体实施主体。天津渤海基本情况如下：

　　企业名称：天津渤海租赁有限公司

　　英文名称：Ｔｉａｎｊｉｎ Ｂｏｈａｉ Ｌｅａｓｉｎｇ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ２－４８室

　　主要办公地点：天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ２－４８室

　　法定代表人：高传义

　　注册资本：６２６，０８５万元

　　成立日期：２００７年１２月４日

　　营业执照注册号：１２０１９２００００１１４６１

　　税务登记证号码：１２０１１６６６８８２０００９

　　经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。

　　天津渤海是一家专业融资租赁公司，目前主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁业务。

　　天津渤海经审计的最近两年一期的合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　第三节 本次交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方为海航集团，基本情况如下：

　　一、基本情况介绍

　　公司名称：海航集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：６２７，１８０万元

　　住所：海口市海秀路２９号海航发展大厦

　　法定代表人：陈峰

　　成立日期：１９９８年４月１６日

　　企业法人营业执照注册号：４６００００００００９１８０６

　　税务登记证号：４６０１００７０８８６６５０４

　　通讯地址：海口市海秀路２９号海航发展大厦

　　邮政编码：５７０２０６

　　经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　　二、历史沿革

　　１９９８年４月１６日，海航集团在海南省工商局登记成立，成立时股东为海南琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开发有限公司、海南省财政税务厅及海南海航飞机维修公司，注册资本为１０，０８０万元。

　　２０００年１月４日，海航集团股东变更为海南琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开发有限公司，持股比例分别为７０％和３０％。

　　２００１年１０月２２日，海航集团股东变更为海南交管、广州建运投资有限公司，持股比例分别为７０％和３０％。

　　２００３年６月２日，海航集团注册资本由１０，０８０万元增加至５０，０００万元，其中，海南交管实缴出资额３５，０００万元，广州建运投资有限公司实缴出资额１５，０００万元，持股比例分别为７０％和３０％。

　　２００６年９月２９日，海航集团注册资本由５０，０００万元增加至４５０，０００万元，其中海口新城区建设开发有限公司以土地使用权作价４００，０００万元出资，增资后，海口新城区建设开发有限公司持股８８．８９％，海南交管持股７．７８％，广州建运投资有限公司持股３．３３％。

　　２００８年４月２日，广州建运投资有限公司将其所持有的海航集团３．３３％的股权转让给洋浦建运投资有限公司，股权转让后海航集团股东分别为海口新城区建设开发有限公司、海南交管和洋浦建运投资有限公司，持股比例分别为８８．８９％、７．７８％和３．３３％。

　　２００８年７月２９日，海口新城区建设开发有限公司将其所持海航集团股权中的６２．２２％转让给海南交管，２６．６７％转让给洋浦建运投资有限公司，转让后，公司股东变更为海南交管和洋浦建运投资有限公司，持股比例分别为７０％和３０％。

　　２０１０年９月２日，海航集团注册资本由４５０，０００万元增加至５５７，２８０万元，其中海南交管和洋浦建运投资有限公司同比例出资，增资后，海南交管实缴出资额３９０，０９６万元，持股比例为７０％，洋浦建运投资有限公司实缴出资额１６７，１８４万元，持股比例为３０％。

　　２０１１年１月２６日，海航集团注册资本由５５７，２８０万元增加至６２７，１８０万元，其中海南交管和洋浦建运投资有限公司同比例出资，增资后，海南交管实缴出资额４３９，０２６万元，持股比例为７０％，洋浦建运投资有限公司实缴出资额１８８，１５４万元，持股比例为３０％。

　　三、产权控制关系

　　（一）海航集团产权控制关系

　　■

　　（二）控股股东概况

　　公司名称：海南交管控股有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：５，０００万元

　　住所：海口市金贸区嘉陵大厦十七楼

　　法定代表人：汤亮

　　成立日期：１９９８年３月３０日

　　经营期限：５０年

　　企业法人营业执照：４６０００００００１００３６９

　　经营范围：房地产投资，技术信息投资及咨询服务、能源投资及咨询业务，五金交电、化工产品（专营除外）、建材的销售。

　　（三）实际控制人概况

　　详见“第二节 渤海租赁基本情况／六、公司控股股东及实际控制人情况／（三）实际控制人概况”。

　　四、参股、控股企业情况

　　（一）主要控股企业

　　截至２０１１年１０月３１日，海航集团的主要控股企业基本情况如下：

　　（二）主要参股企业

　　截至２０１１年１０月３１日，海航集团的主要参股企业基本情况如下：

　　五、主要财务数据

　　海航集团近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　（下转D19版）