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证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１１－０４０

渤海租赁股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会第二次会议于２０１１年１１月１４日下午１４时以现场会议方式在北京市召开。本次会议通知已于２０１１年１１月４日分别以传真、电子邮件等送达方式发给各位董事。会议应到董事９人，实际出席会议董事８人，其中授权委托董事１人，独立董事雷祖华先生授权高世星先生行使表决权，公司监事列席了会议，会议由董事长高传义先生支持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于渤海租赁股份有限公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

为增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，确保公司的长远持续发展，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“渤海租赁”）拟购买海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）持有的海航集团（香港）有限公司（以下简称“海航香港”）１００％股权。

鉴于，公司第一大股东海航资本控股有限公司为海航集团持股６８．２８％的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

二、逐项审议通过《关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

交易概述：本次交易为公司全资子公司天津渤海收购海航集团持有的海航香港１００％股权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港１００％股权。

１、交易对方

本次公司重大资产购买的资产转让方为海航集团，资产购买方为天津渤海。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

２、交易标的

本次交易标的为海航香港１００％股权。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

３、定价依据

本次交易拟购买资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果确定。

截至评估基准日，拟购买资产净资产评估值为２４３，３１８．５３万元，确定交易价格为２４３，０００万元。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

４、支付方式

天津渤海以向海航集团支付现金人民币１６４，７２５．４０万元和承继海航集团及其全资子公司海航集团国际总部（香港）有限公司对海航香港的负债人民币７８，２７４．６０万元的方式支付标的股权的转让价款人民币２４３，０００万元。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

５、过渡期损益

过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，海航香港如果产生收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

三、审议通过《关于＜渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书＞的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

四、审议通过《关于天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司签订附生效条件的＜关于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议＞的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

五、审议通过《关于天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司签订附生效条件的＜业绩补偿协议＞的议案》

鉴于公司本次交易拟向海航集团购买海航香港１００％股权以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的海航集团（香港）有限公司股东全部权益价值评估报告》所列载的评估值为作价依据。根据《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的海航集团（香港）有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次交易标的资产以收益法的评估值为最终评估结论。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，就海航香港自公司本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的净利润低于利润预测数的差额，海航集团将依据中国证监会的规定及具体要求给予天津渤海补偿。批准天津渤海与海航集团签署《业绩补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

六、审议通过《公司董事会关于重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

（一）本次公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。但本次交易属于已核准境外投资项目的变更，需经国家发改委和商务部批准。

本次交易所涉及的相关报批事项，已在重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

（二）本次公司购买的目标资产为海航集团持有的海航香港１００％股权，海航集团合法拥有目标资产的完整权利。目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。

海航香港不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司董事会认为：本次交易拟购买资产已经具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当；评估结果公允地反映了拟购买资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次拟购买资产以评估结果确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害本公司及公司中小股东的利益。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。关联董事高传义、李铁民、王人风、吕广伟回避表决。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次交易有关的事项，包括但不限于：

１．根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

２．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括聘请保荐机构等中介机构、签署聘请协议等事项；

３．如证券监督管理部门对购买资产有新的规定，董事会可根据新规定对本次交易方案进行适当调整；

４．办理与本次交易有关的其他事项；

５．本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

九、审议通过《关于董事会提请召开渤海租赁股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》

董事会提请公司召开２０１１年第三次临时股东大会，会议通知另行公告。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，表决通过。

渤海租赁股份有限公司董事会

２０１１年１１月１４日

证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１１－０４１

渤海租赁股份有限公司关于召开

２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”、“上市公司”或“公司”）２０１１年１１月１４日召开了第七届第二次董事会，审议通过了《关于召开渤海租赁股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》，决定于２０１１年１２月１６日召开公司２０１１年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会

２、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

３、会议时间：

现场会议时间：２０１１年１２月１６日（星期五）下午： １４：３０ ；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年１２月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年１２月１５日１５：００至１２月１６日１５：００期间的任意时间。

４、现场会议地点：乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼

５、会议登记时间：２０１１年１２月９日－－１２月１５日。

６、会议出席对象

（１）截至２０１１年１２月８日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

（２）公司董事、监事、高级管理人员、公司委托的律师。

７、公司将于２０１１年１２月８日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）逐项审议《关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

１．１ 交易对方

１．２ 交易标的

１．３ 定价依据

１．４ 支付方式

１．５ 过渡期损益

上述议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。

（二）审议《关于＜渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞的议案》；

本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。

（三）审议《关于天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司签订附生效条件的＜关于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议＞的议案》；

本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。

（四）审议《关于天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司签订附生效条件的＜业绩补偿协议＞的议案》；

本议案须经参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权２／３以上审议通过。

（五）《关于提请股东大会授权董事会办理渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》；

本议案须经参加本次股东大会表决的所持表决权２／３以上审议通过。

上述议案详情可在２０１１年１２月１日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

（二）会议登记时间：２０１１年１２月９日－－１２月１５日（上午１０：００—１４：００；下午１５：３０—１９：００）

（三）登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼）

（四）登记办法：

１、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

２、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０４１５；投票简称：渤海投票

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为“买入投票”；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以１００．００代表总议案，以１．００代表第一个需要表决的议案事项，以２．００代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

注：本次股东大会投票，议案１中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中的子议案１，１．０２元代表议案１中子议案２，依此类推。

（３）表决意见

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

４、投票举例

（１）股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一第３项投赞成票，其申报如下：

（３）如某股东对议案二投赞成票，对议案三投反对票，对议案四弃权，其申报如下：

５、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月１５日１５：００时至２０１１年１２月１６日１５：００时期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、联系地址

（一）会议联系方式

公司地址：乌鲁木齐市南湖南路６６号水清木华Ａ栋７楼

邮政编码：８３００６３

公司电话：０９９１－５８３５６４４、５８５２０８２

公司传真：０９９１－４６８３３４５

联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室

（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

渤海租赁股份有限公司第七届董事会第二会议决议

附件：授权委托书

渤海租赁股份有限公司董事会

２０１１年１１月３０日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人（法人）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

注：１、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

３、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。