证券时报多媒体数字报

（上接D19版）

四、标的公司主要资产情况

根据普华永道审计（普华永道中天审字（２０１１）第２２８８７号）的海航香港合并财务报表，截至２０１１年６月３０日，海航香港经审计的资产情况如下：

单位：万元

由上表可见，截至２０１１年６月３０日，海航香港的主要资产为固定资产、其他应收款、货币资金、其他非流动资产、可供出售金融资产和无形资产，合计占海航香港总资产的９８．２５％。

海航香港主要资产的具体情况如下：

１、货币资金

货币资金５８，８４５．８万元，占总资产的６．４３％。除正常银行存款外，其他货币资金３７，１５８．８万元为海航香港向客户暂收的维修基金和租赁保证金，为受限制货币资金。

２、其他应收款

其他应收款７９，０６３．４万元，占总资产的８．６４％。主要构成情况如下：

（１）应收关联公司款项即应收海航集团及海航国际总部７８，２７４．６万元；

（２）贷款应收款即借予第三方用于购买飞机形成的相关应收款１３４．９万元；

（３）应收押金３０１．７万元；

（４）预付所得税２９２．９万元；

（５）其他５９．３万元。

３、固定资产

固定资产７０４，０５３．７万元，占总资产的７６．９４％，包括飞机、计算机及电子设备、办公设备。

（１）飞机账面净值７０３，９４２．８万元，占固定资产的９９．９８％。截至２０１１年１０月３１日，海航香港共拥有３２架飞机，具体详见本节“一、标的公司基本情况／（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况／１、主要资产权属状况”。

（２）计算机及电子设备账面净值５１．３万元；

（３）办公设备账面净值５９．６万元。

４、其他非流动资产

其他非流动资产３２，５５０．３万元，占总资产的３．５６％，主要为长期应收款，系海航香港借予第三方用于购买飞机形成的相关应收款项。

５、可供出售金融资产

可供出售金融资产占总资产的１．４６％，为可供出售权益工具，包括优先股和澳大利亚航空产业基金。

（１）优先股８，６８１．８万元，为海航香港持有但对其不具有控制或重大影响的特殊目的公司的优先股共计３，６３１，９９９股的公允价值。上述优先股的公允价值主要指飞机的剩余价值。海航香港分别聘请四家外部评估机构，负责评估其持有并管理的飞机租赁到期的价值，扣除四份评估报告中的最高和最低的市场评估价之后，剩余两份评估报告的平均值作为该等飞机之价值。

（２）澳大利亚航空产业基金４，６５９．７万元，其公允价值是参考该基金在２０１１年６月３０日与２０１０年１２月３１日公布的财务报表计算后确定。

６、无形资产

无形资产１１，１２０．３万元，占总资产的１．２２％，包括管理权和电脑软件。

（１）管理权账面净值１１，０８４．７万元。海航香港的管理权由其收购Ａｌｌｃｏ管理的飞机业务形成，其所收购的管理权在收购日按照公允价值进行确认，管理合同具有有限的使用期，账面值按照取得成本减去累计摊销进行计账，各期摊销额在管理合同所涉租约的剩余期内按照直线法计算。

（２）电脑软件账面净值３５．６万元。

五、标的公司涉及的诉讼情况

由于作为ＫＶＡＨ董事的Ｖｅａｌ和Ｋｉｎｇｈｏｒｎ促使ＫＶＡＨ修改ＲＩＬＡｓ（包括１１家列入海航香港合并范围及２７家作为可供出售金融资产核算的特殊目的公司，海航香港通过这些ＲＩＬＡｓ经营飞机租赁业务，海航香港及海航爱尔兰持有ＲＩＬＡｓ的优先股，ＫＶＡＨ持有ＲＩＬＡｓ的普通股）公司章程、在ＲＩＬＡｓ发行新普通股、任命额外的董事、免职ＲＩＬＡｓ的管理人，侵害了包括海航香港及海航爱尔兰在内的ＲＩＬＡｓ优先股股东的利益，与ＲＩＬＡｓ利益相悖，海航香港于２０１０年２月３日向澳大利亚联邦法院提起阻止前述行为的动议，已获得法院的紧急命令禁止Ｖｅａｌ、Ｋｉｎｇｈｏｒｎ和ＫＶＡＨ继续前述行为。２０１０年２月５日，海航香港与海航爱尔兰向澳大利亚联邦法院起诉Ｖｅａｌ、Ｋｉｎｇｈｏｒｎ、ＫＶＡＨ及上述３８家ＲＩＬＡｓ。

海航香港与海航爱尔兰的诉讼请求包括：

（１）对ＲＩＬＡｓ的公司章程进行恰当解释：（ａ）ＲＩＬＡｓ的全部经济价值在偿还飞机融资款项后，都属于优先股股东；（ｂ）ＲＩＬＡｓ的普通股股东没有任何经济价值，仅能就原始出资获得回报；（ｃ） 所有因使用／出售飞机所获得的剩余利润，都应该以支付优先股息方式付给优先股股东。

（２）永久禁止Ｖｅａｌ和Ｋｉｎｇｈｏｒｎ在未经海航爱尔兰事先同意的情况下，代表ＲＩＬＡｓ回购海航爱尔兰所持有的ＲＩＬＡｓ的优先股。

（３）根据澳大利亚《公司条例》的相关条款，由于Ｖｅａｌ、Ｋｉｎｇｈｏｒｎ和ＫＶＡＨ促使发行ＲＩＬＡｓ新普通股、使ＲＩＬＡｓ普通股股东享有除原始出资以外的经济价值、未通知优先股股东任免ＲＩＬＡｓ的董事和ＲＩＬＡｓ的管理人、修改ＲＩＬＡｓ章程等行为与ＲＩＬＡｓ股东整体利益相悖，且压制、侵害了ＲＩＬＡｓ的优先股股东利益，因此诉求：（ａ）ＫＶＡＨ将其持有的ＲＩＬＡｓ的普通股以每股１美元的对价转让给海航爱尔兰指定的人士或慈善信托；或（ｂ）向ＲＩＬＡｓ委派代表优先股股东利益的董事。

被告答辩认为：ＫＶＡＨ作为ＲＩＬＡｓ的普通股股东享有除原始出资以外的其他经济价值；ＲＩＬＡｓ有权发行新普通股；任免董事及管理人符合交易文件等的规定，被告的前述行为是代表ＲＩＬＡｓ利益行事，没有损害ＲＩＬＡｓ优先股股东利益。

２０１１年６月６日，澳大利亚法院法官就该案主持了听证。截至本报告签署日，该案尚在审理中。截至２０１１年１１月１１日，该案已发生的诉讼费用为３７６．６万美元（折合人民币约２，４３６．６万元）。

目前该诉讼尚在法院审理过程中。如果诉讼判决结果对海航香港有利，海航香港持有的优先股享有的权利尤其是经济利益将进一步受到法律保护，被告除原始认购金额外不享有任何其他经济权益，并且被告需要承担海航香港已经支付的诉讼费用。如果判决结果对海航香港不利，则普通股股东有权通过特殊目的公司董事会决议随时回购优先股，但回购优先股时，普通股需要使特殊目的公司具有完成飞机再融资的能力和保证飞机出售所得价款优先偿还债务和优先股的权益。海航香港需要承担对方的律师费用，初步估计可能在１７５－２２５万澳元之间。

由于海航香港目前已经起租的飞机均是通过特殊目的公司进行，特殊目的公司之间相互隔离，某些特殊目的公司涉诉，不会牵涉到其他特殊目的公司的经营。

截至本报告签署日，该诉讼已发生的诉讼费用为３７６．６万美元（折合人民币约２，４３６．６万元），占２０１０年度和２０１１年１－６月合计营业收入的１．５６％。

综上，无论该诉讼判决结果如何，均不会对海航香港的持续经营能力产生重大影响，诉讼费用对其经营业绩的影响较小。

六、本次交易涉及债权人同意的情况

根据海航集团与海口农行于２０１０年４月７日签署的《借款合同》约定，海航集团转让其所持有的海航香港１００％股权需要取得海口农行书面同意。目前，海航集团正积极与海口农行进行协商，尚未取得其书面同意。

七、本次交易存在的未缴付股款问题

根据金杜律师事务所出具的《关于：海航集团（香港）有限公司之香港法律意见书》，截至２０１１年１１月１４日，海航香港已发行１，６２５，０５０，０００股每股面值港币１元的普通股，以及２３９，０００股每股面值美金１元及溢价美金９９元的可赎回优先股，其中１，６２４，２７０，０００股普通股的股本巳缴付，７８０，０００股普通股及２３９，０００股可赎回优先股的股本则尚未缴付；按照香港公司条例，海航香港作为一家有限法律责任公司，对于已发行股本中尚未缴付的股款，其股东负有全部缴足的法律责任；海航香港董事有权不时向股东催缴有关该股东股份中任何未缴付、并在股份分配条件中规定缴款时间的股款（不论是作为股份的面值或溢价）。

截至本报告签署日，海航香港董事并未向海航集团催缴前述已发行股本中尚未缴付的股款。

独立财务顾问广发证券认为：

根据香港公司条例，海航香港不存在出资不实的问题；海航香港存在的未缴付股款事宜不影响海航集团转让海航香港１００％股权，对本次交易不构成障碍。

法律顾问大成律师认为：

根据香港公司条例的规定，海航集团未缴付部分已发行股份的股款不属于出资不实，对本次交易不构成障碍。

八、本次交易是否涉及行业准入问题

航空运输业是一个高度管制的行业，但是飞机租赁公司并不从事飞机运营，所以没有直接受到航空运输行业法律和法规的管制。

对于飞机租赁行业，各国均没有特殊的行业管制，但飞机租赁公司应遵守飞机注册地和运营地对噪音和废气排放的标准以及各国在飞机注册、飞机出口、飞机维护等方面的相关法律政策规定。

根据海航香港出具的说明文件，海航香港分别在澳大利亚、爱尔兰、香港和新加坡设立子公司或慈善信托，这些子公司或慈善信托作为飞机管理人或所有人经营飞机租赁业务。海航香港的经营遵守前述四个管辖地区的法律法规。目前该四个管辖地区并没有明确适用于飞机租赁业务的行业准入法规或许可要求。一般来说，就飞机租赁和融资交易，承租人作为飞机经营方，要承担遵守有关飞机注册、适航性、操作、保险和技术维修标准等规则的义务，而不是由飞机的管理人或所有人承担。

目前国内尚没有适用于飞机租赁业务的行业准入的法律、法规、规章及规范性文件。《中华人民共和国民用航空法》等相关规定关于民用航空器权利登记及民用航空器租赁的规定主要是规范直接使用和经营飞机的权利人／承租人。海航香港仅经营飞机租赁业务，并不直接使用和经营飞机。

独立财务顾问广发证券认为：

海航香港主营飞机租赁业务，我国对于飞机租赁行业没有特殊的行业管制，因此本次重组不涉及行业准入问题。

法律顾问大成律师认为：

海航香港经营飞机租赁业务，目前国内并无相关行业准入的规范，本次重组不涉及行业准入。

第五节 财务会计信息

一、标的公司财务会计报表

本公司本次交易拟购买资产为海航香港１００％股权。根据普华永道对海航香港按照企业会计准则规定编制的２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的普华永道中天审字（２０１１）第２２８８７号《审计报告》，海航香港近两年一期合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：千元

合并资产负债表（二）

单位：千元

（二）合并利润表

单位：千元

（三）合并现金流量表

单位：千元

二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制基准及注册会计师意见

１、编制基础

（１）编制依据及假设基础

因天津渤海与海航集团签订的《股权转让协议》收购海航香港１００％股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对标的公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司子公司天津渤海与海航集团签订的 《股权转让协议》内容，并按照以下假设基础编制：

①天津渤海收购海航香港１００％股权的行为能够获得本公司股东大会、中国证监会的批准；

②假设２０１０年１月１日已完成收购海航香港的注册变更及对价的支付；

③未考虑相关股权变更过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

（２）备考合并财务报表会计主体构成情况

本备考合并财务报表是在假设２０１０年１月１日已完成收购海航香港的注册变更及对价的支付，以拟收购的海航香港为天津渤海的全资子公司，并以海航香港经普华永道审计并出具了“普华永道中天审字（２０１１）第２２８８７号”标准无保留意见的２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－６月的合并财务报表为基础，按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》的有关规定，以持续经营为前提，采用本附注２所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。

本备考合并财务报表已按《企业会计准则第３０号——财务报表列报》和《企业会计准则第３３号——合并财务报表》的规定进行列报。

２、注册会计师审计意见

中审亚太审计了后附的渤海租赁的备考财务报表，包括２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日的备考合并资产负债表，２０１０年度和２０１１年１－６月的合并备考利润表、备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考合并财务报表附注，并出具了中审亚太审字［２０１１］０１０７３８号备考《审计报告》。中审亚太注册会计师审计意见如下：

“我们认为，贵公司备考财务报表已经按照附注“２．１备考合并财务报表的编制基础”编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２０１１年６月３０日的备考财务状况以及２０１１年１－６月的备考经营成果和现金流量。”

（二）备考会计报表

１、最近一年一期备考合并资产负债表

备考合并资产负债表（一）

单位：千元

备考合并资产负债表（二）

单位：千元

２、最近一年一期的备考合并利润表

单位：千元

三、标的公司盈利预测

普华永道对海航香港编制的２０１１年度、２０１２年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了普华永道中天特审字［２０１１］第１０６８号审核报告。

（一）合并盈利预测编制基础

本合并盈利预测表中的２０１０年度及截至２０１１年６月３０日止６个月期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于海航香港编制的２００９年度、２０１０年度及截至２０１１年６月３０日止６个月期间的财务报表中。本合并盈利预测表中２０１１年７月１日至２０１１年１２月３１日止期间及２０１２年度（以下称“预测期间”）的预测数字系根据本编制基础编制。

本盈利预测报告是海航香港管理层根据海航香港及其子公司２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日止期间的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间海航香港及其子公司的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑海航香港及其子公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。编制本盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间的海航香港的财务报表时采用的主要会计政策无任何重大差异。

（二）合并盈利预测编制假设

１、海航香港及其子公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化。

２、海航香港及其子公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

３、海航香港及其子公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

４、海航香港及其子公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

５、海航香港及其子公司所涉及的国家或地区的现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

６、海航香港及其子公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困难；

７、于预测期间内，海航香港及其子公司的架构不会发生重大变化；

８、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

９、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化。

（三）合并盈利预测编制特定假设

１、海航香港及其子公司现有的飞机租赁客户大都拥有雄厚实力如澳大利亚航空、新加坡航空、韩亚航空公司和在新兴市场拥大增长潜力的公司如印度的靛蓝航空公司等。于预测期间，海航香港及其子公司将继续与所有现有客户按既定合同廷续飞机租赁关系；

２、于预测期间，基于合同规定，飞机租赁收入圴以固定租金形式收取，海航香港及其子公司于预测期间，营业收入不会出现重大变化；

３、于预测期间，海航香港及其子公司的财务费用依据当前资金市场情况、历史借贷利率以及未来借贷利率走势加权平均方式确定。于２０１１年下半年及２０１２年，预测环球借贷利率将约为５％；

４、于预测期间，海航香港及其预期持有的飞机的公允价值将除既定折旧外，将不会出现重大变动。

５、海航香港及其子公司已于２０１１年６月３０日对各项资产作了评估并于需要时计提了合理的减值准备，预计海航香港及其子公司预测期间的资产减值风险程度无重大变化。

６、与预测期间，人民币对美元的汇率走势将保持稳定的轻微增长。截止２０１１年１２月３１日及２０１２年１２月３１日，根据中国人民银行公布的相关期间远期汇率，预计美元对人民币的汇率分别为１：６．３７７３及１：６．３１０６。

（四）合并盈利预测表

单位：千元

渤海租赁股份有限公司

年 月 日