证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为６６，６９２，９５０股。

２、本次限售股份上市流通日为２０１１ 年１２月１２日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月２２日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６６５号文核准，首次向社会公众投资者公开发行人民币普通股４，０００万股，每股发行价格为人民币１９．５０元，并于 ２０１０年１２月１０日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前股本为１２，０００万股，发行上市后公司总股本为１６，０００万股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

１、本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容如下：

（１）公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司和第二大股东中铝国际工程股份有限公司（更名前：中铝国际工程有限责任公司）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（２）公司其他股东上海六禾投资有限公司、株洲市金牛投资管理有限公司、株洲市众联投资管理有限公司、株洲市仁合投资管理有限公司、成固平、蔡跃新、晏建秋、范洪泉、老学嘉、邓乐安、陆学恩、陈康乐、杨芳、曾美林、裴水潭、曹星照、阴晓华、郑正国、唐虎彪、李清云、范邵舟、肖光荣、杨咏兰、贺学良、李春贵、楚星群、徐乐平、封春生、周任良、梁继民、范文斌、于长武、刘德春承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（３）作为公司董事、监事或高级管理人员、核心技术人员的成固平、邓乐安、范洪泉、老学嘉、郑正国、徐乐平、楚星群、刘德春还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理各自现所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％

２、经核查，在限售期内，上述股东均严格履行了承诺，所持的公司股份未发生转让、委托他人管理及公司收购的情况。

３、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

本次申请上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司对其无违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次解除限售股份可上市流通日为２０１１年１２月１２日。

２、本次解除限售股份数量为６６，６９２，９５０股，占公司总股本的４１．６８％。

３、本次申请解除股份限售的股东人数为３３人，其中法人股东４人、自然人股东２９人。

４、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下（单位：股）：

注１：根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定：成固平、范洪泉、老学嘉、邓乐安、郑正国、楚星群、徐乐平、刘德春等作为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；且上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

注２：根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定：成固平、范洪泉、老学嘉、邓乐安、郑正国、楚星群、徐乐平等作为公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并遵守相关法律法规的规定。

注３：根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定：公司董事夏晓辉所控制的上海六禾投资有限公司，应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并遵守相关法律法规的规定。

注４：根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定：公司董事、财务总监老学嘉与股东陆学恩系兄妹关系，陆学恩（或通过老学嘉）应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并遵守相关法律法规的规定。

四、保荐机构核查意见

经核查，截至本核查报告出具之日，海通证券股份有限公司就天桥起重限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：

１、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。

２、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

３、截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。

４、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

五、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、限售股份上市流通申请表；

３、股份结构表和限售股份明细表；

４、保荐机构的核查意见；

株洲天桥起重机股份有限公司

董事会

２０１１年１２月７日