证券时报多媒体数字报

股票简称：建峰化工 股票代码：０００９５０ 编号： ２０１１－０７４

重庆建峰化工股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆建峰化工股份有限公司第五届董事会第二次会议于２０１１年１２月６日以通讯表决方式召开。会议通知已于２０１１年１１月２８日以电话、电子邮件等方式向全体董、监事发出。应参加表决董事１２人，实际参加表决的董事１２人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案》

接到中国证监会重庆监管局《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理相关工作的通知》及中国证监会《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》，公司对２０１０年３月１日制定的《内幕信息知情人管理制度》进行修订，主要修订内容：

１、扩大和更加明确了内幕信息和内幕信息知情人的范围；

２、增加了内幕信息知情人登记备案章节和修订了责任追究，明确了内幕信

息知情人登记备案的流程、格式和注意事项。

本制度自本次董事会审议通过之日起施行， ２０１０年３月１日公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《内幕信息知情人管理制度》同时废止。

表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

制度全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

重庆建峰化工股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月六日

重庆建峰化工股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（２０１１年１２月６日公司第五届董事会第二次会议修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［２０１１］３０号）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长是公司内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜；公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司证券投资部负责公司内幕信息的综合管理、登记汇总、披露及备案的日常管理工作。公司其他部门、分（子）公司及能够施加重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息向董事会秘书和证券投资部的报告、传递等工作，公司审计监察部负责对内幕信息知情人登记管理制度的具体实施情况进行监督，相关工作分工在本制度之实施细则予以明确。 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得直接向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。

第四条 董事会秘书和公司证券投资部、负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；

（八）持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；主要或者全部业务陷入停顿、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）公司发行新股或者其他再融资、股权激励等形成过程中的有关方案、决议等；

（十七）公司尚未公开的收购、并购、重组、定向增发、发行新股其他或者再融资重大合同签署等方案和活动；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司对外提供重大担保；

（二十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十五）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项或认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

第九条 本制度所指的内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人员及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（八）为公司重大事件出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经办人， 以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位负责人和经办人；

（九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（十一）法律、法规和中国证监会规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息的保密管理

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁） 盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前报证券投资部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十四条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。

第五章 内幕信息知情人的交易限制

第十六条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第十七条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前 ３０ 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 ３０ 日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日内，不得买卖公司股票。

第十八条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 ２ 个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或深交所认定的异动情况，且在此期间公司发生第七条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向重庆证监局报备。

第十九条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

第二十条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于 ２ 个交易日内向各部门、单位、业务单元责任人及公司董事会秘书申报如下内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

第六章 内幕信息知情人登记备案

第二十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整记录应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后５个交易日内，按照附件《重庆建峰化工股份有限公司内幕信息知情人档案》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送重庆证监局和深圳证券交易所备案。

第二十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

第二十四条 登记备案工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。内幕信息知情人档案自记录至少保存１０ 年。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司每年年初根据年度工作计划确定当年内幕知情人范围汇总，年度工作计划外所涉及的内幕信息知情人范围根据需要进行补充。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、分（子）公司及能够施加重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提醒内幕信息知情人在《提醒函》上签字确认，并告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时提醒内幕信息知情人在《提醒函》上签字确认，并告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等 重大事项，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还制作《重大事项进程备忘录》内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后５个工作日将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送重庆证监局和深圳证券交易所。

第二十八条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第七章 责任处罚

第二十九条 对于在公司内部任职的内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第三十条 持有公司 ５％以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。

第三十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追求其责任的权利。

第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送重庆证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第八章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行，同时经公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《内幕信息知情人管理制度》同时废止。

附件：１． 提 醒 函；

２． 重庆建峰化工股份有限公司内幕信息知情人档案；

３． 重庆建峰化工股份有限公司重大事项进程备案录。

重庆建峰化工股份有限公司董事会

二○一一年十二月六日

附件１：

提 醒 函

本提醒函涉及的内幕信息内容如下：

根据《中华人民共和国证劵法》第七十四条的规定，当您看到这份文件的时候，您即成为重庆建峰化工股份公司的内幕信息知情人，请您遵守《重庆建峰化工股份公司内幕知情人登记管理制度》等内幕信息的相关规定，否则您将承担由此产生的法律责任（《中华人民共和国证劵法》第２０２条、第２０３条和《重庆建峰化工股份公司内幕知情人登记管理制度》第２９条－３２条之规定）。

法律责任如下：

第二百零二条　证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。＠　　第二百零三条　违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。

姓名： 单位（部门）：

职务： 日期：

附件２：

内幕信息事项（注１）：

重庆建峰化工股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称：建峰化工 公司代码：０００９５０

法定代表人签名： 公司盖章：

注 １：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

注 ２：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注 ３：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注 ４：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注 ５：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件３：

重庆建峰化工股份有限公司重大事项进程备案录

重大事项筹划决策过程中：

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：