证券时报多媒体数字报

　　特别提示

　　１、本激励计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他相关法律、法规和规范性文件，以及ＴＣＬ集团股份有限公司《章程》制定。

　　２、ＴＣＬ集团股票期权激励计划拟授予激励对象１７２，２４７，２００份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　３、本次激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数为１７２，２４７，２００股，占２０１１年资本公积转增股本后（以下简称“２０１１年转增后”）公司股本总额８，４７６，２１８，８３４股的２．０３％。其中，首次授予激励对象１５５，０２５，６００份股票期权，占本次激励计划总数的９０．００％，占公司２０１１年转增后股本总额８，４７６，２１８，８３４股的１．８３％；预留１７，２２１，６００份股票期权，占本次激励计划总数的１０．００％，占２０１１年转增后公司股本总额８，４７６，２１８，８３４股的０．２０％。

　　４、本次计划首次授予的１５５，０２５，６００份股票期权的行权价格为２元；预留１７，２２１，６００份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

　　５、激励对象行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，行权价格和行权数量将做相应的调整，由公司董事会审议批准。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会通过并经股东大会审议批准。

　　６、股票期权计划的有效期为自股票期权授权日起４年。预留的１７，２２１，６００股票期权将在本计划获得股东大会通过后１２个月内由董事会按照本计划确定激励对象。激励对象行权安排：

　　授予的股票期权自授权日起满１２个月后，按以下安排行权：

　　■

　　预留的股票期权自该部分股票期权授权日起满１２个月后，按以下安排行权：

　　■

　　注：若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　７、行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：

　　１）根据《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　２）业绩条件

　　（ｉ）股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（ｉｉ）第一个行权期的行权条件为：公司２０１１年营业收入较２０１０年的增长率不低于１２％，公司２０１１年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较２０１０年同口径数据的增长率均不低于１２％，公司２０１１年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于６％；

　　注：公司于２０１０年７月２６日以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者发行了１，３０１，１７８，２７３股人民币普通股，募集资金净额约４４．０４亿元用于实施公司控股子公司深圳市华星光电技术有限公司（下称“华星光电”）的第８．５代液晶面板生产线项目。华星光电于２０１０年１月开始动工，建设周期约２０个月，２０１１年仍处在建设期，且在投产后仍需经过一段爬坡期，２０１１年华星光电尚未进入正常的生产运营阶段。为更加客观地反映公司的实际经营业绩，在计算公司２０１１年营业收入、归属于上市公司股东的净利润和净资产收益率时，将剔除华星光电的影响。

　　第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）的行权条件为：公司２０１２年营业收入较２０１０年的增长率不低于２４％，公司２０１２年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较２０１０年同口径数据的增长率均不低于２４％，公司２０１２年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于６％；

　　第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）的行权条件为：公司２０１３年营业收入较２０１０年的增长率不低于３６％，公司２０１３年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较２０１０年同口径数据的增长率均不低于３６％，公司２０１３年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于６％。

　　如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及其所对应的营业收入、净利润不计入当年及其后一个年度的营业收入、净利润、净资产收益率。

　　本计划产生的期权成本在经常性损益中列支。

　　３）公司未发生下列任一情形：

　　（ｉ）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（ｉｉ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（ｉｉｉ）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　　４）激励对象未发生下列任一情形：

　　（ｉ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（ｉｉ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（ｉｉｉ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　８、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象因本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　９、本公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审议通过后３０日内公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　１０、本股票期权激励计划还须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

　　公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事还将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

　　释 义

　　在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司董事（不包括独立董事）、中高层管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，吸引优秀的管理、技术、经营人才以及加强公司自主人才培养，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》，《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及公司《章程》的规定，制定本激励计划。

　　第二条 本计划经公司董事会审核，并经中国证监会备案无异议后，由股东大会批准实施。

　　第三条 制定本计划所遵循的基本原则

　　１、 公平、公正、公开；

　　２、 激励和约束相结合；

　　３、 股东利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

　　４、 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　第四条 制定本计划的目的

　　１、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

　　２、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

　　３、平衡管理层的短期目标与长期目标；

　　４、维持管理团队和业务骨干的稳定。

　　第二章 激励对象

　　第五条 激励对象确定的依据和范围

　　激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定。

　　激励对象限于公司董事、高级管理人员，公司及公司控股子公司的经营管理层、核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）。

　　第六条 激励对象确定的考核依据

　　就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《考核办法》作为考核依据。

　　第七条 有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

　　如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　第三章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　第八条 本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，所涉及的标的股票种类为人民币普通股（Ａ股）。

　　第九条 激励计划的标的股票数量

　　本计划拟授予激励对象１７２，２４７，２００份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利；涉及的标的股票数量为１７２，２４７，２００股，占２０１１年转增后公司股本总额 ８，４７６，２１８，８３４股的２．０３％。其中，首次授予激励对象１５５，０２５，６００份股票期权，占本次激励计划总数的９０．００％，占２０１１年转增后公司股本总额８，４７６，２１８，８３４股的１．８３％；预留１７，２２１，６００份股票期权，占本次激励计划总数的１０．００％，占２０１１年转增后公司股本总额８，４７６，２１８，８３４股的０．２０％。

　　第四章 激励对象及期权分配情况

　　第十条 股票期权分配情况

　　■

　　除预留激励对象以外的已获公司董事会确认并经监事会核实的激励对象合计１５４人。

　　其他人员指ＴＣＬ集团薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司及公司子公司任职的经营管理层，及担任公司重要岗位的核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）。人员名单将于证券交易所指定信息披露网站公布。

　　本次激励对象中无独立董事、监事、持有５％以上的股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属，且均未同时参加两个及以上境内上市公司的股权激励计划。

　　预留期权主要用于对以下人员的激励：（１）公司新聘任的高级管理人员；（２）公司及公司子公司新聘任或晋升的经营管理层、核心技术（业务）人员；（３）对公司有特殊贡献的人员（包括本计划的激励对象）。预留期权的授予由董事会按照本激励计划的授权程序确认激励对象、授予价格、期权数量等相关事宜；如预留激励对象为公司董事，须经股东大会批准方可授权。该等名单经监事会核实后，在证券交易所指定信息披露网站按要求及时准确披露预留股票期权的授权情况及激励对象的相关信息。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

　　第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、行权安排、禁售期

　　第十一条 股票期权有效期

　　本计划的有效期为自股票期权授权日起４年。

　　第十二条 股票期权激励计划的授权日

　　本计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。预留股票期权的授权日在该部分股票期权授予时由董事会确定。

　　授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　１、定期报告公布前３０日。

　　２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。

　　３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

　　自公司股东大会审议通过激励计划之日起 ３０ 日内，公司应该按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　第十三条 激励计划的等待期

　　激励计划的等待期为授权日起的１２个月。

　　第十四条 激励计划的可行权日

　　激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内，公司定期报告公布后第２个交易日起至下一次定期报告公布前１０个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

　　１、业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司按规定注销。

　　第十五条 行权安排

　　授予的股票期权自授权日起满１２个月后，按以下安排行权：

　　■

　　预留期权自该部分股票期权授权日起满１２个月后，按以下安排行权：

　　■

　　若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　激励对象获授并且满足当期行权条件后的可行使的权益工具，必须在同一行权期的可行权日行权完毕，超过同一行权期而未行权的权益工具不能累计，相关的权益工具将作废，公司将注销相关的权益工具。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使权益工具的数量。激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的可行使权益工具将作废。

　　第十六条 标的股票的禁售期

　　激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定：

　　１、激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的 ２５％；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；

　　２、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 ６ 个月内卖出，或者在卖出后 ６ 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

　　３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。

　　第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　第十七条 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　１、授予的股票期权的行权价格

　　首次授予的１５５，０２５，６００份股票期权的行权价格为２元；预留１７，２２１，６００份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

　　２、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：

　　（１）《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》公布前一个交易日的公司标的股票收盘价４元；

　　（２）《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价３．５８元。

　　由此确定首次授予的股票期权行权价格为４元，鉴于本公司于２０１１年５月１９日实施２０１０年度资本公积每１０股转增股份１０股的分配方案，本次转增完成后，公司总股本由４，２３８，１０９，４１７股增加为８，４７６，２１８，８３４股，根据本办法第二十一条规定，行权价格由４元调整为２元。

　　３、预留的股票期权的行权价格的确认方法

　　预留股票期权在授权前召开董事会，并披露董事会决议及预留期权的授权情况。预留的１７，２２１，６００份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：

　　（１）该部分股票期权授权情况摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（２）该部分股票期权授权情况摘要公布前３０个交易日的公司标的股票平均收盘价。

　　第七章 股票期权的获授条件及行权条件

　　第十八条 股票期权的获授条件

　　１、公司未发生下列任一情形：

　　（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　　２、激励对象未发生下列任一情形：

　　（１）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第十九条 股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：

　　１、根据《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　２、业绩条件

　　（１）股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（２）第一个行权期的行权条件为：公司２０１１年营业收入较２０１０年的增长率不低于１２％，公司２０１１年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较２０１０年同口径数据的增长率均不低于１２％，公司２０１１年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于６％；

　　注：公司于２０１０年７月２６日以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者发行了１，３０１，１７８，２７３股人民币普通股，募集资金净额约４４．０４亿用于实施公司控股子公司深圳市华星光电技术有限公司（下称“华星光电”）的第８．５代液晶面板生产线项目。华星光电于２０１０年１月开始动工，建设周期约２０个月，２０１１年仍处在建设期，且在投产后仍需经过一段爬坡期，２０１１年华星光电尚未进入正常的生产运营阶段。为更加客观地反映公司的实际经营业绩，在计算公司２０１１年营业收入、净利润和净资产收益率时，将剔除华星光电的影响。

　　第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）的行权条件为：公司２０１２年营业收入较２０１０年的增长率不低于２４％，公司２０１２年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较２０１０年同口径数据的增长率均不低于２４％，公司２０１２年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于６％；

　　第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）的行权条件为：公司２０１３年营业收入较２０１０年的增长率不低于３６％，公司２０１３年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较２０１０年同口径数据的增长率均不低于３６％，公司２０１３年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于６％。

　　如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及其所对应的营业收入、净利润不计入当年及其后一个年度的营业收入、净利润、净资产收益率。

　　本计划产生的期权成本在经常性损益中列支。

　　３、公司未发生下列任一情形：

　　（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　　４、激励对象未发生下列任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第八章 激励计划的调整方法和程序

　　第二十条 股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋Ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　２、缩股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｎ为缩股比例（即１ 股公司股票缩为Ｎ股公司股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　３、配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１ （１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　第二十一条 行权价格的调整方法

　　若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０ ÷ （１＋Ｎ）

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｎ为每股的资本公积金转增股本比例、派送股票红利比例、股票拆细比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　２、缩股

　　Ｐ＝Ｐ０ ÷ Ｎ

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　３、派息

　　Ｐ＝Ｐ０ －Ｖ

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　４、配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋ Ｎ）］

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　第二十二条 股票期权激励计划调整的程序

　　１、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关法规或主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

　　２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　３、公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。

　　第九章 股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响

　　第二十三条 股票期权的会计处理

　　根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具的确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划的费用进行计量和核算：

　　１、授权日会计处理：由于尚未行权，因此不需进行相关会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　　２、等待期会计处理：在等待期内的每个资产负债日，以对可行权的期权数量的最佳估计为基础，按照授权日期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；

　　３、可行权日之后的会计处理：不再对已确认的费用和所有者权益总额进行调整；

　　４、行权日的会计处理：根据行权情况确认股本和股本溢价，同时结转等待期内的资本公积。

　　第二十四条 股票期权计划对公司业绩的影响

　　１、 股票期权的费用测算

　　（１）股票期权理论价值计算公式

　　根据《企业会计准则第２２号—金融工具的确认和计量》中关于公允价值的相关规定，公司选择用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算：

　　■

　　Ｓ＝ 授权日前最近一个交易日的收盘价

　　Ｘ＝ 行权价格

　　Ｔ＝期权到期日

　　Ｔ－ｔ＝期权剩余期限（单位：年）

　　ｒ＝ 无风险收益率

　　σ＝标的股票历史波动率

　　Ｎ（．）为标准正态分布累积函数

　　ｌｎ（．）为自然对数函数

　　（２）参数选取情况说明（假设２０１１年１１月２９日为股票期权授权日）

　　期权有效期：考虑可能存在提早行权，期权有效期采用中点法进行计算，即有效期＝（确权期＋存续期）／２，各行权期的有效期分别为１．５年、２．５年、３．５年。

　　无风险收益率：公司以金融机构人民币存款基准利率来代替无风险收益率，按期权有效期的长短不同采用不同的存款基准利率，第一个行权期的无风险收益率为３．５０％，第二个行权期的无风险收益率为４．４０％，第三个行权期的无风险收益率为５．００％。

　　历史波动率：本计划的历史波动率取授权日前３６０交易日的波动率３８．９２％计算。

　　根据以上参数计算，各行权期的期权成本估算如下：

　　■

　　根据上述参数，计算得出公司授予激励对象的１５５，０２５，６００份股票期权（不含预留部分）的理论价值总计人民币９，１３９．７４万元。

　　第二十五条 对公司业绩的影响

　　假如全部激励对象（不含预留激励对象）均符合本计划规定的行权条件，根据以上参数计算得出的总费用（不含预留部分）在各等行权期的费用摊销为情况见下表：

　　■

　　第十章 特殊情况下的处理方式

　　第二十六条 若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，本股票期权激励计划不作变更。

　　第二十七条 激励对象个人情况发生变化

　　１、 职务变更

　　激励对象职务发生变更但仍为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及其他参加股票期权激励计划的人员的，则已获授的股票期权不作变更。

　　若激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应注销其所有尚未行权的股票期权。

　　２、解雇或辞职

　　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被注销。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被注销。

　　３、合同期满

　　激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自离职之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被注销，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。

　　４、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更仍可按规定行权，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　５、退休

　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　６、死亡

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被注销的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　７、对于因上述原因被注销或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被注销的期权，由公司注销。

　　第二十八条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定的其他情形。

　　第二十九条 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　４、公司董事会认定的其他情形。

　　如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现上述不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　第十一章 其他

　　第三十条 本计划的解释权归公司董事会。