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　　太极计算机股份有限公司第三届

　　董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：００２３６８ 证券简称：太极股份 公告编号：２０１１－０４３

　　太极计算机股份有限公司第三届

　　董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于２０１１年１１月２５日以电子邮件的方式发出，会议于２０１１年１２月６日在软件楼六层会议室以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议应到董事９位，实到董事９位，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长主持，会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于２０１１年度新增日常关联交易预测的议案》 。

　　２０１１年３月１５日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易预测的议案》，刊登于２０１１年３月１７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司２０１１－０１４号公告，预测与杭州杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）（含公司下属子公司、分公司）的关联交易金额不超过５００万元。

　　公司因项目需要，２０１１年向关联方海康威视采购安防系统设备，包括：硬盘录像机、硬盘监控产品、录像机、摄像机、报警设备及编解码器等，预测增加５００万元，累计不超过１０００万元。

　　海康威视与公司的实际控制人均为中国电子科技集团公司，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司董事长李建明先生、董事陈长生先生分别担任中国电子科技集团公司第十五研究所所长、党委副书记，作为本次关联交易的关联董事，李建明先生、陈长生先生在审议该议案时均予以回避表决。

　　表决结果： ７票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权；

　　独立董事对《２０１１年度新增日常关联交易预测》议案进行了事前认可并发表了如下独立意见：

　　公司董事会在审议此项议案时，关联董事李建明、陈长生按规定回避表决，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；２０１１年度新增日常关联交易预测符合公司日常经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。

　　招商证券经核查相关文件，认为公司已履行了必要的评估和决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，不存在可能损害公司及中小股东权益的情况，不会对公司独立性产生影响。招商证券对２０１１年度新增日常关联交易预测无异议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《２０１１年度新增日常关联交易预测的公告》（２０１１－０４４）。

　　三、备查文件

　　１、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　２、独立董事关于２０１１年度新增日常关联交易预测事前认可意见；

　　３、独立董事关于２０１１年度新增日常关联交易预测的独立意见；

　　４、招商证券股份有限公司关于２０１１年度新增日常关联交易预测的核查意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１２月６日

　　证券代码：００２３６８ 证券简称：太极股份 公告编号：２０１１－０４４

　　太极计算机股份有限公司关于

　　２０１１年度新增日常关联交易预测的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、新增日常关联交易内容

　　２０１１年３月１５日，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易预测的议案》，刊登于２０１１年３月１７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司２０１１－０１４号公告，预测与杭州杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）（含公司下属子公司、分公司）的关联交易金额不超过５００万元。

　　公司与海康威视（含公司下属子公司、分公司）截至２０１１年１１月５日已签订采购合同金额２，４２５，８９６元，价格按市场公允价格执行。

　　因项目需要，公司与海康威视在２０１１年采购海康安防系统设备，包括：硬盘录像机、硬盘监控产品、录像机、摄像机、报警设备及编解码器等，增加预测合同金额５００万元，合同总金额不超过人民币１０００万元。

　　单位：元

　　■

　　公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于２０１１年度新增日常关联交易预测的议案》。独立董事发表了独立意见，关联董事李建明、陈长生回避了相关议案的表决。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、基本情况

　　公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　法定代表人：陈宗年

　　注册资本：１，０００，０００，０００元

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区马塍路３６号

　　经营范围：电子产品的研发、生产；销售自产产品；提供技术服务，电子设备安 装，电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护。（国家禁止和限制的项目除外、涉及许可证的凭证经营）。

　　２、主要财务数据

　　截至２０１０年１２月３１日，海康威视总资产为６，５４９，３４２，７２１．０７元，净资产５，６４０，２２４，２１８．７０元，２０１０年度实现营业收入３，６０５，４７７，２８５．２１元，净利润１，０５１，８０４，３１９．２３元；截至２０１１年９月３０日，海康威视总资产为７，１８３，２７３，２３２．１１元，净资产６，１９８，４０１，６６４．１１元，２０１１年１－９月实现营业收入１，３７１，４７７，８８０．４３元，净利润３４１，７８８，６９２．０２元。

　　海康威视财务状况较好，与公司的关联交易金额较低，信用状况好、履约能力强。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验，２０１１年不存在形成坏帐的可能性。

　　３、具体关联关系的说明

　　■

　　海康威视与公司的实际控制人均为中国电子科技集团公司，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　三、新增日常关联交易预测定价政策和定价依据

　　新增日常关联交易预测为采购合同的日常关联交易，关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司向海康威视采购安防系统设备为正常的经营行为，上述关联交易为日常关联交易，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事对该关联交易事前认可及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对《２０１１年度新增日常关联交易预测》议案进行了事前认可并发表了如下独立意见：

　　公司董事会在审议此项议案时，关联董事李建明、陈长生按规定回避表决，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；２０１１年度新增日常关联交易预测符合公司日常经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相应的贡献。

　　六、保荐机构对该关联交易的核查意见

　　招商证券经核查相关文件，认为公司已履行了必要的评估和决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，不存在可能损害公司及中小股东权益的情况，不会对公司独立性产生影响。招商证券对２０１１年度新增日常关联交易预测无异议。

　　七、备查文件

　　１、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　２、独立董事关于２０１１年度新增日常关联交易预测事前认可意见；

　　３、独立董事关于２０１１年度新增日常关联交易预测的独立意见；

　　４、招商证券股份有限公司关于２０１１年度新增日常关联交易预测的核查意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１２月６日