证券时报多媒体数字报

股票代码：００２２４７ 股票简称：帝龙新材 公告编号：２０１１—０３１

浙江帝龙新材料股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

２０１１年１２月６日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了公司非公开发行Ａ股股票预案等议案，经申请，公司股票将于２０１１年１２月７日开市起复牌。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于２０１１年１１月２６日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于２０１１年１２月６日在公司会议室以现场表决方式召开。

本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人。公司全体监事和全体高管人员、保荐人列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长姜飞雄先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了 《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》 。

１、发行股票种类

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

２、每股面值

每股面值为人民币１．００元。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

３、发行数量

本次非公开发行股份数量为不超过２８２０万股（含２８２０万股）。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与主承销商协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

４、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

５、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票发行对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合公司认定条件的合格投资者。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

６、定价原则、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（２０１１年１２月７日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１４．０７元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会和主承销商按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

７、发行股份限售期安排

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

８、上市地点

本次非公开发行股票限售期满后，将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

９、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过３９６６０万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下４个投资项目：

本次募集资金净额不超过上述项目资金需求。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

１０、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司在本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

１１、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

本次发行方案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会逐项审议表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

《浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年１２月７日。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》。

《关于前次募集资金使用情况的专项说明》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年１２月７日。

《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（天健审〔２０１１〕５２０４号）内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年１２月７日。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

五、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

《浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年１２月７日。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

六、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

（１）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票具体方案有关的事项；

（２）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

（３）办理本次非公开发行股票申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

（４）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；

（５）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关协议及文件，并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（６）根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

（７）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（８）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资金额；

（９）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（１０）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

（１１）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施。

（１２）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

七、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对募集资金项目实施方案进行调整的议案》。

监事会、独立董事、保荐机构分别对公司募集资金项目实施方案进行调整事项发表了同意意见，《关于对募集资金项目实施方案进行调整的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年１２月７日。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

八、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于重新修订＜内幕信息知情人登记和备案制度＞的议案》。

新制订的《内幕信息知情人登记和备案制度》内容详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年１２月７日。

九、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于２０１１年１２月２２日在公司会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年１２月７日。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

２０１１年１２月７日

股票代码：００２２４７ 股票简称：帝龙新材 公告编号：２０１１—０３２

浙江帝龙新材料股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第二届董事会第十二次会议决定于２０１１年１２月２２日召开２０１１年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年度第一次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

４、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：２０１１年１２月２２日（星期四）１０：００；

网络投票时间：２０１１年１２月２１日——２０１１年１２月２２日；其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年１２月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为２０１１年１２月２１日下午１５：００ 至２０１１年１２月２２日下午１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

６、股权登记日：２０１１年１２月１９日（星期一）

７、出席对象：

（１）截至２０１１年１２月１９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

８、现场会议召开地点：浙江省临安市玲珑工业区环南路１９５８号三号楼（东楼）公司会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

２、审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

（１）发行股票的种类

（２）每股面值

（３）发行数量

（４）发行方式和发行时间

（５）发行对象及认购方式

（６）定价原则、定价基准日及发行价格

（７）发行股份限售期安排

（８）上市地点

（９）募集资金数量和用途

（１０）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

（１１）本次发行决议有效期

３、审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

４、审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》；

５、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

６、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

７、审议《关于对募集资金项目实施方案进行调整的议案》。

上述议案均已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

三、参加现场会议登记方法

１、登记时间：２０１１年１２月２１日（上午９：００时－１１：３０时，下午１：３０时－１７：００时）。

２、登记地点：浙江帝龙新材料股份有限公司董事会办公室（浙江省临安市玲珑工业区环南路１９５８号）。信函上请注明“股东大会”字样。

３、登记方式

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１２月２１日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该证券相关信息如下：投票代码：３６２２４７，投票简称：帝龙投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００ 元表示总议案，１．００ 元表示议案一，２．００ 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

注：对于议案二中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案二全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案二中的子议案１，２．０２ 元代表议案二的子议案２，依次类推。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

（４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、投票举例

（１）股权登记日持有“帝龙新材”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一投反对票，对议案二第一项投弃权票，对议案二第二项投同意票，对其他议案投同意票，申报顺序如下：

５、计票规则

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案六中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０ 前发出，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０ 后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失，可通过交易系统挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江帝龙新材料股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年１２月２１日下午１５：００ 至２０１１年１２月２２日下午１５：００的任意时间。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

５、如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其他事项

１、会议联系方式

联系人：黄江 王晓红

联系电话：０５７１－６３８１８７３３

传真：０５７１－６３８１８６０３

２、会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

４、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

２０１１年１２月７日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江帝龙新材料股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。

注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

附件二

回 执

截止２０１１年１２月１９日１５：００交易结束时，我单位（个人）持有“帝龙新材”（００２２４７）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加浙江帝龙新材料股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

出席人姓名（或名称）：

联系电话：

身份证号：

股东账户号：

持股数量：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

股票代码：００２２４７ 股票简称： 帝龙新材 公告编号：２０１１－０３３

浙江帝龙新材料股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于２０１１年１１月２６日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于２０１１年１２月６日以现场表决方式召开。

公司监事（含职工代表监事）应出席３人，实际出席３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐民先生主持，经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了 《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权逐项审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》 。

本次发行方案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会逐项审议表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于对募集资金项目实施方案进行调整的议案》。

监事会认为：公司董事会根据实际情况，对本次募集资金项目实施方案进行了调整，本次调整方案有利于全资子公司廊坊帝龙的整体长远规划，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意公司董事会关于募集资金项目实施方案进行调整的决议，并同意提交公司股东大会审议。

上述议案详细内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。披露时间：２０１１年１２月７日。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司监事会

２０１１年１２月７日

股票代码：００２２４７ 股票简称：帝龙新材 公告编号：２０１１—０３４

浙江帝龙新材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司全体股东：

现根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００号）的规定，将本公司截至２０１１年９月３０日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］６７０号核准，本公司委托主承销商申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６８０万股（每股面值１元），发行价格为每股１６．０５元，共募集资金人民币２６，９６４．００万元。扣除承销和保荐费用１，２０８．９２万元后的募集资金人民币２５，７５５．０８万元，由主承销商申银万国于２００８年６月２日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用６６０．３４万元，公司本次实际募集资金净额为人民币２５，０９４．７４万元，经浙江天健会计师事务所有限公司验证，已由其出具浙天验〔２００８〕４８号《验资报告》。

截至２０１１年９月３０日，本公司已使用募集资金合计２１，２４４．７３万元，其中：直接投入承诺投资项目１８，５２７．８３万元，超募资金补充流动资金２，５３４．７４万元，募集资金项目结余资金永久补充流动资金１８２．１６万元。根据相关决议，本公司使用闲置募集资金２，０００万元暂时补充公司流动资金。截止２０１１年９月３０日，募集资金账户余额为２，９５６．４３万元，其中：活期存款账户余额为１，２２０．００万元，定期存单为１，６００．４３万元，信用证保证金余额为１３６．００万元。上述已使用募集资金、暂时补充流动资金的闲置募集资金与募集资金账户余额合计超过募集资金净额的部分系募集资金账户历年产生的资金利息。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一） 前次募集资金使用情况对照表

公司实际募集资金总额超过募集前承诺投资金额２，５３４．７４ 万元，已全部用于补充公司流动资金。经公司２０１０年度股东大会审议批准，公司将募集资金项目“新增年产５０万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目”结余募集资金１８２．１６万元永久补充流动资金。除上述募集资金外，前次募集资金使用情况详见本报告附件１。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

１． 首次募集资金变更情况

自２００８年下半年起，受金融危机的影响，国际、国内市场高端装饰材料的需求减缓，本公司产品中的高档装饰材料的市场需求下降，而以国内市场为主的板式家具的需求受影响较小。２００９年上半年，由于国内房地产市场复苏，装饰行业市场有所启动，政府鼓励内需消费政策也产生了一定的拉动效应。

考虑到成都崇州市是中国最大的板式家具生产基地，公司预期装饰纸西南市场将是未来几年国内增长最快的市场，在成都崇州建立生产基地后，通过为当地家具企业提供配套服务，有利于更好的服务以成都为中心的家具企业，便于公司快速开拓西南市场。

为保障广大投资者的利益，充分发挥募集资金效益，经２００９年度第一次临时股东大会审议批准，本公司将首次发行募集资金项目“新增年产１２，５００ 吨高档装饰纸生产线技改项目”中用于购买装饰纸用凹版印刷机及相关配套设备的４，５２８万元变更投向，其中２，２００万元增资到全资子公司成都帝龙新材料有限公司，用于实施“新建装饰纸、浸渍纸生产线项目”，另２，３２８万元暂缓投资。

２． 第二次募集资金变更情况

２０１０年以来，国家对房地产行业进行了新一轮的宏观调控，国内市场高档装饰材料的需求减缓。考虑到廊坊的香河未来是中国北方最大的家具生产基地，在廊坊设立子公司，既有利于公司降低物流成本，形成合理的全国生产布局体系，又有利于公司主要产品向家具行业发展。

为了更好的提高募集资金使用效率，经２０１０年度第一次临时股东大会审议批准，本公司将原“新增年产５０万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目”中尚未使用的结余募集资金３，６００万元、“新增年产１２，５００ 吨高档装饰纸生产线技改项目”中尚未使用的结余募集资金１，５７２万元及首次变更后暂缓投资的募集资金２，３２８万元，合计７，５００万元变更投向，其中６，０００万元投入廊坊帝龙新材料有限公司，以实施“年产１５０万张高性能装饰板、年产４００万张高档浸渍纸项目”；１，５００万元投入成都帝龙新材料有限公司，以实施“新建装饰纸、浸渍纸生产线项目”。

３． 第三次募集资金变更情况

为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，经２０１１年４月２９日公司２０１０年度股东大会审议批准，公司将募集资金项目“新增年产５０万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目”结余募集资金１，８２１，６４５．５８元永久补充流动资金。

上述三次募集资金变更情况，均已完整履行相关的变更决策程序，并已披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

１． 新增年产１２，５００ 吨高档装饰纸生产线技改项目、新增年产５０ 万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目及新建装饰纸、浸渍纸生产线项目均已实施完毕，因原承诺投资总额系预算数，项目实际投入和决算金额部分存在超预算的情况，该些项目实际投资总额与承诺的差异分别为２７９．８１万元、３８．９６万元及１０．７４万元。

２． 新增年产５，０００ 吨铝卷板阳极氧化连续生产线技改项目和年产１５０万张高性能装饰板、年产４００万张高档浸渍纸项目尚处于建设期，募集资金将随着项目实施逐步投入，截至２０１１年９月３０日，该两项目实际投资总额与承诺的差异分别为－２，１５５．９６万元和－２，２０５．７２万元。

（四） 闲置募集资金情况说明

本公司于２０１１年７月５日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金２，０００万元补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，即自２０１１年７月５日起至２０１２年１月４日。２０１１年１１月２日，公司已将原暂时补充流动资金的１，０００万元提前归还至募集资金专用账户，剩余暂时补充流动资金的１，０００万元，公司将在２０１２年１月４日之前及时归还。

公司尚未使用的募集资金系项目预算资金，将用于继续实施承诺投资项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件２。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、其他差异说明

（一） 实际投资金额与信息披露投资金额的比较

上述募集资金项目实际投资金额与公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的投资金额不存在重大差异。

（二） 实际形成效益与信息披露实现效益的比较

“新增年产１２，５００ 吨高档装饰纸生产线技改项目”包括淘汰技改前原有３０００吨装饰纸产能的部分，２０１０年度信息披露实现效益披露口径未剔除该部分影响，为保持实现效益口径的一致，附件２实现效益对比表所列数据均已按扣除淘汰产能计算。

附件：１．前次募集资金使用情况对照表

２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江帝龙新材料股份有限公司

２０１１年１２月７日

附件１

前次募集资金使用情况对照表

截至２０１１年９月３０日

编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司 单位：人民币万元

［注］：实际募集资金总额超过募集前承诺投资金额２，５３４．７４ 万元及“新增年产５０ 万平方米高性能金属饰面板生产线技改项目”结余资金１８２．１６万元，已全部用于补充公司流动资金。

附件２

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至２０１１年９月３０日

编制单位：浙江帝龙新材料股份有限公司

［注１］：本公司募投项目新增产量均有单独记录，故按募投设备新增产量和产品平均单价确认募投项目收入，按照营业收入占比分摊费用，推算募投项目的效益。

［注２］：本公司２０１１年１－９月份财务报表未经审计。

［注３］： 该项目建设期的承诺效益均为０，完全达产后的承诺效益按变更前后的预计项目总投资额的比例折算为３，０２４．５０万元。该项目于２０１０年７月达到预定可使用状态，生产线建成后各年度承诺效益按第一年达产５０％、第二年达产１００％的口径计算。

［注４］：该项目承诺投资总额为４，１２０万元，已变更为５２０万元，其实际效益与原项目的预计效益不具有可比性。

［注５］：因该等项目尚未建成投产，无法与项目达产时的预计效益进行比较。

［注６］：该项目建设期的承诺效益均为０，完全达产后的承诺效益为１，１６２万元。２０１１年１月达到预定可使用状态，２０１１年１－９月的承诺效益按生产线建成１年内达产５０％的口径计算。实际效益低于承诺效益的原因：该项目的产品主要系为西南地区板式家具生产商提供装饰纸的配套，作为该区域的后进入者，为快速开拓市场，公司在建成初期以销售为导向，通过调整产品结构和价格等方式拓展业务；此外，该项目于２００９年立项，当时浸渍纸的毛利较高，而２０１０年以来，浸渍纸受原材料价格上涨因素影响，毛利率下降。

［注７］：装饰纸按吨作为计量单位、浸渍纸按张作为计量单位，为统一计算口径，将装饰纸产量和产能均按４０００张／吨的常规折率换算成浸渍纸后，计算累计产能利用率。

股票代码：００２２４７ 股票简称： 帝龙新材 公告编号：２０１１－０３５

浙江帝龙新材料股份有限公司关于对募集资金项目“年产１５０万张高性能装饰板、年产４００万张高档浸渍纸项目”实施方案进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金项目实施情况

根据公司于２０１０年９月１７日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金暨对外投资的议案》，公司计划投资６５００万元，其中土建工程３４９０万元，设备及安装工程２０１０万元，流动资金１０００万元，在河北廊坊市经济技术开发区投资设立全资子公司“廊坊帝龙新材料有限公司”（以下简称“廊坊帝龙”），用以实施《年产１５０万张高性能装饰板、４００万张高档浸渍纸生产线项目》。具体内容详见２０１０年９月４日刊登在证券时报、巨潮资讯网的公司２０１０－０２６公告。

截至２０１１年１１月３０日，该募集资金项目实际投入４９８０．２７万元，其中购买土地及相关费用１３７６万元，土建工程费用１８６３．２３万元，机器设备及其运输、安装等费用１６２２．４０万元，其他费用１１８．６４万元。

二、募集资金项目实施方案调整情况及原因说明

１、将募集资金项目原计划投资的主要生产线“５条高性能装饰板压贴生产线和２台卧式二次浸渍干燥生产线”调整为“３条高性能装饰板自动压贴生产线”。项目投资总额不变，仍为６５００万元。

主要原因：１）为了更好的满足客户需求，提升产品质量、提升设备自动化程度、提高生产效率、降低人工成本，公司采购自动压贴生产线替代原计划的普通压贴生产线；另由于目前自动压贴生产线市场价格上涨等因素，导致实际设备投入超过了原来的设备预算。

２）为充分体现印刷、浸渍、压贴等工艺的协同优势，结合廊坊帝龙的整体长远规划，公司计划在廊坊帝龙二期项目《新增年产５６００吨装饰纸、８５万张高性能装饰板项目》中，投资２台卧式二次浸渍干燥生产线。为避免重复投资，本次募集资金项目不再投资卧式二次浸渍干燥生产线及其配套设施。

２、由于受到前期基建相关审批手续和项目实际施工进度的影响，再加上北方霜冻期不能施工等因素，公司预计募集资金项目的建设及项目完工验收时间将迟于原计划进度。截止目前，廊坊帝龙已完成主厂房建设，部分设备在安装调试中。为了避免因赶工期、加快项目进度而使项目建设出现质量问题，避免给廊坊帝龙工程质量埋下不必要的隐患，因此公司决定将项目完工验收时间调整为２０１２年５月。

三、募集资金项目实施方案调整对项目效益的影响

四、独立董事、监事会和保荐机构意见

１、独立董事就本次募集资金项目实施方案进行调整事项发表如下意见：公司根据募集资金项目建设的实际情况，对募集资金项目实施方案进行了调整，该调整方案有利于全资子公司廊坊帝龙的整体长远规划，符合公司业务发展的实际状况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。

２、监事会就本次募集资金项目实施方案进行调整事项发表如下意见：公司董事会根据实际情况，对本次募集资金项目实施方案进行了调整，本次调整方案有利于全资子公司廊坊帝龙的整体长远规划，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意公司董事会关于募集资金项目实施方案进行调整的决议，并同意提交公司股东大会审议。

３、保荐机构就本次募集资金项目实施方案进行调整事项发表如下核查意见：

（１）我们认为，帝龙新材董事会的上述决策合法、合规、符合程序。

（２）本次实施方案调整后，帝龙新材将继续根据《募集资金使用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。

（３）前述事项尚需帝龙新材股东大会审议批准。

保荐机构及保荐代表人建议帝龙新材的股东仔细阅读第二届董事会第十二次会议《决议公告》、《关于对募集资金项目实施方案进行调整的议案》及相关附件等文件，认真考虑董事会提交的议案，独立判断。

（４）保荐机构及保荐代表人对帝龙新材此次“年产１５０万张高性能装饰板、年产４００万张高档浸渍纸项目”实施方案调整无异议。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、公司独立董事关于募集资金项目实施方案进行调整的独立意见；

３、公司第二届监事会第八次会议决议；

４、公司保荐机构关于募集资金项目实施方案进行调整事项的专项核查意见。

特此公告

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

２０１１年１２月７日