证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００５８６ 证券简称：金晶科技 编 号：临 ２０１１—０２８号

　　山东金晶科技股份有限公司

　　四届二十三次董事会决议公告

　　暨召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金晶科技股份有限公司董事会于２０１１年１１月２５日以电话、电子邮件、传真的方式发出召开四届二十三次董事会会议通知，会议于２０１１年１２月５日在公司会议室召开，会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王刚先生主持，符合公司法、公司章程的规定，经与会董事审议，一直形成如下决议：

　　一、审议通过了关于由本公司控股子公司——滕州金晶玻璃有限公司收购滕州汇业玻璃有限公司二条浮法玻璃生产线以及相关资产的议案。

　　具体内容详见同日公告的编号为“临 ２０１１—０２９号”的山东金晶科技股份有限公司控股子公司对外收购资产的公告。

　　二、通过修订《金晶科技内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　三、审议通过召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案

　　（一）会议召开时间：２０１１年１２月２２日上午９：００

　　（二）召开地点：本公司会议室

　　（三）会议审议议题

　　关于本公司控股子公司——滕州金晶玻璃有限公司对外收购资产的议案

　　（四）参会人员

　　１、截止２０１１年１２月１５日１５：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或代理人；

　　２、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　３、公司聘请的见证律师。

　　（五）会议登记

　　１、登记手续

　　出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（后附）、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　２、登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。

　　３、登记地点

　　本公司董事会秘书办公室。

　　（六）联系方式

　　１、联系人：董保森 吕超

　　２、联系电话：（０５３３）３５８６６６６ 传 真：（０５３３）３５８５５８６

　　３、联系地址：山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄

　　４、邮政编码：２５５０８６

　　（七）其他事项

　　出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。

　　特此公告

　　山东金晶科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１２月５日

　　授权委托书样式：

　　山东金晶科技股份有限公司

　　２０１１年度第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 代表本人／本单位出席金晶科技２０１１年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数量（股）： 委托人股东账户号码：

　　受托人签字： 委托日期：

　　证券代码：６００５８６ 证券简称：金晶科技 编 号：临 ２０１１—０２９号

　　山东金晶科技股份有限公司

　　关于控股子公司对外收购资产的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　滕州金晶：指本公司控股子公司滕州金晶玻璃有限公司，本公司持股比例为９０％

　　重要内容提示：

　　● 本次收购的资产：滕州汇业玻璃有限公司二条８００Ｔ／Ｄ优质浮法玻璃生产线以及相关资产

　　● 是否为关联交易：否

　　● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过本次收购将使我公司将进一步扩大市场份额，增强抵御市场风险的能力，提高竞争力，同时在玻璃行业处于低谷时，进行低成本收购符合公司发展规划，且能维护全体股东的利益。

　　一、拟购资产基本情况

　　滕州汇业玻璃有限公司注册资本１亿元人民币，主要从事浮法玻璃、镀膜玻璃及玻璃制品深加工产品的制造、销售，拥有二条浮法玻璃生产线。２０１１年１—６月，该公司实现营业收入２．４３亿元，净利润１２５万元。本次收购的资产为上述玻璃生产线所属的机器设备、电子仪器以及所属的房屋建筑、构建物。上述生产线生产规模均为８００Ｔ／Ｄ，产品为优质浮法玻璃，每条生产线年产能约为５００万重量箱。

　　二、本次收购的批准

　　２０１１年１２月５日公司四届二十三次董事会通过决议，同意本次收购资产的行为，同日，滕州金晶与滕州汇业玻璃有限公司签订了《资产收购协议》。

　　本次对外收购资产尚需经过公司股东大会批准。

　　三、收购资产的价格确定依据、资金来源以及收购价款的支付

　　上述资产已经中京民信（北京）资产评估有限公司出具的“京信评报字（２０１１）第１５５号”评估报告评估，以２０１１年１０月３１日为评估基准日，评估情况如下：资产账面价值４４，９２７．８４万元，评估值４９，３８５．７８万元，评估增值４，４５７．９４万元，增值率９．９２％，具体情况为：

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　　上述资产于２０１０年１０月至２０１１年４月相继投入生产运营，生产线设计窑龄均为８年，该等资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　滕州金晶拟以账面价值收购上述资产。本次收购资产未构成关联交易。收购资金为企业自有资金。

　　根据双方签订的《资产转让协议》，支付转让价款的方式为：

　　１、本协议生效之日后７日内支付３０％价款；

　　２、目标资产交付完毕后７日内支付３０％价款。

　　３、剩余４０％价款于目标资产交付完毕后１年内支付完毕。

　　同时上述资产占用宗地（约１２９．５４８亩）的土地使用权证书正在办理过程中，双方同意且滕州汇业玻璃有限公司承诺，获得土地使用权证书后，尽快将土地使用权转让给滕州金晶，并协助办理过户手续。转让价格为滕州汇业的取得成本价格。

　　滕州金晶根据以下方式支付土地使用权的转让价款：过户后３０日内支付全部价款。

　　在上述资产交割日之后，如果土地使用权尚未过户给滕州金晶，滕州金晶可以无偿使用土地使用权至完成交接。

　　四、收购资产对上市公司未来的影响

　　拟收购的二条浮法玻璃生产线地处山东滕州，该地为我省重要的玻璃流通和加工基地，拥有大量的客户资源；同时该地紧靠硅质原料产地，多条公路国道、铁路干线和京杭运河在此横贯相通，交通运输发达，使得产品无论在成本还是在销售方面都有着较强的竞争力。

　　本次收购后，公司将利用自身的技术优势和管理优势，对二条生产线的生产工艺和流程进行优化和提升，进一步提高产品的技术含量，丰富产品品种，降低生产成本，提高产品竞争力，使企业的经济效益逐步提高。本次收购符合公司低成本扩张的发展规划，且能维护全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　１、金晶科技四届二十三次董事会决议

　　２、资产收购协议

　　３、资产评估报告

　　山东金晶科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１２月５日