证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

１、本次非公开发行新增１，３６０万股，发行股票价格为１５．５１元／股，将于２０１１年１２月８日在深圳证券交易所上市。本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年１２月１０日。

２、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年１２月８ 日（上市首日）不除权。

３、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非另有说明，本报告书中下列词语表示如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次履行的相关程序

二、本次非公开发行股票的基本情况

（一）证券类型

本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为１，３６０万股。

（三）证券面值

本次非公开发行股票的股票面值为１．００元／股。

（四）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票价格为１５．５１元／股，系根据询价对象申购报价的情况，在满足发行价格不低于１５．５１元／股、发行对象不超过１０个、发行数量不超过２，８５０万股（含２，８５０万股）、募集资金总额不超过４４，２１７万元的前提下，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定的；发行价格相对于与发行底价（１５．５１元／股）的比率为１００％，与发行开始日（２０１１年１１月２５日）前２０个交易日公司股票均价（１５．７７元／股）的比率为９８．３５％，与发行日当日收盘价（１５．４２元／股）的比率为１００．５８％。

（五）募集资金总量及净额

本次发行募集资金总额２１，０９３．６０万元人民币，扣除发行费用１，０５３．５０万元人民币，募集资金净额为２０，０４０．１０万元人民币。天健会计师事务所有限公司对资金到账情况进行审验，并出具了天健验〔２０１１〕４９２号验资报告。

（六）发行费用总额

本次发行费用总计为１，０５３．５０万元，其中包括保荐承销费、律师费和验资费用以及法定信息披露费等其他费用。

三、本次非公开发行对象基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

１、西安长顿投资管理有限合伙企业

企业类型：有限合伙企业

注册地址：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２３层１－７室

执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）

主要经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货）。

２、邦信资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街１号院４号楼９层Ｄ、Ｅ

注册资本：１３，０９５．５５万元

法定代表人：李溱

主要经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。

３、上海磐厚投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：上海市金山区朱泾镇万安街１０５号１号楼Ａ座３９０室

注册资本：人民币１，０００万元

法定代表人：林巾

主要经营范围：投资管理咨询、商务咨询、企业管理咨询（除经纪），企业形象策划，市场营销策划，从事计算机领域内技术服务、技术咨询，计算机系统集成，设计制作各类广告。

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

除认购本次发行股份外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在未来的交易安排。

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见

本次非公开发行之保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司出具的《关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之发行合规性报告》的结论意见为：

（一）三维通信股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

本次非公开发行之律师上海市通力律师事务所出具的《关于三维通信股份有限公司非公开发行股票申购报价过程之专项法律意见书》的结论意见为：

公司本次发行已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准； 本次发行的过程符合法律、法规和规范性文件的规定； 本次发行的结果公平、公正， 符合非公开发行股票的相关规定；与本次发行相关的认购邀请书、申购报价单、股份认购协议等法律文书合法、有效； 本次发行之募集资金已全部到位。

五、本次非公开发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

住所：上海市静安区新闸路１５０８号静安国际广场

电话：０２１－２２１６９９９９

传真：０２１－６２１５１７８９

保荐代表人：庄斌、程刚

项目协办人：臧晨曦

项目组成员：拜晓东、施健、洪洁、孙燕子

经营证券业务许可证编号：Ｚ２２８３１０００

（二）律师事务所：上海市通力律师事务所

负责人：韩炯

住所：上海市银城中路６８号时代金融中心１９层

电话：０２１－３１３５８６６６

传真：０２１－３１３５８６００

经办律师：王利民、陈巍

执业许可证号：２３１０１１９９８１００２８５３８

（三）验资机构：天健会计师事务所有限公司

负责人：韩厚军

经办注册会计师： 赵海荣、傅晶晶

地址：浙江省杭州市西溪路１２８号

电话：０５７１－８７８５５３４６

传真：０５７１－８７５５９００３

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后公司前１０名股东情况

（一）本次发行前，公司前１０名股东持股情况

截至２０１１年１１月２２日，公司前１０名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

（二）截至２０１１年１２月２日公司办理完毕非公开增发股份股权登记后，前１０名股东持股情况

（三）本次新增股份上市前后，公司实际控制人持股变动情况

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行前后公司股本结构变化情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，财务结构得以优化，长、短期偿债能力将得以提升，财务风险得以降低。同时，财务结构改善将进一步拓展公司的融资空间。如果以公司２０１０年１２月３１日的财务数据为测算根据，本次发行将使归属于上市公司股东权益由７３，６３４．２８万元增长至９３，６７４．３８万元，增幅为２７．２２％；公司（合并）资产负债率由４９．９３％降至４４．３３％。

股份变动前后，公司最近一年及一期的每股净资产和每股收益情况如下：

注１：发行后归属于上市公司股东的每股净资产＝（截至期末归属于母公司股东权益＋本次非公开发行股票募集资金金额）／（截至期末股本＋本次非公开发行的股份）。

注２：发行后归属于上市公司股东的每股收益＝对应会计期间归属于母公司股东的净利润／（截至期末股本＋本次非公开发行的股份）。

（三）对公司业务结构的影响

目前公司主要从事通信设备制造与网络优化服务相关业务。本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，公司的主营业务不会发生变化。本次发行募集资金拟用于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”。项目建成后，公司网优服务收入比重将大幅提升，竞争实力将进一步加强。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会公众股投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

公司高管人员结构保持稳定，尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务。公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数未因本次非公开发行而发生变动。

三、新增股份的上市和流通安排

本次非公开发行新增的１，３６０万股人民币普通股已于２０１１年１２月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（２０１１年１２月８日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票１，３６０万股自２０１１年１２月８日起限售期为１２个月。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

公司２００８年财务报告经浙江天健东方会计师事务所审计，２００９年及２０１０年财务报告经天健会计师事务所审计，均被出具了标准无保留的审计意见；２０１１年１－９月财务报告未经审计。

一、 简要财务报表

（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据（单位：万元）

（二）最近三年及一期合并利润表主要数据（单位：万元）

（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据（单位：万元）

二、主要财务指标及非经常性损益情况

（一）最近三年及一期主要财务指标

（二）最近三年及一期非经常性损益明细表（万元）

三、 管理层讨论与分析

（一）资产负债分析

１、流动资产

公司的资产主要是流动资产，流动资产主要由应收款项和存货构成。

（１）应收款项

最近三年末公司应收款项的情况如下：

其中，应收账款占比最大，最近三年末应收账款的具体情况如下：

单位：万元

公司最近三年末一年以内的应收账款账面余额平均为应收账款账面余额总额的９２．７０％，三年以上应收账款账面余额平均为应收账款账面余额总额的０．８６％。各期期末应收账款账龄主要集中在一年以内，发生坏账风险较小。

截至２０１０年１２月３１日，公司应收账款余额中无持有公司５％以上（含５％，下同）股份的股东的欠款。

（２）存货

２００８年、２００９年、２０１０年年末公司的存货净额分别为２６，５９９．３９万元、５６，７２２．２８万元、５０，８３７．７６万元。２００８年～２００９年公司存货增长较快。２００８年末较上年末增加５，５９３．１２万元、增幅为２６．６３％；２００９年末较上年末增加３０，１２２．９０万元、增幅为１１３．２５％。

公司存货增长较快主要是因为网优覆盖解决方案业务从安装调试、完成验收到确认收入并结转成本的周期较长。公司处于高速成长阶段，为提高交付能力、适应业务规模的高速增长，需要增加采购，然后依次推动原材料和库存商品的增加，进而满足销售需求。因此大量存货由此“沉淀”下来而未能及时创造销售收入，导致存货的增长速度较快、余额较高。可以预见，公司业务规模稳定后一定时间内存货占用资源规模也将稳定下来。

２、非流动资产

非流动资产构成如下表，主要为固定资产和商誉：

其中，最近三年末固定资产原值、累计折旧、固定资产净值和净额的情况如下：

单位：万元

截至２０１０年１２月３１日，公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值９００．３３万元，已提折旧８５５．３２万元，净值４５．０２万元

公司期末固定资产无资产减值迹象，未计提减值准备。

截至２０１０年１２月３１日，公司固定资产的使用状况良好，总体成新率约为７６．３５％，折旧的计提符合会计政策的规定。

其中，截至２０１０年１２月３１日公司商誉具体情况如下：

单位：万元

（１）商誉～紫光网络

公司自２００７年１１月起按５１％的股权比例将紫光网络纳入合并报表范围，并将母公司长期股权投资成本与其在子公司可辨认净资产公允价值中所拥有的份额的差额确认为商誉。

（２）商誉～广州逸信

公司自２０１０年４月起按５１％的股权比例将广州逸信纳入合并报表范围，以所需累计支付股权转让款、现金增资款及转让方补偿款之和的最佳估计数４，０６４．００万元确认长期股权投资成本，同时将长期股权投资成本与其在广州逸信中可辨认净资产公允价值中所拥有的份额的差额确认为商誉。

公司每年年末对商誉进行减值测试，截至２０１０年１２月３１日，未发现减值迹象。

３、主要债务

公司最近三年末负债结构如下，主要为银行借款和应付账款：

（１）银行借款

截至２０１０年１２月３１日公司银行借款余额为２６，５８４．００万元，其中短期借款１８，８００．００万元、长期借款７，７８４．００万元，情况如下：

单位：万元

公司及其下属子公司在最近三年按时还本付息、资信状况良好；三维通信及其控股子公司紫光网络均为ＡＡＡ级信用等级企业。

（２）应付账款

最近三年末公司应付账款占流动负债的比例较为稳定，均系公司正常业务往来产生。截至２０１０年１２月３１日，公司应付账款账龄全部为三年以内；期末余额中无持有公司５％以上表决权股份的股东单位的款项。

（二）偿债能力分析

公司最近三年主要偿债能力指标如下：

１、最近三年公司流动比率、速动比率处于合理水平。２００９年及２０１０年公司流动比例、速动比例有所优化。

２、最近三年公司利息保障倍数均保持在较高水平。２０１０年公司银行贷款平均余额高于２００９年，利息保障倍数略有降低。

３、最近三年公司负债程度适当，资产负债率处于合理区间且保持稳定。

４、最近三年公司每股经营活动现金净流量有一定程度的波动，具体情况详见本节“（五）／３、经营活动现金流量”。此外，公司２００９年公开发行股票、２００８年及２０１０年以资本公积转增股本致使股本总额从８，０００万股增加致２１，４５６万股，在一定程度上稀释了每股经营活动现金净流量。

总体而言，最近三年公司各项偿债能力指标处于比较合理的水平，反映出较强的偿债能力。

（三）盈利能力分析

１、公司营业收入结构及主营业务收入分析

按业务分类，主营业务收入构成如下：

最近三年公司主营业务收入稳步增长，较上年同期分别增长６６．１０％、８２．１６％、２３．９５％，这主要是因为公司大力开拓市场、有效提高公司产能、通过入围移动运营商集采进一步拓展业务区域以及２００９年公开增发股票募集资金投资项目已逐步显现成效所致。此外，２００８年下半年中国移动、中国联通以及中国电信等移动运营商对未来投资方向已有较明确预期，开始加大投资规模，对公司各项主营业务收入亦有较大程度的促进。

公司主营业务收入增长主要体现在网优覆盖业务方面，２００８年、２００９年以及２０１０年分别较上年同期增长１２，２０７．２２万元、３４，０９７．１７万元、２０，２９７．５５万元，增长幅度分别为５２．４１％、９６．０５％、２９．１７％，占全年主营业务收入增长总额的６８．８８％、９３．１８％、１０４．４９％。

此外，２０１０年公司收购广州逸信，由此新增网优技术服务业务收入４，０２６．１９万元，占同期主营业务收入增长总额的２０．７３％。

按区域分类，公司最近三年收入构成如下：

按客户分类，公司最近三年收入构成如下：

从公司主营业务的地区分部及主要客户情况可以看出，公司主营业务主要集中于国内各大移动运营商。最近三年，公司来自于中国移动、中国联通及中国电信的业务占业务总量的平均比例为７３．２８％。

如下表所示，公司２０１０年前十大客户分布较广、贡献收入比例适中，已经形成较为稳定的多地域业务来源的经营模式，对单一地区客户的依赖程度较低。

２、主营业务毛利构成及毛利情况分析

最近三年公司主营业务毛利和毛利率的变化情况如下：

最近三年公司各项主营业务毛利率情况如下：

（１）网优覆盖业务

公司网优覆盖业务对全部主营业务毛利的贡献最大，系公司核心业务和最主要的利润来源。

最近三年公司网优覆盖业务毛利率由２００９年的３６．８３％下降至２０１０年的３１．８４％，这主要是因为移动运营商采购设备方式变为集采之后公司网优覆盖业务中的设备价格下降所致。移动运营商集采管理体制实现了采购层级的纵向集中和采购职能的横向集中，在提升移动运营商设备采购管理能力的同时加剧了网优覆盖设备供应商的竞争力度。随着市场竞争不断加剧，网优覆盖设备的销售价格亦出现了较大幅度的下降，从而导致公司网优覆盖业务毛利率有所下降。

（２）网优技术服务业务

２０１０年公司并购广州逸信之后，产品结构中增加网优技术服务业务成为公司新的利润增长点，使公司产品结构得以优化。

（３）网络测试系统

公司销售的主要网络测试系统系从欧元区国家进口再销售的ｓａｇｅｍ测试产品。ｓａｇｅｍ测试产品在国内连同公司在内仅有两家代理商，不存在过度竞争，所以最近三年销售价格保持平稳。同时，由于２００９年至今人民币对欧元汇率不断升值，公司ｓａｇｅｍ测试产品进价不断降低，从而导致网优测试系统业务毛利率不断提高。

（４）微波无源器件

最近三年微波无源器件毛利率下降幅度高于网优覆盖设备毛利率下降幅度，这主要是因为微波无源器件系网优覆盖设备（基站、直放站、ＲＲＵ等）的上游元器件，网优覆盖设备价格下降的同时，网优覆盖设备制造商对上游微波无源器件产品利润空间进行更大幅度的挤压所致。

３、期间费用分析

公司最近三年期间费用与主营业务收入的对比情况如下表：

（１）销售费用

２００８年及２００９年公司销售费用增幅较大，一方面是因为２００８年及２００９年度公司营业收入大幅度增长，从而导致销售商品及提供劳务过程中发生的各项费用大幅增长；另一方面，公司在新的市场策略规划与实施方面加大了投入，如２００９年新拓展了包括湖北移动、湖南联通、安徽移动、安徽联通、青海联通、重庆联通、四川移动、吉林联通、吉林电信、辽宁联通等省级运营商。２０１０年公司销售费用较上年同期增长略高于主营业务收入增幅，主要是因为公司为提升总体销售能力，加大了销售团队建设力度，对浙江、河南等地业务进行了深度开发。

（２）管理费用

２００８年公司管理费用增幅较大主要是因为２００７年１１月并购紫光网络，而紫光网络研发费用一直保持较高水平，致使公司研发费用增长较快。公司２００９年重点加大了研发投入，在新产品开发、新技术开发和原有产品降成本项目上的投入均有较大增长，２００９年度研发费用增幅与营业收入保持了同步增长，是当年管理费用较大幅度增长的主要原因。２０１０年公司管理费用增长额及增长幅度均保持在较低水平。总体而言，最近三年公司管理费用的增长幅度及占主营业务收入的比重均保持了稳中有降的趋势。

（３）财务费用

最近三年公司财务费用占净利润比重较低、对公司经营成果影响较小。

从整体来看，２００８年～２０１０年公司主营业务收入平均增幅为５０．２６％，期间费用平均增幅为４３．１１％，期间费用的平均增幅小于主营业务收入的平均增幅，期间费用占主营业务收入的比重稳中有降。

（四）营运能力分析

公司最近三年主要营运能力指标如下：

１、应收账款

２００９年国内电信投资额大幅增长，公司主营业务收入大幅增长，应收账款周转率有一定优化。２０１０年公司应收账款周转率有一定程度下降，主要是因为２０１０年公司应收账款增幅高于主营业务收入增幅。

２、存货

２００９年国内电信投资额大幅增长，公司主营业务收入对应成本大幅增长，存货周转率有一定优化；２０１０年公司存货周转率基本保持２００９年水平。

３、存货及应收账款周转与同行业上市公司比较

由于公司的存货发出至确认营业收入周期较长，故将应收账款与存货周转合并考量，因为发出存货及应收账款作为以收入确认标准为支撑点的杠杆的两端，在从发货至收款的业务周期一定的前提下此消彼长。从占用营运资金角度分析，将存货与应收账款合并计算，公司存货及应收账款周转天数之和与同行业上市公司基本一致。

（五）现金流量分析

１、现金流量的构成情况

２００８年～２０１０公司各期经营活动产生的现金流入分别占当期现金总流入的６２．４８％、５７．４２％、７６．５５％，各期平均占比６７．０７％，是公司主要的现金来源。

２、现金流入与流出的对比关系

公司最近三年现金流入与流出的对比情况见下表：

（１）经营活动现金流入流出比

２００８年、２０１０年公司经营活动现金流入与流出额均保持平稳增长，经营活动现金流入流出比亦保持稳定。２００９年公司经营活动现金流入流出比有所下降。

（２）投资活动现金流入流出比

最近三年公司投资活动现金流入流出比始终小于１，主要是因为公司尚处于快速成长期，大量购建固定资产、无形资产、并购子公司所致。购建三维大厦、２００７年首次公开发行股票及２００９年公开增发股票之后集中力量进行的募集资金投资项目建设使公司投资活动现金流出始终处于较高水平。

（３）筹资活动现金流入流出比

２００８年与２０１０年公司筹资活动现金流入流出比基本保持平稳。２００９年筹资活动现金流入流出比分别高达２．０８，主要是由于２００９年９月公司公开增发募集资金（净额）２２，９３７．４６万元所致。

３、经营活动现金流量

（１）公司最近三年经营活动现金流量的具体情况如下：

２００８年及２０１０年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为３，３０１．５４万元、８，５０６．０４万元，经营活动产生的现金流入完全覆盖现金流出后且有一定盈余。

２００９年，公司经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工及为职工支付的现金增加。导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的主要原因是存货大幅增加，２００９年末公司存货较期初增加３０，１２２．９０万元。由于公司核心业务～网优覆盖业务周期较长，所以随着业务规模大幅提高存货（主要为“发出商品”）余额也大幅增加；导致支付给职工及为职工支付的现金增加的主要原因是职工人数大幅增加。最近三年公司业务规模不断扩大、员工总数随之大幅增加，２００８年初公司员工总数为６９２人，２０１０年末员工总数为１，８９１人，增幅为１７３．２７％。

（２）最近三年公司销售现金比如下：

单位：万元

２００８年及２０１０年公司销售现金比率较高，营业收入的收现情况良好，销售收入品质较高。

２００９年公司销售现金比有一定程度下降，主要是因为公司２００９年营业收入大幅增加且增量主要集中在下半年（尤其是第四季度）所致。一般而言，收入确认至实际收到全部款项通常需要一定周期，下半年（尤其是第四季度）营业收入大幅增加导致年末应收账款相应上升，销售现金比有所下降。

（３）最近三年公司收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：万元

（４）最近三年公司支付的其他与经营活动有关的现金：

单位：万元

公司最近三年的现金流量情况与其销售规模、项目建设、业务推进等情况基本相当，与资产负债表和利润表的相关数据保持勾稽；经营活动产生的现金流量基本保证了其资产的流动性、盈利的持续性。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目情况

（一）本次非公开发行募集资金数额

公司本次非公开发行了１，３６０万股Ａ股普通股股票，发行价格为１５．５１元／股，募集资金总额为２１，０９３．６０万元，募集资金净额为２０，０４０．１０万元。

（二）本次非公开发行募集资金投入的项目

本次募集资金投资项目已经公司２０１０年１１月２９日第三届董事会第五次会议审议，并经２０１０年１２月１５日召开的２０１０年第三次临时股东大会决议通过，具体情况如下：

单位：万元

注：鉴于本项目用地的土地使用权已由全资子公司三维无线取得，涉及的４２８万元投资额不再使用募集资金。故本项目拟使用募集资金投入额为４２，２３７万元。

公司计划通过本次募投项目主要从事以下业务：

通过“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，主要从事以下业务。

１）无线网络优化技术服务，包括专项网优、日常网优和综合代维等，预计达产年实现销售收入３４，０００万元；

２）移动通信网络质量测试分析及优化系统、覆盖延伸网管监控系统、无线网络巡检测试系统等与网优技术服务相关产品的研发、生产及销售，预计达产年实现销售收入５，８６２．３９万元。

二、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。截至本公告出具日，保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次募集资金投资项目对公司的影响

“无线网络优化技术服务支撑系统项目”建设完成后，公司的资产规模及员工数量将进一步扩大，组织结构和管理体系将日益复杂，对公司的资本运作能力和经营管理能力均提出更高的要求。目前，本公司已经积累了丰富的行业及经营管理经验，公司将输出成熟的运营及管理模式，努力使“无线网络优化技术服务支撑系统项目”发挥最大效益。

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债结构将得以优化，长、短期偿债能力将得以提升，财务风险得以降低。同时，财务结构改善将进一步拓展公司的融资空间。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金将用于“无线网络优化技术服务支撑系统项目”建设。该项目如顺利实施，将极大地提高公司的盈利能力及综合竞争实力。

由于本次发行后总股本及净资产均有所增加，而且募集资金拟投资项目需要一定的建设周期，经营效益需要一定时间后才能体现，所以本次非公开发行募集资金到位后公司的每股收益和净资产收益率将在短期内有所摊薄。

（三）对公司现金流量的影响

随着募集资金拟投资项目的建成，公司网优服务业务效益逐步显现。网优服务业务毛利率较高，资金占用较少，所以公司经营活动现金净流量进一步改善，总体现金流状况将进一步优化。

第五节 保荐机构上市推荐意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的结论性意见为：

三维通信经营稳健，主营业务突出，具备可持续发展能力和较好的发展前景；通过本次募投项目的实施可进一步提升整体竞争力；三维通信本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规章的规定。本保荐机构同意保荐本次三维通信非公开发行股票并上市。

第六节 备查文件

一、备查文件

１、光大证券股份有限公司《关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》。

２、光大证券股份有限公司《关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

３、上海市通力律师事务所《关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》。

４、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅地点

１、三维通信股份有限公司

地址：浙江省杭州市滨江火炬大道５８１号三维大厦

电话：８６－５７１－８８９２３３７７

传真：８６－５７１－８８９２３３７７

２、光大证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路１５０８号

电话：８６－２１－２２１６９９９９

传真：８６－２１－６２１５１７８９

特此公告！

三维通信股份有限公司

２０１１年１２月７日