证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６１０ 证券简称：爱康科技 公告编号：２０１１－５１

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

第一届董事会第八次临时会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第八次临时会议通知于２０１１ 年１２月０３日以传真形式发出，２０１１ 年１２月０６日上午在公司以通讯表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事９ 名，实际出席董事９名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

（一）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。此议案需提交公司２０１１ 年第二次临时股东大会审议；

（二）会议逐项表决通过了《关于发行公司债券的议案》。此议案需提交公司２０１１ 年第二次临时股东大会审议；

为进一步拓宽公司融资渠道、调整并优化公司债务结构，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场及公司的实际情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），发行方案如下：

１、发行规模 （９票赞成、０票反对、０票弃权）

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币５亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

２、向公司股东配售的安排 （９票赞成、０票反对、０票弃权）

本次发行的公司债券不向原股东优先配售。

３、债券期限 （９票赞成、０票反对、０票弃权）

本次发行的公司债券期限为不低于５年期（含 ５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。

４． 债券利率及确定（９票赞成、０票反对、０票弃权）

本次发行公司债券的票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息、不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

本次发行公司债券的票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

５、发行方式 （９票赞成、０票反对、０票弃权）

本次发行公司债券采取网上发行和网下发行相结合的方式，可以一次或分期发行，具体发行方式及安排授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。

６． 发行对象（９票赞成、０票反对、０票弃权）

本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

７． 募集资金用途（９票赞成、０票反对、０票弃权）

本次发行公司债券的募集资金拟用补充流动资金、偿还公司债务，调整负债结构。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况确定。

８． 回售和赎回安排（９票赞成、０票反对、０票弃权）

本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

９、担保安排（９票赞成、０票反对、０票弃权）

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

１０． 发行债券的上市（９票赞成、０票反对、０票弃权）

本次发行的公司债券，在满足上市条件的前提下可申请在深圳证券交易所上市交易。

１１、决议的有效期 （９票赞成、０票反对、０票弃权）

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

（三）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。此议案需提交公司２０１１ 年第二次临时股东大会审议；

为提高本次发行的工作效率，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１． 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

２． 决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；

３． 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４． 签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

５． 办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

６． 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

７． 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

８． 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长邹承慧先生、董事会秘书季海瑜女士和财务总监易美怀女士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》。此议案需提交公司２０１１ 年第二次临时股东大会审议；

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于增加公司２０１１年第二次临时股东大会临时议案和变更投票方式的议案》。

公司于２０１１年１１月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》，决定于２０１１年１２月１６日（星期五）召开公司２０１１年第二次临时股东大会。现根据控股股东江苏爱康实业有限责任公司的临时提案，提请在２０１１年第二次临时股东大会上增加４项临时议案。 经审核，董事会同意在２０１１年第二次临时股东大会上增加４项临时议案，具体如下：

１、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、《关于发行公司债券的议案》；

３、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

４、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于增加２０１１年第二次临时股东大会临时议案及变更投票方式的通知》。

三、备查文件

公司第一届董事会第八次临时会议决议；

特此公告。

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月七日

证券代码：００２６１０ 证券简称：爱康科技 公告编号：２０１１－５２

江苏爱康太阳能科技股份有限公司关于

增加２０１１年第二次临时股东大会临时

议案和变更投票方式的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１１年１２月１６日（星期五）召开公司２０１１年第二次临时股东大会，《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》已于２０１１年１１月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）发布。

一、增加临时议案

２０１１年１２月０５日，公司董事会收到公司控股股东江苏爱康实业有限责任公司（持有公司约２２．６７％的股份，为公司第一大股东）提交的４项临时提案，要求董事会将该等提案提交至２０１１ 年第二次临时股东大会审议，新增加的４项临时提案内容如下：

１、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、《关于发行公司债券方案的议案》；

３、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

４、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》

有关该等提案的具体内容，请参见公司于２０１１年１２月０７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）发布的《第一届董事会第八次临时会议决议公告》。 公司于２０１１年１２月０６日召开的第一届董事会第八次临时会议审议了相关提案，董事会审议后认为，江苏爱康实业有限责任公司提交上述临时提案，符合相关法律法规及公司章程的规定，同意将该等提案提交至公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

公司２０１１年第二次临时股东大会审议的议案将增加至７项，全部议案具体如下：

１、审议《关于公司收购青海蓓翔新能源开发有限公司股权的议案》；

２、审议《关于公司向青海蓓翔新能源开发有限公司增资的议案》；

３、审议《关于公司为青海蓓翔新能源开发有限公司提供担保的议案》；

４、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

５、审议《关于发行公司债券的议案》；

６、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

７、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》。

二、变更投票方式

根据相关规定，对于４－７项议案即《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》，公司需要通过网络投票方式为中小股东提供便利，因此，２０１１年第二次临时股东大会会议召开方式相应变更为：现场投票与网络投票相结合的表决方式（股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式）。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

三、变更后的会议通知

（一）会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１１ 年１２月１６日上午１０：００

３、网络投票时间安排：

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００。

投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）进行网络投票的起止时间为２０１１年１２月１５日下午１５：００至２０１１年１２月１６日下午１５：００的任意时间。

４、现场会议地点：江阴市华士镇勤丰路１０１５号公司三楼会议室

５、股权登记日：２０１１年１２月１３日

６、出席对象

（１）截至２０１１ 年１２月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员

（３）公司聘请的律师

７、表决方式：与会股东和股东代表以现场表决和网络表决相结合的方式

８、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第五次临时会议审议通过了《关于提请召开２０１１ 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

（二）会议确认方式

１、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

２、登记时间：２０１１ 年１２月１４日—１５日， ９：００－１１：３０，１３：００－１６：００。

３、登记地点：公司证券部

４、通讯地址：江阴市华士镇勤丰路１０１５号 邮政编码：２１４４２５

５、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。 上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

（三）会议审议事项

１、《关于公司收购青海蓓翔新能源开发有限公司股权的议案》

以上议案经第一届董事会第五次临时会议审议通过，内容详见２０１１年１１月２１日刊登在中国证监会指定信息披露网站（巨潮网），以及证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司收购青海蓓翔新能源开发有限公司部分股权的公告》，公告编号：２０１１－３９；《关于公司收购、增资青海蓓翔新能源开发有限公司的进展公告》，公告编号：２０１１－５０。

２、《关于公司向青海蓓翔新能源开发有限公司增资的议案》

以上议案经第一届董事会第五次临时会议审议通过，内容详见２０１１年１１月２１日刊登在中国证监会指定信息披露网站（巨潮网），以及证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于向青海蓓翔新能源开发有限公司增资的公告》，公告编号：２０１１－４０；《关于公司收购、增资青海蓓翔新能源开发有限公司的进展公告》，公告编号：２０１１－５０。

３、《关于公司为青海蓓翔新能源开发有限公司提供担保的议案》

以上议案经第一届董事会第七次临时会议审议通过，内容详见２０１１年１１月３０日刊登在中国证监会指定信息披露网站（巨潮网），以及证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于向青海蓓翔新能源开发有限公司提供担保的公告》，公告编号：２０１１－４７。

４、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

５、《关于发行公司债券的议案》

６、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

７、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》

上述４－７项议案详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第一届董事会第八次临时会议决议公告》。

（四）网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互

联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

（五）其他事项

１、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

２、联系方式

地址：江阴市华士镇勤丰路１０１５号江苏爱康太阳能科技股份有限公司证券部

邮编：２１４４２５

联系人：季海瑜、吴磊

电话：０５１０－８６９７２３８６

传真：０５１０－８６９７２１５１

电子信箱：ｚｑｂ＠ａｋｃｏｍｅ．ｃｏｍ

四、附件

１、网络投票程序及要求

２、授权委托书

谨请留意：该授权委托书将替代２０１１年１１月３０日发布的“授权委托书”。

备查文件：第一届董事会第八次临时会议决议。

特此公告。

江苏爱康太阳能科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月７日

附件一：网络投票程序及要求

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

２．投票代码：３６２６１０；投票简称：“爱康投票”。

３． 股东投票的具体程序为：

①输入买入指令；

②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推。

每一议案应以相应的委托价格分别申报。选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

４． 输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

５．确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０

前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏爱康太阳能科技股份有限公司２０１１ 年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

（３）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年１２月１５日下午１５：００至２０１１年１２月１６日下午１５：００的任意时间。

（三）计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

附件二

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席江苏爱康太阳能科技股份有限公司（下称“公司”）于２０１１ 年１２月１６日召开的２０１１ 年第二次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：１、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

２、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名（名称）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托日期：