证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０５４号

广州海格通信集团股份有限公司关于

召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决定于２０１１年１２月２６日（星期一）召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

１． 会议召集人：公司董事会

２． 会议召开的合法、合规性： 本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，公司第二届董事会第十五次会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案

３． 会议召开时间：２０１１年１２月２６日（星期一）上午９：００开始

４． 会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号广电科技大厦二楼会议室

５． 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式

６． 股权登记日：２０１１年１２月２０日（星期二）

二、 参加会议的对象

１． ２０１１年１２月２０日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东；

２． 公司董事、监事及高级管理人员；

３． 公司聘请的见证律师、保荐代表人。

三、 会议审议事项

１． 关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案

２． 关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司收购广州创泰电子科技有限公司１００％股权的议案

３． 关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案

４． 关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案

５． 关于会计师事务所变更的议案

以上议案主要内容见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》的公司《第二届董事会第十五次会议决议公告》、《第二届监事会第九次会议决议公告》、《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的公告》、《关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司收购广州创泰电子科技有限公司１００％股权的公告》、《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的公告》、《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的公告》及《关于会计师事务所变更的公告》。

四、 会议登记事项

１． 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

２． 自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

３． 委托代理人凭委托人亲自签署的授权委托书、本人身份证、委托人身份证、委托人股东账户卡等办理登记手续；

４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在２０１１年１２月２２日下午１７点前送达或传真至公司）；

５． 登记时间：１２月２２日（星期四）上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０；

６． 登记地点：广州市科学城海云路８８号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

７． 出席会议人员请于会议开始前２０分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、 其他事项

１． 联系方式

联系人：谭伟明、王天霞

联系电话：０２０－３８６９９１３８

传真：０２０－３８６９８０２８

邮政编码：５１０６６３

２． 出席会议股东的费用自理。

六、 备查文件

１、公司第二届董事会第十五次会议决议

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月六日

附件：

授 权 委 托 书

广州海格通信集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１１年１２月２６日上午在广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０４６号

广州海格通信集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１１年１２月５日以现场和通讯相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１１年１１月２９日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。至２０１１年１２月５日上午，９位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、 审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》

同意公司使用超募资金人民币６０，０００ 万元向海华电子企业（中国）有限公司（简称“海华电子”）增加注册资本和资本公积，其中人民币２０，０００万元用于增加其注册资本，人民币４０，０００万元用于增加其资本公积。

增资６０，０００万元资金具体使用计划如下：

１、使用５，３８８万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司（简称“创泰公司”）１００％股权的部分价款，获得民用产业科技园建设所需的土地使用权和厂房，通过整合各项资源及产业公司等系列化运作，打造“海格民用产业科技园”；

２、预计投资２０，１１２万元用于海格民用科技产业园建设，其中新建建筑面积预计５万平方米，需改造创泰公司现有厂房建筑物面积约１．４１５万平方米；

３、使用１６，０００万元作为战略性研发投入；

４、使用１８，５００万元补充流动资金。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的公告》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

二、 审议通过《关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司收购广州创泰电子科技有限公司１００％股权的议案》

同意全资子公司海华电子使用海格通信向其增资的部分超募资金收购创泰公司１００％股权，股权转让价款共计人民币６５，７７１，４３８．９６元，其中包括依据基准日审计的创泰公司银行存款为人民币１１，８９１，４３８．９６元，使用超募资金人民币５，３８８万元。以此获取创泰公司的土地使用权及厂房，打造“海格民用产业科技园”，有利于公司系统化布局民用产业，通过海华电子大力发展民用产品领域，达到规模经济效益，促进企业的可持续发展。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司收购广州创泰电子科技有限公司１００％股权的公告》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

三、 审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》

同意公司使用超募资金人民币１０，０００万元向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司（简称“海格神舟”）增加注册资本。该投资符合海格神舟经营发展需要，有利于其技术研发投入、大型招投标等工作，并促进海格神舟业务发展，改善其资产结构，提升其资产规模和盈利能力。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的公告》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

四、 审议通过《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》

同意公司使用超募资金人民币３．１亿元加大新一代综合无线通信项目的研发，该项目是结合国家的政策导向和公司的发展战略，重点在针对行业应用方向上的宽带数字无线、数字集群通信、软交换业务和控制、分组传输和交换、网关与服务业务融合等先进技术领域投入开发资源，研制有无线融合的综合通信网络解决方案；为机构客户、国家职能部门、大型企业等用户提供一体化的通信网络解决方案和系统核心装备，构建行业共网、专网，为运营商提供的公网提供重要的补充保障手段和专用增值服务支撑。该项目具有良好的市场前景，也是公司进一步提升技术创新能力的战略性举措，有助于提升公司综合竞争力。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的公告》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

五、 审议通过《关于向控股子公司陕西海通天线有限责任公司提供财务资助的议案》

公司为促进控股子公司陕西海通天线有限责任公司（简称“海通天线”）的生产经营持续、健康发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，根据海通天线的资金需求情况，同意公司以自有资金在２０１１年—２０１３年度为其提供总计人民币１，０００万元财务资助额度。并参照银行同期贷款利率收取资金占用费，即其利率不低于银行同期贷款利率，且随银行调整贷款利率而调整。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于向控股子公司陕西海通天线有限责任公司提供财务资助的公告》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

六、 审议通过《关于会计师事务所变更的议案》

２０１１年５月经２０１０年度股东大会审议批准，公司续聘立信羊城会计师事务所为本公司２０１１年度审计机构。近日该所已整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）并设立立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所，原立信羊城所员工的关系已转移到立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所。

鉴于与公司２０１１年度审计工作相关的专业人士已转入立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会同意聘用立信会计师事务（特殊普通合伙）所担任公司２０１１年度的审计工作，负责本公司年度财务报告审计（含子公司）、关联方资金占用专项审计等业务。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于会计师事务所变更的公告》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

七、 审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记和报备制度〉的议案》

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（修订后的《内幕信息知情人登记和报备制度》刊登于２０１１年１２月７日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

八、审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于２０１１年１２月２６日（星期一）上午九点在广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号广电科技大厦二楼会议室召开２０１１年第二次临时股东大会。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月六日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０４７号

广州海格通信集团股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１１年１２月５日下午在广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于２０１１年１１月２９日以书面通知方式通知公司全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席杨国华先生主持。会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》

同意公司使用超募资金人民币６０，０００ 万元向公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司（简称“海华电子”）增加注册资本和资本公积，其中人民币２０，０００万元用于增加其注册资本，人民币４０，０００万元用于增加其资本公积。公司后续将以海华电子为平台，进行业务整合，大力发展民用产业，符合公司发展战略。本次超募资金使用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票３票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的公告》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

二、 审议通过《关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司收购广州创泰电子科技有限公司１００％股权的议案》

同意全资子公司海华电子使用海格通信向其增资的人民币５，３８８万元超募资金用于支付收购广州创泰电子科技有限公司（简称“创泰公司”）１００％股权的部分价款，以此获取创泰公司的土地使用权及厂房，打造“海格民用产业科技园”，有利于公司系统化布局民用产业，通过海华电子大力发展民用产品领域，达到规模经济效益，促进企业的可持续发展。本次超募资金使用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票３票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司收购广州创泰电子科技有限公司１００％股权的公告》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

三、 审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》

同意公司使用超募资金人民币１０，０００万元向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司（简称“海格神舟”）增加注册资本。该投资符合海格神舟经营发展需要，有利于其技术研发投入、大型招投标等工作，并促进海格神舟业务发展，改善其资产结构，提升其资产规模和盈利能力。本次超募资金使用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票３票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的公告》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

四、审议通过《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》

同意公司使用超募资金人民币３．１亿元加大新一代综合无线通信项目的研发投入，该项目是结合国家的政策导向和公司的发展战略，重点在针对行业应用的先进技术领域投入开发资源，该项目具有良好的市场前景，也是公司进一步提升技术创新能力的战略性举措，有助于提升公司综合竞争力。本次超募资金使用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票３票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的公告》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

五、审议通过《关于向控股子公司陕西海通天线有限责任公司提供财务资助的议案》

同意公司在不影响正常生产经营的情况下，根据控股子公司陕西海通天线有限责任公司（简称“海通天线”）的资金需求情况，以自有资金在２０１１年—２０１３年度为海通天线提供总计人民币１，０００万元财务资助额度。

海通天线业务发展前景良好，收入来源稳定，具有较好的偿债能力，且该事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定，监事会对本次财务资助事项无异议。

表决结果：赞成票３票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于向控股子公司陕西海通天线有限责任公司提供财务资助的公告》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

六、审议通过《关于会计师事务所变更的议案》

２０１１年５月经２０１０年度股东大会审议批准，公司续聘立信羊城会计师事务所为本公司２０１１年度审计机构。近日该所已整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）并设立立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所，原立信羊城所员工的关系已转移到立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所。

经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公司２０１１年度财务审计工作要求，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构。公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１１年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票３票，弃权票０票，反对票０票。

（《关于会计师事务所变更的公告》刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

监 事 会

二○一一年十二月六日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０５２号

广州海格通信集团股份有限公司

关于为控股子公司陕西海通天线有限

责任公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助事项》和《公司章程》等相关规定，广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”、“公司”或“本公司”）为促进控股子公司陕西海通天线有限责任公司（简称“海通天线”）的生产经营持续、健康发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，根据海通天线的资金需求情况，公司以自有资金在２０１１年—２０１３年度为其提供总计１，０００万元财务资助额度，并参照银行同期贷款利率收取资金占用费，即其利率不低于银行同期贷款利率，且随银行调整贷款利率而调整。具体如下：

一、财务资助事项概述

１、财务资助额度：同意为海通天线在２０１１年—２０１３年度提供１，０００万元的财务资助额度。

２、资金主要用途和使用方式：公司本次向海通天线提供的财务资助用于支付与其生产经营活动直接和间接相关的款项。上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

３、资金占用费的收取：本公司将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率与被资助公司结算资金占用费。

４、审批程序：本财务资助事项经公司第二董事会第十五次会议审议通过后生效。

如果在２０１１年—２０１３年度期间海通天线的资产负债率超过７０％，本对外提供财务资助事项需重新经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

５、财务资助对象和其他股东提供担保情况：

为保护本公司股东合法权益，海通天线公司承诺以其自有资产为本次财务资助提供担保；海通天线的股东李军承诺按其出资比例承担上述财务资助（包括本金、利息、实现债权费用等相关费用）不能偿还的风险，且以其自身在海通天线的股权为此次财务资助事项作担保。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

（一）接受财务资助对象的基本情况

海通天线，成立于２００２年６月２４日，住 所：西安市高新区锦业路６６号，注册资本人民币５００万元，法定代表人谢远成。本公司持有９０％股权，李军持有１０％股权，为本公司控股子公司。该公司经营范围：天线及天线工程产品、通信电子产品、计算机、机电一体化产品的研制、开发、生产及销售；天线系统工程的设计、安装、服务；天线技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（以上不含国家专项审批）

截至２０１１年９月３０日，该公司总资产１６，０３６，３１５．９０元，净资产９，９２１，２３５．２７元，资产负债率３８．１３％；２０１１年１－９月份实现营业收入８，３３７，１６４．４２元，净利润２，６０９，９３６．４４元。

（二）接受财务资助对象的其他股东义务

根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，海通天线涉及的少数股东李军为自然人，持有海通天线１０％的少数股权，与本公司不存在关联关系。

考虑到自然人股东资金实力有限，故要求其按出资比例提供财务资助可操作性很小，而公司作为海通天线的控股股东，有必要为其发展提供财务资助。

海通天线的股东李军承诺按其出资比例承担上述财务资助（包括本金、利息、实现债权费用等相关费用）不能偿还的风险，且以其自身在海通天线的股权为此次财务资助事项作担保。

三、董事会意见

（一）提供财务资助原因

为完善公司产业链，增强公司竞争力，在不影响正常经营的情况下，以自有资金为控股子公司海通天线提供财务资助，能有效提升海通天线的生产经营能力，支持其经营业务的拓展，促进其更好、更快发展。

（二）风险分析

海通天线主业获得国家相关产业政策的大力支持，业务发展前景良好，收入来源稳定，货款回笼良好，具有较好的偿债能力，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制。因此，上述财务资助的风险处于可控制范围内。且此次财务资助有利于公司总体经营战略的实施，不会损害公司及股东的利益。

四、独立董事意见

本次公司提供财务资助确系子公司业务发展需要，与公司现有产品形成互补和协同效应，符合公司上下游一体化的发展战略，也有利于形成新的利润增长点，有利于海通天线的业务拓展及公司完善产业链的战略实施。本次财务资助事宜，程序符合相关规定，风险可控，不损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司在２０１１年—２０１３年度为控股子公司海通天线提供１，０００万元财务资助额度。

五、监事会意见

同意公司在不影响正常生产经营的情况下，根据控股子公司海通天线的资金需求情况，以自有资金在２０１１年—２０１３年度为海通天线提供总计人民币１，０００万元财务资助额度。

海通天线业务发展前景良好，收入来源稳定，具有较好的偿债能力，且该事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定，监事会对本次财务资助事项无异议。

六、保荐机构意见

经核查，银河证券认为： 海格通信对控股子公司海通天线提供财务资助，符合有关法律法规和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号－对外提供财务资助》的规定；符合海格通信及海通天线经营发展的需要，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，不会对海格通信的生产经营造成不利影响。该事项已经海格通信董事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，本保荐机构同意海格通信为控股子公司海通天线提供财务资助。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第二届监事会第九次会议决议；

（三） 中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用自有资金为控股子公司陕西海通天线有限责任公司提供财务资助的核查意见；

（四） 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

二○一一年十二月六日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０５３号

广州海格通信集团股份有限公司

关于会计师事务所变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年５月召开的２０１０年度股东大会审议批准，公司续聘立信羊城会计师事务所为本公司２０１１年度审计机构。

近日公司收到立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称“立信羊城所”）《关于立信羊城会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）并设立“立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所”的函》，获悉立信羊城所决定整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）。

鉴于与公司２０１１年度审计工作相关的专业人士已转入立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议聘用立信会计师事务所担任公司２０１１年度的审计工作，负责本公司年度财务报告审计（含子公司）、关联方资金占用专项审计等业务。

公司独立董事就《关于会计师事务所变更的议案》已发表独立意见，该议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

二○一一年十二月六日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０４９号

广州海格通信集团股份有限公司

全资子公司海华电子企业（中国）有限公司

收购广州创泰电子科技有限公司

１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信” 或“公司”）２０１１年１２月５日召开的第二届董事会第十五次会议，以赞成票９票，弃权票０票，反对票０票审议通过《关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司收购广州创泰电子科技有限公司１００％股权的议案》（详见公司２０１１－０４６号公告）。公司同意全资子公司海华电子企业（中国）有限公司（简称“海华电子”）收购广州创泰电子科技有限公司（简称“创泰公司”）１００％的股权。股权转让完成后，海华电子持有创泰公司１００％的股权。本次股权转让不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

１． 公司名称： 创天电子科技有限公司

２． 注册地址： 香港九龙塘范信达道１号３Ｇ

３． 法人代表： 雷庆云

４． 公司注册证书编号：８４７８８０

５． 经营范围： 生产、加工、销售电子元器件及电子产品

６．股东及持股情况：敦沛有限公司和友基实业有限公司分别持有其８７．５０％股权和１２．５０％股权。

交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的工商情况

１．公司名称： 广州创泰电子科技有限公司

２．成立时间：２００９年８月３日

３．注册地址： 广州经济技术开发区创业路３、５号同兴工业大厦第四层Ｂ座２０２室

４．法人代表： 雷庆云

５．注册资本： 美元９００万元

６．营业执照注册号：４４０１０８４０００００９７３

７．经营范围： 研究、开发、生产、加工新型电子元器件及半导体元器件专用材料、销售本公司产品

８．股东及持股比例：创天电子科技有限公司现持有创泰公司１００％股权

（二）交易标的业务经营情况

创泰公司自成立以来未实际开展经营业务，一直处于厂房建设阶段，因此其未有营业收入和利润。

（三）创泰公司最近一年及一期的主要财务数据

单位：人民币 元

上述数据经立信羊城会计师事务所有限公司（２０１１）羊查字第２３３０８号《审计报告》审定。

（四）标的公司主要资产情况

１、土地使用权和房屋

创泰公司拥有的房屋，坐落于广州开发区科学城南翔二路２３号，房地产证号为：粤房地权证穗字第０５１０００７０５４号，建筑面积１４，１４６．９６平方米，土地使用权地号ＤＪ３６０２－７－１７１９，土地使用权面积２５，００４平方米，土地规划用途为工业，土地使用年限５０年，自从２００４年３月１８日起。

四、股权转让协议的主要内容

１、出让方（甲方）：创天电子科技有限公司

２、收购方（乙方）：海华电子企业（中国）有限公司

３、协议标的：广州创泰电子科技有限公司１００％股权，出让方承诺其对标的公司的出资均缴纳到位，并不存在虚假出资及／或抽逃出资的行为。

４、转让价款

双方经协商，一致同意：乙方需支付给甲方的股权转让价款共计人民币６５，７７１，４３８．９６元，其中包括依据基准日审计的标的公司银行存款１１，８９１，４３８．９６元。

如果标的公司截止到交割日的资产负债状况及标的公司主要经营资质与基准日发生重大变化（固定资产的正常折旧、物业的水电费、保安公司费用等正常支出除外），双方同意对本次交易的方式、价款等主要条款重新进行协商确定。

５、付款方式

转让价款按照下列方式支付：

５．１正式收购协议及相应的股权转让合同等其他法律文件签署并生效后７个工作日内，乙方向甲方支付人民币３，７７１．６万元；同时，乙方需向甲方支付标的公司银行存款１１，８９１，４３８．９６元。如创泰公司基本户银行存款与基准日审计银行存款发生减少，则差额部分，甲方予以补足后，乙方完成支付；

５．２双方关于本次收购的股权变更的工商登记手续完成，并同时完成资产交割和经营管理权的交割并取得交接确认书后５个工作日内，乙方向甲方支付第二期转让价款，即人民币１，０７７．６万元；

５．３剩余股权转让款即人民币５３８．８万元，乙方向甲方出具质押期为两年的等值银行保函，该保函质押期满前７日内，扣除甲方按本合同应承担的或有债务（若有）后，由乙方向甲方支付。

６、股权转让的交割

双方同意：在乙方向甲方支付首期转让价款当日，双方开始办理标的公司股权变更登记手续。

７、资产交割

双方同意在乙方向甲方支付首期转让价款当日，即开始办理标的公司资产交接手续，交接内容包括按照资产清单清点、移交资产，双方交割完毕应签署《交接确认书》，以上各项资产继续保存在标的公司。

８、或有负债的承担及担保

本次收购的交割完成后，如果乙方发现标的公司尚存在交割日前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均由甲方承担连带清偿责任。甲方以５．３条款中的银行保函作为对标的公司或有负债偿付的担保措施。如该等担保金不足以偿付或有负债或对外担保偿付，则差额部分，甲方承诺在乙方提出补偿要求，并经双方确认后５个工作日内，向乙方及标的公司补足。甲方承诺继续承担余期的连带清偿责任，具体方式双方另行协商。

９、生效条件

本协议需同时满足如下条件方可生效：

（１）、经甲、乙双方签字（盖章）；

（２）、经乙方控股股东广州海格通信集团股份有限公司董事会及／或股东会批准。

五、交易定价政策和依据

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字［２０１１］第２９８号《评估报告》，经采用成本加和法（资产基础法）评估，标的公司截止到评估基准日２０１１年１０月３１日净资产评估价值为６７，１３２，３００元，增值额为２２，４２１，１００元，增幅５０．１５％，增值原因为非流动资产项目中固定资产和无形资产的增值。参考此评估情况并经交易双方协商确定，海华电子本次收购创泰公司１００％的股权，股权转让价款确定为人民币６５，７７１，４３８．９６元。如果标的公司截止到交割日的资产负债状况及标的公司主要经营资质与基准日发生重大变化（固定资产的正常折旧、物业的水电费、保安公司费用等正常支出除外），双方同意对本次交易的方式、价款等主要条款重新进行协商确定。

六、投资资金来源

本次股权转让价款共计人民币６５，７７１，４３８．９６元，包括依据基准日审计的创泰公司银行存款人民币１１，８９１，４３８．９６元，另外海华电子使用公司向其增资的部分超募资金人民币５，３８８万元支付。

七、并购目的及对公司的影响

１、收购创泰公司主要是为了获得建设民用产业科技园所需土地使用权和厂房，有利于公司系统化布局民用产业，通过海华电子大力发展民用产品领域。

２、利用海格民用产业科技园的平台，可将公司大力发展的民用北斗导航、民用通信、物联网、现代服务业等产业的民品企业业务整合，达到规模经济效益，符合产业化的需要。

３、创泰公司拥有的土地使用权及厂房坐落在广州开发区科学城，毗邻海格通信，如建成海格民用产业科技园，海华电子以及海格民用产业部分将迁入该产业园，更便于海格通信实现对该产业园内子公司的集团化管理。

八、关于本次超募资金使用计划的说明及承诺

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司及海华电子最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺增资完成后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

九、董事会决议情况

２０１１年１２月５日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司收购广州创泰电子科技有限公司１００％股权的议案》，具体内容刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案尚须提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

十、独立董事意见

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，通过全资子公司海华电子收购创泰公司１００％股权，获得发展海格民用产业园所需的土地和厂房的硬件，有利于公司系统化布局民用产业，大力拓展民用通信、民用导航、民用数字集群、物联网、高端装备制造等民用产品领域。同时，有助于提高公司募集资金的使用效率，为公司及股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。

本次交易的作价是参考广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》，并经交易双方协商确定，交易价格公允。因此，我们同意全资子公司海华电子收购创泰公司１００％股权，股权转让价款共计人民币６５，７７１，４３８．９６元，其中包括依据基准日审计的创泰公司银行存款为１１，８９１，４３８．９６元，使用超募资金人民币５，３８８万元。

本次使用部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

十一、监事会意见

同意全资子公司海华电子收购创泰公司１００％股权，以此获取创泰公司的土地使用权及厂房，打造“海格民用产业科技园”，有利于公司系统化布局民用产业，通过海华电子大力发展民用产品领域，达到规模经济效益，促进企业的可持续发展。本次超募资金使用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。

十二、保荐机构核查意见

银河证券及保荐代表人卢于、王迪明认为：海格通信本次超募集资金使用计划已经海格通信董事会审议批准，履行了必要的审批程序，独立董事已出具明确同意意见；本次超募集资金使用计划的实施是根据公司发展客观需要做出的，符合公司的发展战略，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东利益的情形，符合有关规定。本次超募资金使用计划有助于海格通信培育新的利润增长点、民品产业基地的整体规划和自主创新能力的提升，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，因此，海格通信对本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，符合公司和全体股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

十三、备查文件

（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第二届监事会第九次会议决议；

（三） 中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司超募资金使用计划的核查意见；

（四） 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月六日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０５１号

广州海格通信集团股份有限公司

关于使用部分超募资金投入

新一代综合无线通信项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金情况

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］９９０号）文核准，于 ２０１０年８月３１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）８，５００万股，发行价格 ３８．００元／股，共募集资金总额３２３，０００．００万元，扣除各项发行费用８，６８５．６３万元，实际募集资金净额为人民币３１４，３１４．３７万元，其中超募资金为１６４，７３４．３７万元。立信羊城会计师事务有限公司已于２０１０年８月２４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（２０１０）羊验字第［２００５４］号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、已披露的超募资金使用情况

截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金投资情况如下：

１、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金竞拍收购海华电子４９％股权的议案》，使用超募资金４，５３５．９２万元竞拍收购海华电子４９％的股权。

２、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金竞拍收购海格机械２３．５０％股权的议案》，使用超募资金５２３．７９万元竞拍收购海格机械２３．５０％的股权。

３、２０１１年８月２３日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，使用超募资金１５５．８４７５万元收购海格机械６．９９３％的自然人股权。

上述事项共使用超募资金５，２１５．５５７５万元，截至本次超募资金使用前，公司超募资金余额为１５９，５１８．８１万元。

三、项目简介

（一）项目背景

通信技术发展经历了由模拟到数字、由电信号到光信号、由人工接转到程控交换再到软交换等重要转变，互联网应用技术的快速发展，深刻改变了通信网的技术体系、业务功能、组织结构、运营方式和发展模式。将互联网技术与电信网技术相互融合已成为当前通信网络发展的重要趋势，光交换、智能网络、统一通信服务、移动固定融合等先进技术形成了新一代信息网络的基本架构。

目前，行业及机构用户市场也提出建设具备抗毁自愈、抗电子干扰、安全可信、资源可管控、快速部署和机动等通信能力的综合通信系统的要求，该网络可为联合任务保障提供集语音、数据、视频和多媒体等统一通信业务于一体，具有端到端服务质量保证的信息传送能力。

据此，公司计划开展新一代综合无线通信项目，重点在针对行业应用方向上的宽带数字无线、数字集群通信、统一通信业务和控制、分组传输和交换、网关与服务业务融合等先进技术领域投入开发资源，研制有无线融合的综合通信网络解决方案；为行业及国民经济重要部门、大型企业等用户提供一体化的通信网络解决方案和系统核心装备，构建行业共网、专网，为运营商提供的公网提供重要的补充保障手段和专用增值服务支撑。

（二）项目的必要性

１、 是加快现代信息化建设的必然选择

信息化是公司行业用户发展的重要方向之一，行业用户迫切需要承载能力更强、机动性更强、融合度更大的一揽子解决方案，本项目的研制符合这一发展趋势。

２、 是公司进一步提升技术创新能力的战略性举措

本项目是在公司“十·五”、“十一·五”对用户需求紧密跟进的前提下，结合用户“十二·五”发展规划，提出的战略性项目，市场前景广阔。

本项目所研制的成果是系统解决方案，可以涵盖行业及国民经济重要部门等市场，符合公司进一步拓展行业和机构专网通信领域的战略目标。

３、 有利于促进技术的传承与共享

本项目以自主研发为主，技术合作为辅，实现网系融合平台、专用宽带无线通信系统、专用数字集群等领域的核心技术突破和专业储备，提升公司整体解决方案的系统设计能力，从公司的产品和技术战略看，目前多个用户市场对该技术有迫切的应用需求，集中研发力量、加大研发投入对基础的硬件、软件关键技术进行深度研究，掌握其核心技术及自主知识产权，在多个产品和项目进行技术共享，可避免重复开发、降低采购成本，提高技术稳定性及可靠性，符合公司技术创新战略。

（三）项目的可行性

１、国家和地方产业政策扶持

新一代综合无线通信项目属于高端信息化装备领域，符合国务院２０１０年下发的《关于加快培育和发展战略性新兴产业》中的发展“新一代信息技术”和“高端装备制造产业”的产业政策。该项目是是国家近期重点倡导的项目，符合国家产业导向，该项目也符合广州市发改委关于广州市发展十大领域战略性新型产业规划中的相关要求，属于“新一代宽带无线移动通讯”等领域。因此该项目符合国家和地方政府的“十二？五”产业发展规划。

２、项目是行业用户“十二？五”发展的重要发展方向之一，市场前景广阔

行业用户在“十二？五”期间确定了大力发展新一代综合无线通信项目的技术基调，公司经过技术跟踪和用户需求分析，已在专用有无线控制、综合通信和机构专网领域找到技术和市场结合点，需要从目前的用户需求分析阶段转入产品研制阶段。

新一代综合无线通信项目的研制，主要应用于行业及国民经济重要部门等领域，符合行业用户通信领域发展的方向及趋势，是 “十二？五”重要发展方向之一。

３、公司综合优势

公司秉承了国营第七五○厂５０多年的无线通信产业发展历史，拥有多年的科研、生产经验，致力于无线通信、网络通信、系统集成、移动定位、数字与射频芯片、软件评测等领域的产品研发、制造与服务，拥有先进的测试系统和现代化环境试验手段，积累了成套成熟产品制造工艺流程。在无线通信领域，已集结了一支高素质的研发队伍，具备丰富的射频信道、基带信号处理、无线通信协议开发、整机研制及软件测试方面的技术基础。

公司在国民经济重要领域及相关政府部门具有稳定的市场基础，自主品牌得到用户高度认可。

（四）项目建设方案

１、项目主要内容

新一代综合无线通信项目主要用于为行业及国民经济重要部门用户在专业应用领域提供通信网络化解决方案，可将地面单元、各专用车辆、个人移动等立体化联合组网，为网络各用户提供高速移动条件下的大容量高速数据传输和可靠的话音通信，并具有恶劣电磁环境下的抗干扰、自组织组网等功能，满足信息化条件下联合任务保障、反恐维稳、应急处置等场合下的指挥通信需求。

２、投资预算与资金来源

该项目计划总投资人民币３．１亿元，用于项目实施过程中的人工、材料及仪器仪表、试验、差旅、加工、合作等费用。资金来源为公司首次公开发行的超募资金。

新一代综合无线通信项目采用标准化、模块化设计，主要在以下领域重点投入：

（１）完成网系融合平台，包括ＩＭＳ统一通信基础平台、有无线控制、网关及业务融合处理等系列产品研发及产业化；

（２）完成系列专用宽带无线通信新型设备的研制及产业化，支持车载、升空、手持等多种使用方式；

（３）完成专用数字集群网中基站、终端设备的研制及产业化，能为用户提供专网、共网系统解决方案，具体包括研制技术方案、关键技术专题研究、样机研制等过程。

（五）项目经济效益

我司重点关注的各专业市场将从“十二？五”开始进行新一代综合无线通信项目科研工作，并陆续批量装备，未来投资收益较为稳定、可观，项目经济效益良好，且公司掌握了无线综合通信与交换网络的核心技术，为后续的项目奠定坚实的基础。

本项目是结合国家的政策导向和公司的发展战略，重点拓展的业务领域。海格通信在该项目的研发和生产上具备有利条件，且项目具有良好的投资效益、社会效益和抗风险能力，因此项目建设是可行的。

（六）项目风险分析

１、市场风险

市场风险主要来自两个方面，一是技术的产业化与市场化之间存在着一定的不确定性，如果项目涉及产品未能大规模推广应用，或是推广的周期较长，导致若干年内无法达到预期的市场规模，将会影响公司未来持续盈利能力和成长性，该风险尽管有政策的因素，但也与研制产品的成熟度有直接关系。二是项目研制进度滞后于竞争对手，将对我司市场的拓展和份额的争取有不利影响。因此，我司必须在规定的时间内，保质保量地完成本项目研制，确保研制产品能够较好地满足用户的需求，从而可以主动规避上述两个风险。

２、技术风险

技术风险主要来源于技术规划可行性、技术队伍的稳定性、技术管理等方面。

公司经过多年的发展，已形成市场、产品战略、技术规划、项目论证等部门共同组成的技术决策机制，该项目经过市场、技术等方面的充分论证，公司在项目实施过程中，将紧跟用户需求，强化项目管理，保证技术路线正确合理，同时加快我司对核心技术的掌握，有效规避本项目的技术风险。

公司在专业无线通信领域具备深厚的技术积累和人才储备，在射频信道、基带信号处理、嵌入式软硬件、整机等方面具有较强的科研实力，可为本项目提供一定的技术支撑。

公司已拥有较为成熟的技术管理体系，以程序文件《设计控制程序》为核心，包含立项、研制计划、线路设计管理、软件设计管理、结构设计管理等多层次的管理程序，确保设计过程按照管理要求有序进行并受控。

３、政策风险

国家高度重视专用无线通信设备及交换平台的自主开发，如前所述，本项目产品属于战略性新兴产业，国家鼓励发展，研制采用的技术符合国家有关标准，政策风险较小。

４、财务风险

海格通信具有稳健良好的财务资金结构，财务风险较小。且本次项目投入来源于公司首次公开发行超募资金，资金来源保证，能为企业带来较好的经济效益。

四、项目审批情况

２０１１年１２月５日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，具体内容刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案尚须提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司全体独立董事认为： 本次公司将使用超募资金３．１亿元加大在新一代综合无线通信项目的投入力度，该项目符合公司主营业务发展需要，是结合国家的政策导向和公司的发展战略，重点拓展的业务领域。海格通信在该项目的研发和生产上具备有利条件，有利于提升公司在在该领域的自主创新和核心研发能力，提高研发效率，缩短研发周期，进一步提升公司综合竞争能力。

该项目是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的，且有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本项目内容及程序符合深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、规则的有关规定。

（二）公司监事会意见

公司监事会同意公司使用超募资金人民币３．１亿元加大新一代综合无线通信项目的研发投入，该项目是结合国家的政策导向和公司的发展战略，重点在针对行业应用的先进技术领域投入开发资源，该项目具有良好的市场前景，也是公司进一步提升技术创新能力的战略性举措，有助于提升公司综合竞争力。本次超募资金使用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。

（三）保荐机构专项核查意见

银河证券及保荐代表人卢于、王迪明认为：海格通信本次超募集资金使用计划已经海格通信董事会审议批准，履行了必要的审批程序；本次超募集资金使用计划的实施是根据公司发展客观需要做出的，符合公司的发展战略，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东利益的情形，符合有关规定。本次超募资金使用计划有助于海格通信培育新的利润增长点和自主创新能力的提升，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，因此，海格通信对本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，符合公司和全体股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第二届监事会第九次会议决议；

（三） 中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司超募资金使用计划的核查意见；

（四） 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月六日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０４８号

广州海格通信集团股份有限公司

关于使用部分超募资金向全资子公司

海华电子企业（中国）有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）募集资金使用效率，优化全资子公司海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）资本结构，适应海格发展民用产业之需，加速推动民用船舶电子、民用数字集群、北斗民用、物联网、现代服务等民品产业的发展，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，公司使用超募资金人民币６０，０００万元向海华电子增加注册资本和资本公积，其中：人民币２０，０００万元用于增加注册资本，人民币４０，０００万元用于增加资本公积。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］９９０号）文核准，于２０１０年８月３１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）８，５００万股，发行价格３８．００元／股，共募集资金总额３２３，０００．００万元，扣除各项发行费用８，６８５．６３万元，实际募集资金净额为人民币３１４，３１４．３７万元，其中超募资金为１６４，７３４．３７万元。立信羊城会计师事务有限公司已于２０１０年８月２４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（２０１０）羊验字第［２００５４］号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、已披露的超募资金使用情况

截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金投资情况如下：

１、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金竞拍收购海华电子４９％股权的议案》，使用超募资金４，５３５．９２万元竞拍收购海华电子４９％的股权。

２、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金竞拍收购海格机械２３．５０％股权的议案》，使用超募资金５２３．７９万元竞拍收购海格机械２３．５０％的股权。

３、２０１１年８月２３日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，使用超募资金１５５．８４７５万元收购海格机械６．９９３％的自然人股权。

上述事项共使用超募资金５，２１５．５５７５万元，截至本次超募资金使用前，公司超募资金余额为１５９，５１８．８１万元。

三、增资主体的基本情况

１、海华电子基本情况：

（１）成立时间：１９８４年１２月５日；

（２）法定代表人：杨海洲；

（３）注册资本：６，１２２万元人民币；

（４）注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号；

（５）经营范围：研究、开发、设计、制造、销售、安装、维修海事和陆上通信导航电子设备。通信工程、电子计算机信息系统集成的设计、安装及技术服务。电子产品设计、安装和维修。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止的进出口的商品和技术除外。

（６）主要业务：民用通信产品、机场电源、通信工程及服务等民用电子产品的研制、生产、销售。

（７）股东及持股比例：海格通信持有海华电子１００％股权。

２、海华电子最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

２０１０年度数据经立信羊城会计师事务所有限公司审计。

四、增资方案的基本情况

海华电子的母公司—海格通信以现金方式，向其增加注册资本２０，０００万元及增加资本公积４０，０００万元，共计增资６０，０００万元。此次增资完成后，海华电子的注册资本由目前的人民币６，１２２万元增加到人民币２６，１２２万元，其余４０，０００万元计入资本公积。

此次增资的资金来源为海格通信超募资金。增资后海华电子作为海格通信１００％全资子公司的所有者性质不变。

五、海华电子新增资金使用计划

新增资金注入后，海华电子收购广州创泰电子科技有限公司（简称“创泰公司”），据此建立民品产业科技园区；该产业园落成后，将进行业务整合，大力发展民用产业。增资的６０，０００万元资金具体使用计划如下：

（一）、５，３８８万元用于支付收购创泰公司１００％股权的的部分价款，获得民用产业科技园建设所需的土地和厂房，通过整合各项资源及产业公司等系列化运作，打造“海格民用产业科技园”，有利于公司系统化布局民用产业，通过海华电子大力发展民用产品领域，达到规模经济效益，促进企业可持续发展。

（详见２０１１－０４９号公告：《关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司收购广州创泰电子科技有限公司１００％股权的公告》）；

（二）、预计投资２０，１１２万元用于海格民用产业科技园建设，其中新建建筑面积预计５万平方米，需改造创泰公司现有厂房建筑物面积约１．４１５万平方米；

１、项目目标：解决海格民用产品研发、办公及生产场地所需

２、占地面积：约２５，０００㎡

３、位置：广州科学城

４、建设高度：≤４０米

５、建筑密度≤５５％

６、容积率≤３．０

７、建筑面积：５０，０００平方米

８、新建工程总投资：１８，９１２万元

９、改造工程：１，２００万元

１０、投资计划：

（三）、使用１６，０００万元作为战略性研发投入

根据海格民用产业发展趋势，海格通信通过海华电子专门设立民用产业研发项目资金，重点发展前景广阔、技术领先的民用产品领域，结合海格通信及海华电子的核心竞争力，未来５年规划重点研发以下方向：

各项目具体费用支出预算情况如下：（单位：万元）

（四）、使用１８，５００万元补充流动资金

为了更好拓展民用领域，拟将现有数字集群、北斗产业中涉及民用部分从海格通信注入海华电子，新注入的两大块业务板块未来将迎来高速发展的市场机遇；同时，抓住国家推动物联网建设的历史机遇，为尽快实现海格在船舶、陆路交通工具领域为客户提供通信、导航、监控终端及系统建设等一揽子服务的战略目标，海华电子还需要通过与一些具有系统建设能力以及在船舶、陆路交通工具领域具有一定市场资源、了解行业客户需求的企业进行战略合作，包括资本层面的紧密结合，初步预计流动资金的补充需要１８，５００万元。

六、本次增资的目的及对公司的影响

物联网、高端装备制造等产业为国家“十二·五”规划重点支持产业，国内政策导向及国际发展趋势表明，公司借助国家战略性新兴产业规划政策及新一代信息技术应用带来的发展机遇，加快产业布局及资本运作步伐，通过海华电子大力发展船舶电子、民用数字集群、民用北斗导航、物联网、现代服务业等民用产品领域。

公司通过增资海华电子，实现收购创泰公司获取其土地使用权和厂房，并保障了海格民用产业科技园有充足建设资金，通过整合各项资源及产业公司等系列化运作，打造“海格民用产业科技园”，符合公司关于加速发展民用产业的发展战略，有利于提升企业可持续发展能力。

有效运用海格通信募集资金，积极开展资本运作，将海格已有的研发成果及产品与并购企业整合，重点发展民用领域。该增资项目的实施将是落实海格民用产业布局的重要一步，为企业可持续发展、收入规模和盈利的稳定增长创造坚实基础，符合全体股东的利益。

七、本次增资的相关说明和承诺

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺：公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次超募

资金向海华电子增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

八、董事会决议情况

２０１１年１２月５日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，具体内容刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案尚须提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

九、独立董事意见

公司使用超募资金向海华电子增加投资，有利于公司借助国家战略性新兴产业规划政策及新一代信息技术应用带来的发展机遇，加快产业布局及资本运作步伐，有利于通过海华电子大力拓展船舶电子、民用数字集群、民用北斗导航、物联网、现代服务业等民用产品领域，从而有效提升海华电子的技术研发综合实力，增强公司核心竞争力。同时，公司增资海华电子保障了海格民用产业园有充足的建设资金，符合公司关于加速发展民用产业的发展战略。公司通过整合各项资源及产业公司等系列化运作，重点发展海格民用业务，进一步打造“海格民用产业科技园”，以实现海格产业和收入的重要支撑和可持续发展力量，符合全体股东的利益。

本次使用部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金６０，０００ 万元向海华电子增加注册资本和资本公积，其中２０，０００万元用于增加其注册资本，４０，０００万元用于增加其资本公积。

十、监事会意见

同意公司使用超募资金人民币６０，０００ 万元向海华电子增加注册资本和资本公积，其中人民币２０，０００万元用于增加其注册资本，人民币４０，０００万元用于增加其资本公积。公司后续将以海华电子为平台，进行业务整合，大力发展民用产业，符合公司发展战略。本次超募资金使用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。

十一、保荐机构意见

银河证券及保荐代表人卢于、王迪明认为：海格通信本次超募集资金使用计划已经海格通信董事会审议批准，履行了必要的审批程序，独立董事已出具明确同意意见；本次超募集资金使用计划的实施是根据公司发展客观需要做出的，符合公司的发展战略，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东利益的情形，符合有关规定。本次超募资金使用计划有助于海格通信培育新的利润增长点、民品产业基地的整体规划和自主创新能力的提升，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，因此，海格通信对本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，符合公司和全体股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

十二、备查文件

（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第二届监事会第九次会议决议；

（三） 中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司超募资金使用计划的核查意见；

（四） 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月六日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０５０号

广州海格通信集团股份有限公司关于

使用部分超募资金向全资子公司

北京海格神舟通信科技有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司（以下简称“海格神舟”）因经营发展需要，资金流较为紧张，一定程度制约其技术研发投入、大型招投标等工作，为促进海格神舟业务发展，改善其资产结构，提升公司的资产规模和盈利能力，公司使用超募资金人民币１０，０００ 万元，向海格神舟增加注册资本人民币１０，０００ 万元。具体情况如下：

一、募集资金及超募资金情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］９９０号）文核准，于 ２０１０年８月３１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）８，５００万股，发行价格 ３８．００元／股，共募集资金总额３２３，０００．００万元，扣除各项发行费用８，６８５．６３万元，实际募集资金净额为人民币３１４，３１４．３７万元，其中超募资金为１６４，７３４．３７万元。立信羊城会计师事务有限公司已于２０１０年８月２４日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（２０１０）羊验字第［２００５４］号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、已披露的超募资金使用情况

截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金投资情况如下：

１、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金竞拍收购海华电子４９％股权的议案》，使用超募资金４，５３５．９２万元竞拍收购海华电子４９％的股权。

２、２０１１年７月２８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金竞拍收购海格机械２３．５０％股权的议案》，使用超募资金５２３．７９万元竞拍收购海格机械２３．５０％的股权。

３、２０１１年８月２３日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，使用超募资金１５５．８４７５万元收购海格机械６．９９３％的自然人股权。

上述事项共使用超募资金５，２１５．５５７５万元，截至本次超募资金使用前，公司超募资金余额为１５９，５１８．８１万元。

三、本次增资情况

（一）投资标的基本情况

（１） 公司名称：北京海格神舟通信科技有限公司

（２） 成立时间：２００５年７月

（３） 注册资本：２，０００万元

（４） 法定代表人：杨海洲

（５） 注册地址：北京市丰台区南四环路１８８号１１区１号楼

（６） 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。实际从事的业务是本公司在北京的技术研发基地和产品展示中心。

（７）股东及持股比例：海格通信持有海格神舟１００％股权

（二）投资标的财务状况

（１）海格神舟一年又一期的财务数据

单位：万元

２０１０年度数据经立信羊城会计师事务所有限公司审计。

（三）增资情况

公司拟向海格神舟增加注册资本１０，０００ 万元，本次增资后海格神舟股权结构如下：

（四）海格神舟增资使用计划

１、偿还现有负债

截至２０１１年９月，海格神舟账目上有约６，０００万元人民币负债，此次增资后，将预计使用３，０００万元增资清偿部分负债。

２、发展重要领域市场

拟使用增资中的４，０００万元人民币发展重要领域市场业务：

海格神舟经过几年的运作，已取得多项核心技术突破，同时，抓住机构客户 “十二·五”预研契机，现已成为“十二·五”预研指南中多项对抗技术课题的发布厂家。本次补充海格神舟预研经费，着重开展好通信网络干扰技术、通信对抗侦察定位技术、通信对抗新技术的研究，争取互联网对抗技术等预研项目，力争在“十二·五”中期将部分预研课题转化为型号研制。

同时，海格神舟紧跟机构基地建设新领域，获得了某模拟系统及特种机构基地建设二期工程项目的研制资格，本次增资，是以机构客户 “十二·五”基地建设规划为契机，利用某模拟系统取得的良好成果，争取更多专项基地建设项目。

３、补充流动资金

使用约３，０００万元人民币补充海格神舟流动资金，主要用途：一是满足海格神舟高速发展的需求，扩大生产经营规模；二是作为投标准备金，为海格神舟日后投标获得优质项目提供资金保障；三是增加日常经营性费用。

（五）增资的必要性和合理性

海格神舟系公司的全资子公司，公司对其定位是充分利用地域优势、功能优势、环境优势、政策优势、人才优势，发挥桥头堡作用，通过３－５年的发展，打造成国内通信对抗领域领先、综合竞争力较强的现代高科技企业。

海格神舟经过几年的运作，业务发展快速扩张，且自主开发的多项核心技术取得突破，并得到用户的认同，在后续的发展过程中，技术研发资金、基础设施建设资金和流动资金与企业经营计划不相匹配，对其增资具有较为重要的意义：从企业自身看，有利于改善资产结构，保证研发的后续投入，并促进现有研发项目的产业化，提升公司持续经营的能力；从外部市场看，随着公司业务的发展，参与大型招投标的机会越来越多，增资使公司有充足的资本后备，保证其在竞标时能够获得优质项目，提升公司形象，彰显公司实力。

海格神舟增资后，将有效提高公司品牌影响力和核心竞争力，并为公司业绩提供新增长点，为公司持续发展提供新动力；实现海格神舟成为国内通信对抗领域领先、综合竞争力较强的现代高科技企业的战略目标。　　

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，公司拟使用超募资金中的１０，０００万元对海格神舟进行注册资本增资，用于海格神舟补充经营性资金。

四、关于本次超募资金使用计划的说明及承诺

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司及海格神舟最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺增资完成后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、董事会决议情况

２０１１年１２月５日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，具体内容刊登于２０１１年１２月７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案尚须提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

六、独立董事意见

公司使用超募资金向全资子公司海格神舟增加投资，有利于改善海格神舟的资产结构，有效提升公司的技术研发综合实力，增强公司核心竞争力，并促进现有研发项目的产业化，提升公司持续经营的能力；同时，本次增资有利于海格神舟补充资本后备，保证其在竞标时能够获得优质项目、优质机会，且有利于提升公司形象，彰显公司实力。

本次使用部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募集资金中的１０，０００万元向海格神舟增加注册资本。

七、监事会意见

同意公司使用超募资金人民币１０，０００万元向全资子公司海格神舟增加注册资本。该投资符合海格神舟经营发展需要，有利于其技术研发投入、大型招投标等工作，并促进海格神舟业务发展，改善其资产结构，提升其资产规模和盈利能力。本次超募资金使用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。

八、保荐机构意见

银河证券及保荐代表人卢于、王迪明认为：海格通信本次超募集资金使用计划已经海格通信董事会审议批准，履行了必要的审批程序，独立董事已出具明确同意意见；本次超募集资金使用计划的实施是根据公司发展客观需要做出的，符合公司的发展战略，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东利益的情形，符合有关规定。本次超募资金使用计划有助于海格通信培育新的利润增长点和自主创新能力的提升，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，因此，海格通信对本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，符合公司和全体股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

九、备查文件

（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第二届监事会第九次会议决议；

（三） 中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司超募资金使用计划的核查意见；

（四） 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月六日