证券时报多媒体数字报

股票简称：深国商、深国商Ｂ 股票代码：００００５６、２０００５６ 公告编号：２０１１－３９

深圳市国际企业股份有限公司第六届

董事会二○一一年第八次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于２０１１年１１月３０日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第六届董事会二○一一年第八次临时会议的通知，会议于２０１１年１２月５日以现场方式在深圳市福田区皇岗商务中心６楼公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪董事、陈小海董事、张建民董事、陈勇董事、邓维杰董事、赵立金独立董事、谢汝煊独立董事。孙昌兴独立董事出差未能亲自出席，授权谢汝煊独立董事代为表决。公司应出席董事八人，实际出席会议董事八人。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

一、会议审议并通过了《关于本公司拟与深圳市皇庭商业管理有限公司续签房屋租赁合同的议案》；

详见同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的２０１１－４１号公告。

议案表决情况：５人赞成，０人反对，０人弃权。郑康豪董事、陈勇董事、邓维杰董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

二、会议审议并通过了《关于改聘会计师事务所的议案》；

详见同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的２０１１－４３号公告。

议案表决情况：８人赞成，０人反对，０人弃权。

该议案需提交股东大会审议。

三、会议审议并通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》；

根据中国证券监督管理委员会制定的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，结合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，我司对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订。

议案表决情况：８人赞成，０人反对，０人弃权。

四、会议审议并通过了《关于出售全资子公司深圳市深国商商业管理有限公司全部股权的议案》；

详见同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的２０１１－４２号公告。

议案表决情况：８人赞成，０人反对，０人弃权。张建民董事同意转让，但建议挂牌交易。

该议案需提交股东大会审议。

五、会议审议并通过了《关于召开二○一一年第一次临时股东大会的议案》

详见同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的《深圳市国际企业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会通知》（２０１１－４０号公告）。

议案表决情况：８人赞成，０人反对，０人弃权。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月７日

股票简称：深国商、深国商Ｂ 股票代码：００００５６、２０００５６ 公告编号：２０１１－４０

深圳市国际企业股份有限公司第六届董事会

召开二○一一年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，本公司二○一一年第六届董事会第八次临时会议提请召开二○一一年第一次临时股东大会。

现将有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况：

１、 会议召开的日期和时间：２０１１年１２月２２日上午１０点３０分

２、 召开方式：现场投票

３、 召开地点：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心皇庭Ｖ酒店２７层

二、会议审议事项：

１、审议《关于改聘会计师事务所的议案》；

２、审议《关于出售全资子公司深圳市深国商商业管理有限公司全部股权的议案》；

上述议案内容详见刊登于２０１１年１２月７日《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的公告。根据我司《公司章程》，上述为普通议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意。

三、会议出席对象：

１、 有权出席股东大会的股东：截止２０１１年１２月１５日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、 公司董事、监事和高级管理人员；

３、 公司聘请的律师。

四、出席会议的股东登记方法：

１、登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

２、登记时间：２０１１年１２月１９日、２０ 日、２１日（上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００）。

３、登记地点：深圳市福田中心区金田路皇岗商务中心６楼。

４、出席会议行使表决人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东应持本人身份证及股东账户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。

有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

五、其他

１、会议联系方式：

联系部门：公司证券法律部；

联系电话：０７５５－８２５３５５６５，０７５５－２３９９４０３６；传真：０７５５－８２５６６５７３；

联系地址：深圳市福田中心区金田路皇岗商务中心６楼。

２、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

２０１１年１２月 ７日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市国际企业股份有限公司二○一一年第一次临时股东大会。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

附注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

股票简称：深国商、深国商Ｂ 股票代码：００００５６、２０００５６ 公告编号：２０１１－４１

深圳市国际企业股份有限公司关于

本公司与深圳市皇庭商业管理有限公司

签署《房屋租赁合同》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述　

１、深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与深圳市皇庭商业管理有限公司（以下简称“皇庭商业”）续签《房屋租赁合同》，承租福田区皇岗商务中心第六层的办公室作为办公场所，租赁期为３年。

２、因皇庭商业的法定代表人郑康豪先生同时担任本公司董事长和法定代表人，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成本公司的关联交易。

３、２０１１年１２月５日，公司第六届董事会以现场方式召开二○一一年第八次临时会议，关联董事郑康豪、陈勇、邓维杰回避表决，其余 ５名非关联董事一致审议通过《关于本公司拟与深圳市皇庭商业管理有限公司续签〈房屋租赁合同〉的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

４、本次关联交易无需股东大会批准。

５、经测算，本次租赁事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会审核。

二、关联方基本情况　

１、关联方名称：深圳市皇庭商业管理有限公司

公司住所及主要办公地点：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心主楼５８楼０９单元

注册号：４４０３０１１０４１１７８４５

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳

法定代表人：郑康豪

注册资本：１０００万元

主要股东：深圳市皇庭地产集团有限公司持股９５％，自然人郑小燕持股５％。

经营范围：商业营销策划、经营管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业租赁；物业管理；停车场经营管理（经营性停车场许可证有效期至２０１２年０８月３１日）。

皇庭商业成立于２００９年６月２９日，现主营业务为负责皇岗商务中心的整体招租和运营管理工作。

２、因皇庭商业的法定代表人郑康豪先生同时担任本公司董事长和法定代表人，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

三、交易标的的基本情况　

深圳市福田区皇岗商务中心位于福田中心区南区金田路与福华四路交汇处，地理位置优越、交通便利，楼高 ２６８ｍ，共 ６２ 层。我公司承租区域为第六层，房屋面积为１９９５．４１平方米。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方房屋租赁的价格参照了周边物业租赁的市场行情，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。

五、拟签订的交易协议的主要内容

交易双方：深圳市国际企业股份有限公司（承租方）、深圳市皇庭商业管理有限公司（出租方）

１、交易标的：福田区皇岗商务中心第六层，房屋面积为１９９５．４１平方米。

２、租赁用途：办公，乙方将租赁房屋用于其他用途的，须经甲方书面同意，否则视同乙方违约，甲方有权单方解除合同并没收租赁保证金。

３、租赁期限：３年。乙方租用租赁房屋的期限自２０１２年 ２月 １ 日起算。

４、租赁费及支付方式：人民币 １６２．７５ 元／平方米／月（以租赁建筑面积计算），月租金总额：人民币３２４７５３．００ 元。自２０１３年 ２月１日起（租约第 ２ 年起）租金每年递增 ５ ％。管理费每月总金额为６５，８４９．００元。

５、租赁房屋的交付：甲方以交付时的现状将租赁房屋交付予乙方使用。

６、合同生效日期：本合同自签订之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次租赁的办公场所地理位置优越，位于公司福田中心区购物中心项目周边，有利于公司开展招商和其他开业前的准备工作。

本次关联交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次拟发生的租赁交易外，本年年初至披露日本公司与皇庭商业累计已发生的各类关联交易的总金额为 ３，００１，１０４元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关的规

定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们认为本次关联交易是公开、公平、合理的，程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意进行上述关联租赁交易。

十、备查文件

１、公司第六届董事会二○一一年第八次临时会议决议；　

２、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

深圳市国际企业股份有限公司

董事会

２０１１年１２月７日

股票简称：深国商、深国商Ｂ 股票代码：００００５６、２０００５６ 公告编号：２０１１－ ４２

深圳市国际企业股份有限公司出售

全资子公司深圳市深国商商业

管理有限公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

１、出售深圳市深国商商业管理有限公司股权的基本情况

为盘活资产，集中资源做好公司核心项目，做强公司主业，并解决公司现金流问题，深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”“我司”）拟采取协议转让的形式以人民币９，０００万元的价格将全资子公司深圳市深国商商业管理有限公司（以下简称“商业公司”）全部股权转让给深圳市南湖置业有限公司（以下简称“南湖置业”）。

本公司与深圳市南湖置业有限公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事会审议出售资产议案的表决情况及独立董事意见

２０１１年１２月５日，公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于出售全资子公司深圳市深国商商业管理有限公司全部股权的议案》；

本公司独立董事就上述事项发表了独立董事意见。

本次出售股权事项尚需经公司股东大会审议通过。

３、本次交易不存在法律障碍，除本次公告披露的事项外不存在其他安排。

二、交易对方情况介绍

１、基本情况

名称：深圳市南湖置业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳

注册号：４４０３０１１０３３９０１６９

地址：深圳市坪山新区坪山中山大道３００２号乐安居大酒店裙楼一楼

法定代表人：伍世杰

注册资本：１０００万元

主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产投资顾问；物业管理；物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；酒店经营管理、咨询、策划；开办市场（市场营业执照另行申报）；从事广告业务。

主要股东：深圳市乐安居资产管理集团有限公司（张庆杰先生持有该公司的６１％股权）出资额６００万元，出资比例６０％；伍世杰、伍世俊、张庆钟和张庆章各出资额１００万元，各自出资比例为 １０％；

南湖置业实际控制人为张庆杰先生。

２、经问询，南湖置业与本公司、本公司实际控制人及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成我司对南湖置业利益倾斜的其他关系。

３、截止２０１１年１０月３１日（未经审计），南湖置业资产总额为２４，５９３．５４万元，净资产为２７１２．６１万元，净利润为１５１９．８０万元。

三、交易标的基本情况

１、标的资产概况

１） 公司基本概况：

名称： 深圳市深国商商业管理有限公司

股权结构：深圳市国际企业股份有限公司持有１００％股权

地址：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心主楼６楼Ｃ

主营业务：国内商业、物资供销业；地产营销策划；大型购物商场等商业管理和企业形象策划；房地产经纪；物业管理；经营进出口业务。（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）注册资本：人民币１５００万元

设立时间：１９９３年４月９日

商业公司前身为深圳市龙岗国际商场有限公司，由本公司和深圳市国际商场连锁商业公司出资成立，分别持股５１％及４９％。２００８年公司名称变更为深圳市深国商商业管理有限公司，股东变更为本公司持有商业公司１００％股权。

商业公司主要资产为持有深圳市龙岗国商企业有限公司（以下简称“龙岗国商”）７５％股权，另我司控股子公司深圳融发投资有限公司持有龙岗国商２５％股权。龙岗国商拥有位于深圳市龙岗区布吉镇坂田村牛古岭的土地使用权，面积为１００１２４平方米，土地用途为仓储工业工地，批准使用土地年限为５０年，从１９９２年６月１日至２０４２年５月３１日（剩余期限为３０．５年），该地块因历史条件的限制和多种客观原因尚未动土开发。

本次出售标的涉及的相关资产不存在涉及抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结。

２） 公司财务情况：

商业公司截止２０１０年１２月３１日，经审计后的资产总额为３，１２９．２８万元、负债总额为６７．６５万元、净资产为 ３，０６１．６３万元、营业收入为０元、营业利润为－１６１．８８万元、净利润为－１６１．８８万元，经营活动产生的现金流量净额为０元。

截止２０１１年１０月３１日，经利安达会计师事务所审计后的资产总额为３，１２９．２８万元，负债７２．８３万元，净资产（股东全部权益）３，０５６．４５万元、营业收入为０元、营业利润为－５．１９万元、净利润为－５．１９万元，经营活动产生的现金流量净额为０元。

３）公司经评估情况：

经河南亚太联华资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构）评估，以２０１１年１０月３１日为评估基准日，评估方法采取成本法（资产基础法）。商业公司申报评估的经审计后的资产总额为３，１２９．２８万元，负债７２．８３万元，净资产（股东全部权益）３，０５６．４５万元；评估值总资产为９，０５１．２９万元，负债７２．８３万元，净资产（股东全部权益）８，９７８．４６万元。与账面价值比较，总资产评估增值５，９２２．０１万元，增值率为１８９．２４％，净资产评估增值５，９２２．０１万元，增值率为１９３．７５％。

与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值５，９２２．０１万元，增值率为１９３．７５％。系长期股权投资增值，增值原因为子公司龙岗国商土地使用权由于近年来地价上涨较快所致。

根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告和评估说明，该部分增值情况说明如下：

评估机构在评估过程中对龙岗国商土地使用权采用基准地价系数修正法和市场法进行了评估，后经对两种评估方法的结果进行分析比较，最终该宗地评估结果以市场法的结果确定。市场法评估过程为：针对委估对象的用途、交易类型、区域特征和交通、基础设施等具体条件，选择了宗地位于深圳市光明新区、龙岗街道办及盐田区大梅沙成坑片区用途均为工业用地的３个市场交易实例（出售方式为挂牌出让）进行比较参照；同时选择选择交易时间、交易方式及使用年期、公共交通情况、工业聚集程度、基础设施条件等区域和个别因素进行修正；取三个修正结果的算术平均值作为估价对象的单价为１，１１９．５２ （元／平方米）。

故，宗地评估值为：１００１２４平方米×１，１１９．５２元／平方米＝１１２，０９０，５４８．３５元。土地使用权评估增值８６，５３７，９６８．５２元（商业公司占龙岗国商７５％股权）。

４）本次转让完成后，我公司不再持有商业公司股权。公司不存在为商业公司提供担保、委托该公司理财，商业公司也不存在占用本公司资金等方面的情况。

四、拟签订交易合同的主要内容及定价情况

１、交易合同的主要内容

转让价格：人民币９，０００万元（大写：玖仟万元整）。

支付方式：采用现金支付、分期付款的方式。

支付条款：

（１）本协议经甲方股东大会审议通过之日起五个自然日内乙方应向甲方支付股权转让总价款的７０％，即人民币６３００万元（大写：陆仟叁佰万元整）；

（２）剩余股权转让价款即人民币２７００万元（大写：贰仟柒佰万元整），乙方须于本协议生效之日起六个月内付清。如在本协议生效之日起六个月内非乙方原因双方未办理完毕商业公司股权变更登记手续，则付清款项之日为办理完毕商业公司股权变更登记手续之日起十日内。

生效条件：本协议经甲乙丙各方签字盖章并且甲方收到乙方支付的７０％股权转让价款及甲方股东大会审议通过本协议约定的股权转让事项之日起生效。

２、此次交易尚需提请公司２０１１年度第一次临时股东大会审议，公司将根据相关法律法规及时披露相关进展。

３、定价情况

本次股权转让价格系考虑该公司评估价值、账面余值以及市场价格水平等多方面的因素，通过在市场多方寻找意向受让方并多次谈判交易价格，最后采取价格优先、协商定价的原则确定南湖置业为股权受让方。

４、交易对方的支付能力

深圳市南湖置业有限公司一直在坪山当地经营地产和酒店业务，具有较强的经济实力。董事会认为其具有较强支付能力，且本次交易采取分批支付，依照合同约定，本次交易不存重大风险。

五、涉及出售股权的其他安排

本次出售股权不涉及人员安排，不存在土地租赁等情况；本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生其他关联交易；本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售股权的目的和对公司的影响

此项资产处置后，有利于缓解公司流动资金紧张状况，集中资源做好公司的核心项目。如本次股权转让事项经股东大会审议通过且能按约定履行，则会增加公司当期的投资收益，投资收益具体金额尚需结合股权出售的实际进展确定并待股权转让协议生效后另行披露。本次股权转让事项尚需经股东大会审议。

七、备查文件目录

１、公司第六届董事会２０１１年第八次临时会议决议；

２、利安达会计师事务所出具的深圳市深国商商业管理有限公司审计报告；

３、河南亚太联华资产评估有限公司亚评报字〔２０１１〕第２０５号《深圳市深国商商业管理有限公司股东拟转让持有的该公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》。

深圳市国际企业股份有限公司

董　事　会

２０１１年１２月７日

股票简称：深国商、深国商Ｂ 股票代码：００００５６、２０００５６ 公告编号：２０１１－ ４３

深圳市国际企业股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市国际企业股份有限公司公司（以下简称“公司”）原拟聘请利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）为公司的２０１１年度财务审计机构。因利安达会计师事务所有限责任公司业务发展调整，提出不再担任公司２０１１年度审计机构。根据公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，审计委员会经过认真筛选，认为中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提名中审国际为公司２０１１年度审计机构，聘期一年，聘用费用为 ７２万。中审国际简介详见附件。

公司独立董事就本次改聘会计师事务所事项发表了如下独立意见：

我们认真审核了中审国际的营业执照、资质证书及背景等相关资料，认为该会计师事务所具备执行证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合国家法律法规及行政规章有关规定，具备公司２０１１年度财务审计工作要求。

此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益。一致同意将该事项提请公司股东大会批准。

本次改聘会计师事务所的议案尚需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过，上述变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

公司对利安达会计师事务所有限责任公司多年来的辛勤工作和优良服务表示衷心的感谢。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董　事　会

２０１１年１２月７日

附件：中审国际简介

中审国际于１９８８年８月成立，２００９年１月更名为中审国际会计师事务所有限公司。２００９年９月，为实现做大做强的战略目标，实施强强联合，中审国际会计师事务所与深圳南方民和会计师事务所有限责任公司合并，成立新的中审国际会计师事务所有限公司。深圳南方民和会计师事务所创立于１９９０年，１９９７年１２月改制。为全国６０多家上市公司、５０余家拟上市公司提供服务。中审国际下设两家独立的法人机构，在深圳、上海、天津、香港等地设有１２家分支机构，拥有注册会计师、注册评估师等各类专业人员８００多人。形成了为各类客户提供审计签证、工程造价咨询、财税咨询、管理咨询等专业服务体系和服务网络。