证券时报多媒体数字报

第一节 绪言

重要提示

贵州长征电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“长征电气”）董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

（一）发行人法定名称：贵州长征电气股份有限公司

（二）注册地址：贵州省遵义市上海路１００号

（三）办公地址：贵州省遵义市上海路１００号

（四）注册资本：４２４，３３７，３７２元

（五）法定代表人：李勇

二、发行人业务情况

（一）主要业务情况

１、主要业务概况

公司目前主营业务是高、中压电气设备和大功率风电设备研发、生产和销售。

公司高压电气设备主要是有载分接开关，主要用途是作为长距离输变电线路中变压器的核心部件，包括Ｍ型、Ｖ型、ＭＤ型高压有载分接开关及ＶＭ型油浸式真空有载分接开关等。２０１０年，子公司长征电力顺利完成了ＭＡＭ电动机构的样机试制，ＭＴ、ＭＧ型有载分接开关作为贵州省科技攻关项目通过验收，ＭＧ、ＶＭ、ＶＭＭ有载分接开关正式通过省级新产品鉴定，已投放市场产生经济效益。长征电力２０１０年申报发明专利１项，获得专利授权６项（实用新型专利５项，外观设计专利１项）。公司中压产品固体绝缘开关柜具有体积小、安全、智能化、环保性高的特点，可以作为目前市场主流的ＳＦ６气体绝缘开关柜的技术升级产品，样机目前已挂网运行成功。

长征电气的风机业务开始于控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公司（以下简称“银河风电”）成立的２００７年，银河风电的主要市场为两广和南海区域海外国家，主要产品为２．５Ｍｗ直驱永磁风力发电机组。为了进一步拓展黄渤海及日韩国家、云贵高原高海拔低风速区域、江苏沿海区域等风机市场，２０１０年开始公司陆续建立了山东威海、贵州遵义和江苏响水的风机生产基地。２００９年初，银河风电成功下线国内第一台２．５Ｍｗ风机——ＧＸ９３。历经长达２年的样机运行与测试，ＧＸ９３不仅在运行可靠性及各项性能表现上完全达到了设计目标，而且顺利通过了一系列由国际权威机构完成的风机认证与测试。此外，基于２．５Ｍｗ级别上的直驱永磁技术的成功应用，威海风电基地于２０１０年下半年启动了５Ｍｗ～６Ｍｗ海上风机的开发项目，首台６Ｍｗ样机预计将于２０１２年上半年下线。２０１１年１月２８日，公司下属子公司银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标数量１９台２．５Ｍｗ风机。

２０１１年１月，公司收购了遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市通程矿业有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司１００％的股权，开始进入矿产品开采、加工和经营领域。钼和镍是地球上稀有的宝贵有色金属资源，综合经济价值较高，被用于飞机、雷达、导弹、坦克等各种军工制造业，并广泛用于电子遥控、原子能工业、超声工艺等领域。公司业务向矿产资源领域延伸是基于当地丰富的钼镍矿产资源，而且公司对当地矿业公司的收购整合符合当地政府清理整顿矿产秩序的要求，并获得了当地政府的大力支持（２０１１年１月２２日，遵义市人民政府出台遵府函［２０１１］２５号文，支持公司依法开展钼镍矿资源收购或整合的相关工作）。

“十二五”期间公司发展的战略目标和规划是：积极整合各方有效资源，持续加大对电器、风电和矿产业务的投入，加快自主创新，提升公司的综合实力，推动公司快速发展。努力将公司建成以中高压电器产品、大功率直驱永磁风电设备、矿产品开采及加工业为三大支柱产业的，具有较好资产质量、较强盈利能力、具备竞争力的大企业。

２、主营业务构成

２００７年公司收购北海银河开关设备有限公司１００％的股权，将产品线延伸到固封式真空断路器、环网柜等高附加值电器产品。公司在２００８年将承德银河的汽车发动机连杆业务以及低压、成套业务剥离。通过产业结构调整，高附加值的高压产品和中压产品的销售收入占比逐渐增加。最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

（二）设立、上市及股本变更情况

１、公司设立及上市情况

贵州长征电气股份有限公司原名“贵州长征电器股份有限公司”，是经贵州省人民政府黔府函（１９９７）１４６号文及中国证券监督管理委员会证监发字［１９９７］４９４号文批准，由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人投入其与电器设备生产相关的主要资产，向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。

贵州长征电器集团有限责任公司以其下属全资子企业（包括长征电器一厂、三厂、七厂、八厂、九厂、控制设备厂及成套厂），即从事高低压成套电器和高低压电器元件生产经营的相关资产投入到公司。以上海会计师事务所于１９９７年７月７日出具的上会师报字（９７）第０５２５号《资产评估报告书》为依据，将评估确认后的净资产１８，４３７．１７万元，折为国家股１２，０００万股，每股面值人民币１元，国有资产折股比例为６５．０９％。贵州省人民政府以黔府函（１９９７）１４７号文批准公司发行人民币普通股４，０００万股（其中内部职工股４００万股）。

设立时股份结构如下表所示：

１９９７年８月８日，经贵州会计师事务所（９７）黔会验字第１３５号验证，截至１９９７年４月３０日，发起人投入发行人的资产１８，４３７．１７万元，其中：股本１２，０００万元，资本公积６，４３７．１７万元。１９９７年１０月３１日，经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９７）４９４号文和证监发字（１９９７）４９５号文批准，长征电器向社会公开发行４，０００万股境内上市的人民币普通股，发行价为每股４．３２元，募集资金１７，２８０万元，扣除发行费用７４２．２７万元后，实际募集资金１６，５３７．７３万元。经贵州会计师事务所（９７）黔会验字第１５８号《验资报告》验证，截至１９９７年１１月１１日，发行人股本金全部到位，其中股本１６，０００万元，资本公积１８，９７５万元。贵州长征电器股份有限公司于１９９７年１１月１３日在贵州省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为１６，０００万元人民币，工商注册登记号为２９０８２６６６－Ｘ－２。

１９９７年１１月２７日，长征电器股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“长征电器”，股票交易代码“６００１１２”。２００７年３月２５日，公司２００７年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司更名及修改公司章程的议案》，公司名称由“贵州长征电器股份有限公司”变更为“贵州长征电气股份有限公司”。经上海证券交易所核准，自２００７年８月８日起，公司股票简称变更为“长征电气”，股票交易代码不变。

２、公司历次股本变动情况

（１）１９９９年７月配股发行

经中国证券监督管理委员会于１９９９年７月５日出具的证监公司字［１９９９］４６号文件批准，公司以１９９８年末社会公众股４，０００万股为基数，１９９９年７月２７日为股权登记日，按１０：３的比例向全体流通股股东配股，每股配股价６元，配股实施后公司总股本增加至１７，２００万股。１９９９年８月１９日，贵州黔元会计师事务所为本次配股出具了（９９）黔元验字第０６５号验资报告，证明本次配股募集资金净额６８，６９０，３９８．０９元已全部到位。

（２）２００２年７月股权划转

为理顺产权关系，经财政部于２００２年７月９日出具的财企［２００２］２６９号《财政部关于贵州长征电器股份有限公司国家股划转有关问题的批复》文件批准，贵州长征电器集团有限责任公司将其所持发行人１２，０００万股国家股中的８，４６０．３０万股划转给遵义市国有资产投资经营有限公司。

（３）２００３年６月股权拍卖

由于长征集团未能按时清偿银行贷款８，８３５万元，中国工商银行遵义长征支行于２００１年５月２４日向贵州省高级人民法院起诉长征集团。２００２年１１月１２日中华人民共和国最高人民法院出具民事判决书（２００２）民二终字第８６号，终审判决长征集团在判决生效后十五日内偿还该贷款。由于长征集团不具备现金偿还能力，贵州省高级人民法院于２００３年５月２３日依法委托上海青莲阁拍卖有限公司对长征集团持有的３５，３９７，０４０股国家股股权进行公开拍卖。成都财盛以３２，９１９，２４７．２０元竞买成交并依法持有该部分股权。

（４）２００３年１２月股权转让

为优化国有资源配置，帮助公司扭转经营困境，经贵州省人民政府于２００３年７月１０日出具的黔府函（２００３）２６７号《关于贵州长征电器股份有限公司国家股股权转让有关问题的批复》及国务院国有资产监督管理委员会于２００３年１２月６日出具的国资产权函（２００３）４２３号《关于贵州长征电器股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》及中国证监会于２００４年５月１７日出具的证监公司字［２００４］２０号文《关于同意豁免广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限责任公司要约收购“长征电器”股票义务的批复》批准，将遵义市国有资产投资经营有限公司持有的公司８４，６０２，９６０股国家股中的４６，４４０，０００股转让给银河集团，其余３８，１６２，９６０股转让给银河电气。

转让方遵义市国有资产投资经营有限公司与受让方银河集团及银河电气就该股权转让事宜，于２００３年３月１０日和２００３年９月２８日分别签订了《股份转让合同》和《股份转让补充合同》，约定以公司最近一期经审计的每股净资产值为作价依据，股份转让金按人民币１．７０元／股计算，合计总额为人民币１４３，８２５，０３２．００元。

（５）２００６年２月股权分置改革

２００６年２月２７日，公司股权分置改革方案实施，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本的方案，每１０股转增１．５５１８股，公司非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份的方式，使流通股股东实际获得每１０股转增５．１３２９股的股份，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。

（６）２００７年５月转增股本

２００７年５月２５日，公司实施２００６年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００６年１２月３１日总股本１９８，６９０，９６０股为基数，每１０股转增３股，转增后公司总股本为２５８，２９８，２４８股。

（７）２００８年３月送红股及转增股本

２００８年３月１４日，公司实施２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００７年１２月３１日总股本２５８，２９８，２４８股为基数，向全体股东每１０股送红股１股并派送现金０．１２元，同时以资本公积金按每１０股转增１．５股的比例向全体股东转增股本，转增后公司总股本为３２２，８７２，８１０股。

（８）２０１０年３月送红股

２０１０年３月１２日，公司实施２００９年度利润分配方案，以２００９年１２月３１日总股本３２２，８７２，８１０股为基数，向全体股东每１０股派送红股２股并派发现金红利０．２３元。

（９）２０１０年４月非公开发行股票

经中国证监会２０１０年４月１日核发的证监许可［２０１０］３８６号《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司实施了非公开发行股票方案。２０１０年４月２２日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所验字［２０１０］１４４号”《验资报告》，截至２０１０年４月２２日止，本次发行共计募集资金总额为４５３，７４７，０００．００元，扣除发行费用共计１９，７６８，２７０．４２元，募集资金净额为４３３，９７８，７２９．５８元，其中股本３６，８９０，０００．００元，资本公积３９７，０８８，７２９．５８元。根据财政部２０１０年１２月２８日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作》（财会［２０１０］２５号）规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计５，７６８，２７０．４２元计入当期损益后，发行费用相应变更为１４，０００，０００．００元，实收资金净额相应变更为４３９，７４７，０００．００元，增加的资本公积变更为４０２，８５７，０００．００元。

三、发行人面临的风险

（一）财务风险

１、净资产收益率下降的风险

２０１０年公司完成非公开发行后，发行人的净资产规模有较大幅度增加，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。由于募集资金投资项目尚处于建设期内，另外矿产品开采、加工和经营作为发行人新拓展业务领域，目前仍处在前期收购整合阶段，预计短时间内不能为发行人带来效益。基于上述原因，发行人存在净资产收益率下降的风险。

２、产品利润率波动风险

发行人电器产品因拥有较高的技术含量，一直在行业内保持相对较高的毛利率水平和市场占有率。但近年来随着市场竞争逐步加剧，为保持一定的市场占有率，发行人在２０１０年度对部分高压产品实行降价，导致产品利润率出现了一定程度的下降；近年来中高压电器产品原材料铜、铝等价格的上升，对发行人电器产品的利润率也造成了一定的影响。另外，随着风电设备制造行业总体产能扩张，国内风电机组销售价格呈下降趋势，风电设备制造企业利润空间不断被压缩，如未来风电设备销售价格继续下降，将不利于稳定发行人风电机组销售的利润率水平。

３、非经常性损益占净利润比重较大的风险

２０１０年度、２００９年度和２００８年度，发行人非经常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为６５．０１％、３７．５３％和７．６２％。２０１０年度非经常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为６５．０１％，主要原因是发行人根据遵义市汇川区工业经济局《关于贵州长征电气股份有限公司２０１０年工业经济结构调整和产业优化升级奖励扶持资金的通知》（遵汇工经办发［２０１０］２８号），收到奖励扶持资金３，３２４．７４万元。２００９年度非经常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为３７．５３％，主要原因是发行人根据遵义市汇川区经济贸易局《关于下达贵州长征电气股份有限公司２００９年技术改造补贴资金的通知》（遵汇经发［２００９］１０号），收到遵义市汇川区财政局拨付的２００９年技术改造补贴资金１，０００万元。

作为遵义市重点大型企业，发行人在遵义市创造了良好的经济效益和社会效益，另外发行人被评为全国ＣＡＤ应用工程示范企业、国家８６３计划ＣＩＭＳ应用示范企业、高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位，公司多项产品荣获国家和省级科技进步奖、国家级新产品奖、国家和省名牌产品称号，虽然公司股东已经由遵义市国有资产投资经营有限公司变更为广西银河集团有限公司，但是公司仍然得到地方政府的大力支持。

如果未来发行人经营状况恶化且获得政府财政支持力度减弱，可能会对本期债务的偿还造成一定影响。

４、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

发行人２０１１年１－３月和２０１０年度经营活动产生的现金流量净额分别为－２，９４７．４９万元和－３，６９７．００万元，主要原因是发行人子公司银河风电加大了对原材料和零部件的采购所导致。

银河风电自主创新研制的２．５Ｍｗ直驱永磁风力发电机组经过近两年的优化设计和改进，已完成定型，并通过了ＩＥＣ标准测试。２０１１年１月２８日，银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标数量１９台２．５Ｍｗ风机。公司目前正密切跟踪国内各风电场的招投标工作，采取积极措施参与投标，预计将在２０１１年实现风力发电机组批量销售，因此加大了对原材料和零部件的储备。

如果未来银河风电不能够按预期完成批量销售，将会对发行人的盈利能力造成一定的影响。

５、矿产业务开拓的资金支付风险

为通过多元化经营方式保持公司较快的发展速度，增加公司利润增长点，发行人充分利用遵义当地钼镍矿产资源优势，在遵义当地政府的政策支持下于２０１１年初通过收购矿业公司股权方式开拓矿产业务。目前公司已完成当地三家矿业公司股权收购，并且将在条件具备后投资建设或收购矿石加工厂，提高资源的综合利用效率。发行人在该项新增业务领域的前期股权收购、采矿场建设、收购或建设矿石加工厂等投入将会给公司现金流带来较大压力。

６、担保风险

为支持下属公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下属公司提供担保。截至２０１０年１２月３１日，公司累计担保金额（均为对子公司担保）为７，０００万元，占公司净资产的６．６６％。如果被担保的子公司出现经营风险，可能会影响到公司的财务状况。

（二）经营风险

１、原材料价格波动风险

发行人中高压产品的主要原材料为铜、铝、钢材等金属材料和电子元器件，产品原材料成本占产品生产成本的比重较大。大型风力发电机组零部件的原材料为钢铁、铜、镍、铬等有色金属以及树脂、玻璃纤维等复合材料。原材料价格波动可能对公司正常运营产生一定影响。

２、市场竞争加剧的风险

目前在输配电行业，发行人国内的主要竞争对手为德国ＭＲ公司、ＡＢＢ公司、上海华明等。发行人依靠先进的经营模式、良好的产品性价比、完善的服务体系及多年积累的输配电行业制造、运营、服务经验赢得了市场的认可，取得了较好的经营业绩。但是，随着我国输配电行业的快速发展，国际上主要的电气制造商先后在国内设厂，国内企业也以各种方式进入并抢占市场，发行人未来将面临更加严峻的市场竞争压力。

风电行业在２００８年前，由于兆瓦级风力发电机组整机制造从进入到具备批量供应能力的周期较长，因此形成了暂时的市场供不应求的局面。２００８年以后，由于风电行业的政策支持力度明显加大，我国出现了风电机组整机企业一哄而上，技术水平良莠不齐的局面。目前，风电机组整机与部分零部件的投资均出现过热，整机生产企业已超过８０家，卖方市场正在向买方市场转变。发行人２．５Ｍｗ直驱永磁风机虽然在技术和研发上具有一定优势，但由于发行人进入风电行业时间较晚，与其他老牌风电企业相比在市场资源上还是存在一定的差距，后期市场存在较大竞争压力。

（三）管理风险

１、对下属子公司的管理风险

截至本募集说明书签署日，发行人通过直接设立和对外收购的方式直接控股８家子公司。虽然发行人制定了各自相应的投资决策制度以加强对子公司财务、生产和人事的管理和控制，但是由于子公司较多，且区域分布广，因此对公司的管理及控制提出了更高的要求。

２、安全生产管理风险

采矿业务存在多项潜在风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。

（四）政策风险

１、行业政策变动的风险

２００９年９月２６日，国务院批转同意了国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［２００９］３８号），该意见要求抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业；严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强。产业政策导向如果未来发生重大不利变化，可再生能源发展目标出现重大不利调整则可能影响公司的经营业绩。

国家对有色金属行业出台了一系列法律法规和规章制度，对公司的矿产资源开发业务的业务开展、生产运营、内外贸易、资本投资等方面都有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的生产经营造成一定的影响。

２、环保政策限制和变化的风险

随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于有色金属行业也不断提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，公司为开拓矿产资源开发业务在环保方面的投入也将相应增加，可能对公司的经营业绩带来一定的影响。

３、税收政策变化的风险

公司于２００３年９月２５日收到遵义市地方税务局直属征收分局下发的有关批复，该批复同意从２００３年至２０１０年公司减按１５％税率缴纳企业所得。同时，要求公司一年一报，并经分局审核报遵义市地方税务局审批后实施。公司于２００８年１１月２５日收到贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证号编号：ＧＲ２００８５２００００１６，有效期三年。按规定公司按１５％税率缴纳企业所得税。

发行人子公司北海银河开关设备有限公司（含广西银河迪康电气有限公司）于２０１０年５月１８日收到北海市国家税务局下发的批复，该批复同意在２０１０年至２０１２年期间，银河开关享受高新技术企业所得税优惠政策资格不变的前提下，免缴属于地方分享部分的企业所得税。

若上述税收优惠政策发生变化，将会对发行人的盈利能力造成一定的影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、本期公司债券发行总额

２０１１年贵州长征电气股份有限公司公司债券（以下简称：“本期公司债券”）的发行规模为人民币４亿元。

二、本期公司债券的发行批准机关及文号

２０１１年８月１５日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２９５号文，核准本公司向社会公开发行面值不超过４亿元的公司债券。

三、本期公司债券的发行方式和发行对象

１、发行方式

本期公司债券发行采取网下面向机构投资者协议发行的方式。网下认购采取采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。发行结束后网下实际发行数量为４亿元。

２、发行对象

在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、本期公司债券的承销方式

本期公司债券由主承销商西南证券股份有限公司，分销商华创证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

五、本期公司债券的票面金额

本期公司债券每张票面金额为人民币１００元。

六、本期公司债券的存续期限

本期公司债券为３年期品种，存续期为２０１１年１１月１６日至２０１４年１１月１５日。

七、本期公司债券利率、计息方式和还本付息方式

１、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期限前２年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限最后１年票面利率为债券存续期限前２年票面利率加上上调基点，在债券存续期限最后１年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后１年票面利率仍维持原有票面利率不变。

２、计息方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

３、起息日和付息日：本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即２０１１年１１月１６日（Ｔ日）。在本期债券存续期限内，自２０１２年起每年的１１月１６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个交易日，下同）。

４、还本付息的方式：本期公司债券采取按年付息，到期一次还本。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至２０１４年１１月１６日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１３年１１月１６日兑付，未回售部分债券的本金至２０１４年１１月１６日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

八、本期公司债券的资信评级机构及债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本公司人民币４亿元２０１１年贵州长征电气股份有限公司公司债券将于２０１１年１２月８日在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌交易，证券简称“１１长征债”，证券代码“１２３００８”。

二、本期公司债券托管基本情况

本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

本公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，注册会计师已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

１、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

２、合并利润表

合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

（二）最近三年及一期母公司财务报表

１、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续）

单位：元

２、母公司利润表

母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

三、公司主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

１、合并报表财务指标

２、母公司财务指标

其中：

１、流动比率＝流动资产／流动负债；

２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

３、资产负债率＝负债总计／资产总计；

４、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

５、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

６、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

８、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本；

９、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

１０、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

１１、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

（二）近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ 为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０ 为报告期月份数；Ｍｉ 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０ 报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

第六节 本期公司债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿付风险

本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。但是在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

１、本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１２年至２０１４年每年的１１月１６日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

２、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

１、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为２０１４年１１月１６日。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为２０１３年１１月１６日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日）。

２、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）偿债资金来源

发行人的现金流是偿债资金的主要来源。２０１１年１－３月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司实现营业收入分别为７，７９９．３６万元、３９，５５８．９１万元、４０，４７７．３１万元和４５，９５０．６７万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为７４４．６１万元、８，１１５．４５万元、９，６９６．３７万元和５，８９３．６９万元。２０１１年１－３月、２０１０年度、２００９年度和２００８年度，公司营业收入分别为７，７９９．３６万元、３９，５５８．９１万元、４０，４７７．３１万元和４５，９５０．６７万元，而同期公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为６，５０２．０９万元、４６，３１６．８９万元、４３，７９１．１６万元和５０，８５５．６５万元，说明公司收现情况良好。发行人２０１１年１－３月和２０１０年度经营活动产生的现金流量净额分别为－２，９４７．４９万元和－３，６９７．００万元，主要原因是为筹备批量生产，发行人子公司银河风电加大了对原材料和零部件的采购所导致。２０１１年１月２８日，银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标数量１９台２．５Ｍｗ风机。随着银河风电完成批量销售，将会给发行人带来较好的经营性现金流。

（四）应急保障方案

１、流动资产变现

公司长期坚持比较稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年３月３１日，公司流动资产余额为９７，２１８．３８万元，不含存货的流动资产余额为７９，７３６．６４万元。

２、间接融资渠道可以为本期债券本息偿还提供支持

在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备一定的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而可以为本期债券的偿付提供支持。截至２０１０年１２月３１日，公司拥有贵阳银行、遵义市汇川区农联社等多家银行共计１４，５００万元人民币授信额度。

３、处置长期股权投资

截至２０１１年３月３１日，公司长期股权投资金额为６，６９７万元。必要时，公司可通过处置长期股权投资获得资金，为本期债券偿付提供支持。

４、担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

银河集团为本期债券出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内按时、足额兑付债券本息，担保人将承担担保责任。担保人保证的范围包括本期债券的全部本息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司指定董事会秘书处和财务管理部牵头成立了本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组将全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（四）担保人为本期债券提供保证担保

银河集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则银河集团将按照出具的《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

（五）发行人承诺

根据公司２０１１年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

一、担保人的基本情况

１、公司名称：广西银河集团有限公司

２、注册资本：２２０，０００，０００元

３、住所：南宁市火炬路１号创业大厦八楼

４、法定代表人：潘琦

５、经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造（具备生产条件后方能开展经营）。

二、最近一年主要财务数据及指标：

银河集团２０１０年的财务报告经广西中德勤会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中德勤会师审字［２０１１］第１０６１号）。银河集团最近一年主要财务指标如下：

注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。

上述财务指标计算方法：

资产负债率＝总负债／总资产

净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／期末归属于母公司的所有者权益

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

三、资信情况

银河集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。作为国内规模较大的民营企业集团之一，银河集团在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至２０１１年３月３１日，银河集团的银行综合授信额度为人民币５．９７亿元，已经使用１．９７亿元，尚未使用的授信额度为４亿元。具体情况如下表：

单位：亿元

第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

经公司２０１１年第四次临时董事会审议，２０１１年第二次临时股东大会审议通过：本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。

第十一节 其他重要事项

本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

公司名称：贵州长征电气股份有限公司

法定代表人：李勇

办公地址：贵州省遵义市上海路１００号

联系电话：（０８５２）８６２２９５２

传 真：（０８５２）８６５４９０３

联系人：王肃、姚伟

二、保荐人（主承销商）／上市推荐人／债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：王珠林

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

联系电话：（０１０）５７６３１２３４

传 真：（０１０）８８０９１８２６

联系人：邓江涛、宋少波、郇超

三、律师事务所

名称：北京市国枫律师事务所

负责人：张利国

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

联系电话：（０１０）６６０９００８８

传 真：（０１０）６６０９００１６

经办律师：朱明、崔白

四、会计师事务所

公司名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场Ａ栋塔楼Ａ７０１－Ａ７１２

联系电话：（０７５５）８３７３２８８８

传 真：（０７５５）８２２３７５４９

经办注册会计师：廖福澍、魏国光

五、资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

联系电话：（０１０）６６２１６００６

传 真：（０１０）６６２１２００２

经办人员：李琳、李飞宾

第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）２０１１年贵州长征电气股份有限公司公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：贵州长征电气股份有限公司

２０１１年 １２ 月 ７ 日

保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

２０１１年 １２ 月 ７ 日