证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：贵州轮胎股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：黔轮胎Ａ

　　股票简称：０００５８９

　　收购人名称：贵阳市工业投资（集团）有限公司

　　注册地址：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦４０１室

　　通讯地址：贵阳市中华北路７７号贵阳银行大厦１１楼

　　收购人声明

　　一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章编制；

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在贵州轮胎股份有限公司（以下简称“黔轮胎”）拥有权益的情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在黔轮胎拥有权益；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、收购人通过国有产权行政划转受让贵阳市国有资产投资管理公司持有的黔轮胎股份１６５，４４４，９０２股（占黔轮胎总股本的３３．８４％）已于２０１１年８月１１日获得国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔２０１１〕７９８号）文件批准。收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务，本次收购在获得中国证监会批复同意后方可实施；

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：贵阳市工业投资（集团）有限公司

　　法定代表人：徐昊

　　注册地址：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦４０１室

　　注册资本：人民币五亿元整

　　企业法人营业执照号：５２０１０００００００２２０２

　　企业组织机构代码证号：６８８４０９３４－８

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经济性质：国有独资

　　经营范围：一般经营项目：投资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品。

　　经营期限：２００９年５月１５日至２０５９年３月３１日

　　税务登记证号码：黔国税字５２０１００６８８４０９３４８号

　　通讯地址：贵阳市中华北路７７号贵阳银行大厦１１楼

　　联系人：叶晓燕、杨腾九

　　联系电话：０８５１－６８７０３７６

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人简介

　　收购人是按照《市人民政府关于印发贵阳市工业投资（集团）有限公司组建实施方案的通知》（筑府发〔２００９〕６２号），由贵阳市国资委履行出资人职责的国有独资公司，于２００９年５月１５日在贵阳市工商行政管理局领取法人营业执照。

　　（二）收购人产权及控制关系

　　收购人的实际控制人为贵阳市国资委，其主要职责为依据国家法律和行政法规，对贵阳市政府授权监管的国有资产履行出资人职责。

　　收购人产权控制关系如下图：

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　　（三）收购人控制的其他企业

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　　（四）收购人的主要业务及近两年财务状况的简要说明

　　收购人主营业务包括一般经营项目：投资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品等。

　　收购人成立于２００９年５月１５日，尚未经历三个完整会计年度，最近两年简要财务状况如下：

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　　（五）收购人最近五年内受到的行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　　自成立至本报告书签署之日，收购人没有受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人董事、监事、高级管理人员简介

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　　前述人员最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

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　　截至本报告书签署日，收购人不存在同时控制两个或两个以上上市公司的情况，亦不存在持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购决定

　　（一）２００９年７月３日，贵阳市政府下发《组建方案》，将贵阳市国资公司持有的上市公司全部股份注入贵阳工投。

　　（二）２０１１年２月２８日，贵阳市国资委下发《关于将贵阳市国有资产投资管理公司持有贵州轮胎股份有限公司国有股权无偿划转有关事宜的通知》（筑国资通〔２０１１〕１３号）文件，将贵阳市国资公司持有的上市公司的全部股份无偿划归贵阳工投持有。

　　（三）２０１１年４月６日，收购人形成本次收购的董事会决议。

　　（四）２０１１年４月８日，贵阳市国资公司形成本次股份无偿划转的董事会决议。

　　（五）２０１１年５月６日，收购人与贵阳市国资公司签署本次股份无偿划转的《股份无偿划转协议》。

　　二、收购目的

　　本次收购，一方面是进一步落实《市人民政府关于批准＜贵阳市市级行政事业单位经营性资产管理实施意见＞的通知》（筑府发〔２００９〕６４号）文件精神，调整市国资公司现有的职能为“重点对贵阳市市级行政事业单位经营性国有资产实行统一经营管理”，以提高贵阳市行政事业单位经营性国有资产管理效能和经营效益。另一方面是落实《组建方案》精神，进一步壮大及提升收购人的资本实力和融资能力，使收购人形成具有产业投资导向功能、融资综合服务功能的现代投资融资机制。

　　本次收购将实现贵阳市政府对优质资源的有效整合，是构建贵阳市新型投融资体系、推动贵阳市工业经济发展的有力措施，也是贵阳市政府适应经济发展新形势，促进整体经济发展的新举措之一。

　　三、收购人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人暂无在未来１２个月内继续增持黔轮胎股份的其他计划，也无任何处置已拥有黔轮胎股份的计划。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，收购人未通过任何直接、间接方式持有、控制黔轮胎的股份。

　　本次收购完成后，收购人将持有黔轮胎股份１６５，４４４，９０２股，占黔轮胎总股本的３３．８４％，将成为黔轮胎的控股股东。

　　二、本次收购前后上市公司股权控制结构的变化情况

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　　三、《股份无偿划转协议》的主要内容

　　２０１１年５月６日，贵阳工投、贵阳市国资公司就本次股份无偿划转签订了《股份无偿划转协议》。协议主要内容如下：

　　（一）本次股份无偿划转的双方

　　贵阳市国有资产投资管理公司为本次股份无偿划转的划出方，贵阳市工业投资（集团）有限公司为本次股份无偿划转的划入方。

　　（二）本次股份无偿划转的标的股份

　　本次股份无偿划转的标的为：划出方持有的黔轮胎股份１６５，４４４，９０２股，占黔轮胎总股本的３３．８４％。

　　特别说明：本次股份无偿划转协议签署时，划出方持有黔轮胎股份数为１１０，２９６，６０１股，占黔轮胎总股本的３３．８４％。

　　划转协议约定，若被划转企业在本次股份无偿划转过程中发生资本公积转增股本等行为导致被划转企业总股本发生变动进而引起划出方持有被划转企业股份绝对数变更情况，本次股份划转的标的股份数将以上述变更后划出方持有被划转企业股份绝对数为准。被划转标的股份占被划转企业总股本比例不发生变化。

　　２０１１年６月１５日，黔轮胎实施２０１０年度分红派息及公积金转增股本方案，以２０１１年１月实施配股后总股份３２５，９３６，２０３股为基数摊薄计算，向全体股东以资本公积金每１０股转增５股，划出方持有黔轮胎股份数变更为１６５，４４４，９０２股，持股比例仍为３３．８４％。

　　（三）协议生效条件及过户

　　本协议同时满足以下条件后正式生效：

　　１．本协议经双方正式签署；

　　２．本协议项下的股份无偿划转应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定逐级上报国务院国有资产监督管理机构审核批准；

　　３．本协议项下的股份无偿划转应按照《收购办法》的相关规定获得中国证券监督管理委员会豁免关于本次股份无偿划转划入方要约收购义务和取得中国证券监督管理委员会对本次上市公司收购报告书审核无异议。

　　划转协议在满足上述生效条件后，划入方方可办理股份过户手续。

　　（四）被划转企业职工分流安置方案

　　本次股权划转不涉及对被划转企业职工的分流安置问题。

　　（五）被划转企业债券、债务以及或有负债的处理

　　本次股份无偿划转涉及被划转企业的控股股东变更，但被划转企业主体资格和主要资产不存在其他变化，被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的情况均不发生变化。

　　股份无偿划转后划入方作为被划转企业控股股东，按照法律及被划转企业章程规定享有和承担相应的权利与责任。

　　（六）划入方的义务

　　划入方在本次股份无偿划转过程中承担以下义务：

　　１．按照划入方内部决策程序对股份无偿划转进行审议，形成无偿划转股份的董事会决议。

　　２．按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，制作应由划入方报送的股份无偿划转的报送材料，将股份无偿划转逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。

　　３．按照《收购办法》的规定，制作本次上市公司收购的相关报送材料，将本次股份无偿划转所涉及的上市公司收购报送中国证券监督管理委员会审核批准。

　　４．按照《收购办法》等法规的规定，积极配合上市公司做好本次股份无偿划转的信息披露工作。

　　四、本次取得股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，收购人本次通过国有股份无偿划转收购上市公司３３．８４％的股权均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结或者其他任何权利限制的情形。

　　五、本次收购的审批程序

　　本次收购涉及的上市公司国有股份无偿划转，已于２０１１年８月１１日获得国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔２０１１〕７９８号）文件批准。除此之外，本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

　　（一）本次收购涉及证券市场监管事宜，尚需中国证监会对收购报告书审核无异议；

　　（二）本次收购完成后收购人在黔轮胎拥有权益的股份比例超过３０％，触发要约收购，但由于本次收购系国有资产无偿划转，符合以简易程序免除发出要约的规定，故收购人按照相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会的批准。

　　有关的股权登记过户手续，将在上述程序履行完毕并获批后办理。

　　第五节 资金来源

　　本次收购为国有股份的无偿划转，不涉及对价，因此不存在现金支付问题。

　　第六节 后续计划

　　一、截至本报告书签署之日，收购人没有在未来１２个月内对黔轮胎的主营业务进行重大调整的计划。

　　二、截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来１２个月内对黔轮胎或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　三、截至本报告书签署之日，收购人暂无改变黔轮胎现任董事、监事、高级管理人员组成的计划；收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、截至本报告书签署之日，收购人暂无对黔轮胎的公司章程进行修改的计划。

　　五、截至本报告书签署之日，收购人暂无对黔轮胎现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、截至本报告书签署之日，收购人暂无对黔轮胎分红政策进行重大调整的计划。

　　七、截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对黔轮胎业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　收购人本次因国有股权无偿划转成为黔轮胎的控股股东，黔轮胎实际控制人仍为贵阳市国资委，未发生变化。

　　本次收购对上市公司人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，上市公司仍将具有独立的经营体系，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和上市公司章程，依法行使股东权利，不通过任何方式影响上市公司的独立性，不利用控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

　　二、与上市公司的关联交易及相关解决措施

　　目前，收购人及其关联方与黔轮胎不存在关联交易。

　　为规范将来可能产生的关联交易，收购人承诺：

　　（一）本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的交易或事项进行表决时，履行回避表决的义务；

　　（二）本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；

　　（三）本公司及本公司控制的其他企业与黔轮胎之间将尽可能地避免和减少关联交易；

　　（四）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循公开、公正、公平的原则，按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司章程的规定履行必要的审议程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　三、本次收购对上市公司同业竞争的影响

　　本次收购完成后，上市公司是收购人下属唯一从事轮胎生产和销售的子公司，收购人及其他关联方均不从事相关业务，与上市公司不存在同业竞争。

　　为避免与黔轮胎之间产生同业竞争，收购人承诺：

　　（一）本公司及本公司控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

　　（二）本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

　　（三）本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体系，独立自主经营。

　　（四）本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司控股股东的地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公司将承担相关责任。

　　（五）如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

　　第八节 与上市公司的重大交易

　　一、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与黔轮胎及其子公司之间在本报告书签署日前２４个月内，未进行合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于黔轮胎最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的重大交易。

　　二、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内未与黔轮胎的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内不存在对拟更换的黔轮胎董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内不存在对黔轮胎有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司股票情况

　　本公司在黔轮胎《股份无偿划转协议》签署前六个月内，没有买卖黔轮胎股票的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

　　在《股份无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖黔轮胎股票的情况。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、收购人近两年财务会计报表

　　收购人成立于２００９年５月１５日，最近两年的财务状况如下：

　　（一）收购人合并资产负债表

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　　（二）收购人合并利润表

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　　（三）收购人合并现金流量表

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　　二、收购人最近两个会计年度财务报告审计意见

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司对收购人２０１０年度、２００９年度财务报表及财务报表附注进行了审计，并于２０１１年４月１５日出具了“中瑞岳华专审字［２０１１］第１１５３号”审计报告。

　　注册会计师认为：“上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本集团和本公司２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度、２００９年度的经营成果和现金流量。”

　　三、收购人最近两个会计年度重要会计制度及主要会计政策的说明

　　（一）公司的基本情况

　　贵阳市工业投资（集团）有限公司（本节中简称“公司”或“本公司”，在包含各子公司时，本节中简称“本集团”）是２００９年５月１５日由贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立，已取得贵阳市工商行政管理局颁发的注册号为５２０１０００００００２２０２（１－１）企业法人营业执照，注册资本５亿元，实收资本３．４６亿元；法定代表人：徐昊；经营范围：投资、融资、担保、资产经营、管理和资本运营、工业土地收储和地产开发、工业园区和产业基础设施开发建设、招商、投资咨询服务和物业管理等；经营地址：贵州省贵阳市金阳科技园创业大厦４０１室。

　　（二）财务报表的编制基础

　　本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）编制。

　　（三）遵循企业会计准则的声明

　　本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的财务状况及２００９年度、２０１０年度的经营成果和现金流量等有关信息。（四）重要会计政策、会计估计的说明

　　１、会计年度

　　本集团会计年度采用公历年度，即每年自１月１日起至１２月３１日止。

　　２、记账本位币

　　本集团以人民币为记账本位币。

　　３、记账基础和计价原则（计量属性）

　　根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　　４、外币业务的核算方法及折算方法

　　（１）外币交易的折算方法

　　本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

　　（２）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

　　资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

　　以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

　　５、现金及现金等价物的确定标准

　　本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　６、金融资产和金融负债核算方法

　　（１）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

　　公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　（２）金融资产的分类、确认和计量

　　以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

　　① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：（１）取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；（２）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；（３）属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

　　符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：（１）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；（２）本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

　　② 持有至到期投资

　　是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

　　持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

　　实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

　　在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

　　③ 贷款和应收款项

　　是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

　　贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

　　④ 可供出售金融资产

　　包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

　　可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

　　可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

　　（３）金融资产减值

　　除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

　　本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

　　① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

　　以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

　　② 可供出售金融资产减值

　　可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

　　在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

　　在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

　　（４）金融资产转移的确认依据和计量方法

　　满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

　　若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

　　金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

　　金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

　　（５）金融负债的分类和计量

　　金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

　　① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

　　② 其他金融负债

　　与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

　　③ 财务担保合同

　　不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第１３号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第１４号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

　　（６）金融负债的终止确认

　　金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

　　金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

　　７、应收款项

　　应收款项包括应收账款、其他应收款等。

　　（１）坏账准备的确认标准

　　本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

　　（２）坏账准备的计提方法

　　① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　　本集团将金额为人民币１００万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

　　本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在账龄分析法中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在账龄分析法中进行减值测试。

　　②账龄分析法

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　　（３）坏账准备的转回

　　如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

　　８、存货

　　（１）存货的分类

　　存货主要包括原材料（含材料采购）、库存商品、低值易耗品、包装物。

　　（２）存货取得和发出的计价方法

　　存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

　　（３）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

　　可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　（４）存货的盘存制度为永续盘存制。

　　（５）低值易耗品和包装物的摊销方法

　　低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

　　(下转D7版)