证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2011-048

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知于2011年12月13日以书面形式发出。

　　2、董事会会议于2011年12月20日以通讯表决方式召开。

　　3、应出席会议董事7名，实际到会7名。

　　4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　　5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议关于变更公司2011年度审计会计师事务所的议案

　　公司于2011年12月份接到中准会计师事务所大连分所通知，2011年12月原中准会计师事务所大连分所的相关业务人员以集体转所的方式整体并入大华会计师事务所有限公司，合并后会计师事务所名称为大华会计师事务所有限公司。公司董事会同意合并后的大华会计师事务所为我公司提供2011年度财务报告的审计服务,审计费35万元人民币。公司对原审计机构中准会计师事务所有限公司多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

　　本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2、该项议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间通知同时发出。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2011年12月20日

　　证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2011-049

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2012年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　公司第六届董事会第十二次会议于2011年12月20日召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司2012年第一次临时股东大会的召集。

　　3、公司董事会认为，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

　　4、召开时间：2012年1月9日上午9：00

　　5、召开方式：现场投票表决

　　6、出席对象

　　（1）截至2012年1月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议地点：大连市中山区七一街1号公司八楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　审议关于变更公司2011年度审计会计师事务所的议案

　　该项议案已经2011年12月20日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，议案内容详见2011年12月22日《中国证券报》、《证券时报》。

　　三、会议登记办法

　　1、登记办法：法人股东持单位证明、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；流通股股东持本人身份证及本人股东帐户卡办理登记手续，代理他人出席会议须持《委托授权书》，不受理电话登记。

　　2、登记时间：2012年1月4日-1月9日（法定休假除外）

　　上午9:00-下午4:30

　　3、登记地点：大连市中山区七一街1号公司证券部

　　四、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：大连市中山区七一街1号

　　联系人：王士民

　　电话：0411-82802712

　　传真：0411-82650892

　　邮编：116001

　　五、备查文件

　　公司第六届董事会第十二次会议决议

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2011年12月20日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　代理人（签名）： 代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：000679 证券简称：大连友谊 编号：2011-050

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　关于变更公司2011年度

　　审计会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司2011年度审计机构由原中准会计师事务所变更为大华会计师事务所，审计费35万元人民币。公司对原审计机构中准会计师事务所有限公司多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

　　该议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　大华会计师事务所拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格，并于2010年12月经财政部和中国证监会审核批准，成为全国首批12家获得H股审计资质的会计师事务所之一。大华会计师事务所现有从业人员2000余人，注册会计师800多人，在全国各地设有16家分支机构。根据中国注册会计师协会发布的"2011年度会计师事务所综合评价前百家信息"，大华会计师事务所在全国内资会计师事务所中综合评价名列第七名。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2011年12月20日

　　证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2011-051

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决、新提案提交表决的情况。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：2011年12月21日上午9：00

　　2、召开地点：大连市中山区七一街1号公司八楼会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　5、主持人：董事长田益群先生

　　6、出席会议情况：股东及股东授权委托代表共计4人，代表股份133,743,860股，占公司有表决权股份总数的37.53%。

　　7、出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员、公司聘请的见证律师

　　8、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

　　二、提案审议表决情况

　　1、会议采取审议后集中表决，以记名投票方式对董事会通过的下列议案进行表决：

　　1）、审议《关于江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款部分转贷款及补充抵押担保议案》；

　　2）、审议《关于修改公司章程议案》；

　　3）、审议《关于变更沈阳项目公司名称及注册资本、实收资本议案》。

　　2、表决情况：

　　1）、审议《关于江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款部分转贷款及补充抵押担保议案》

　　表决结果：经出席本次股东大会有表决权的133,743,860股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

　　2）、审议《关于修改公司章程议案》

　　表决结果：经出席本次股东大会有表决权的133,743,860股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

　　修订后的公司章程将于2011年12月22日披露在巨潮资讯网。

　　3）、审议《关于变更沈阳项目公司名称及注册资本、实收资本议案》

　　表决结果：经出席本次股东大会有表决权的133,743,860股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京昂道律师事务所韩海鸥律师、谭立荣律师现场见证，并出具《法律意见书》，确认本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、本次股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2011年12月21日

　　关于变更2011年度审计会计师事务所的独立董事意见

　　我们对聘任大华会计师事务所为公司2011年度审计机构的情况进行了核查，发表独立意见如下：

　　中准会计师事务所大连分所并入大华会计师事务所，合并后的大华会计师事务所具备证券业从业资格，该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，同意聘任大华会计师事务所为公司2011年度外部审计机构。

　　独立董事：李源山 赵彦志 张启銮

　　2011年12月20日

　　北京市昂道律师事务所大连分所

　　关于大连友谊（集团）股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致大连友谊（集团）股份有限公司：

　　根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《大连友谊（集团）股份有限公司章程》（下简称"公司章程"）等有关法律、法规及其它规范性文件的要求，本所及本所律师接受大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，就公司2011年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席和召集会议人员的资格、股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。

　　为出具本法律意见书之目的，公司向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其它资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师根据《证券法》的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，现出具法律意见如下：

　　一、 股东大会的召集和召开程序

　　本次股东大会的召集是由公司董事会做出决定并于2011年12月5日在《中国证券报》和《证券时报》上刊载了《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》等文件。

　　本次股东大会采取现场投票表决的方式，于2011年12月21日上午9:00在位于大连市中山区七一街1号的公司办公楼八楼大会议室召开，由公司董事长田益群先生主持。

　　本所律师认为公司2011年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、出席股东大会人员的资格及召集人的资格

　　经本所律师见证，下列人士出席了本次股东大会：

　　现场出席本次大会的股东（或股东代理人）共计4名，所代表股东股份为133，743，860股，占公司股本总额的37.53%。

　　经核查，该等股东提供的股东本人或股东代理人资格的有效证明、个人身份证明和持股凭证，与2011年12月15日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的一致。

　　代理股东出席会议的委托代理人提供了授权委托书、身份证明和持股凭证。

　　出席股东大会的还有公司的现任董事、监事和高级管理人员；以及公司邀请出席会议的其他人员。

　　本所律师认为前述人员均具备出席本次股东大会的合法资格；公司董事会作为本次股东会召集人资格合法。

　　三、股东大会的表决程序和结果

　　本次股东大会以现场记名投票表决方式表决通过了《关于江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款部分转贷款及补充抵押担保议案》；《关于修改公司章程议案》；《关于变更沈阳项目公司名称及注册资本、实收资本议案》等三项决议。

　　本次股东大会履行了表决监督程序并当场公布表决结果，全部议案均获得出席会议股东所持表决权的全数通过。表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2011年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法；本次会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　北京市昂道律师事务所大连分所

　　经办律师：韩海鸥

　　谭立荣

　　二○一一年十二月二十一日