证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０６３

力合股份有限公司

关于子公司签署《污水处理合同》

若干事项补充协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司子公司珠海力合环保有限公司（以下简称“力合环保”）拟与珠海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）签署《关于＜珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同＞若干事项的补充协议》，现将有关情况报告如下：

一、关联交易概述

２００２年，经本公司第四届董事会第三次会议及２００２年第二次临时股东大会审议批准，本公司通过公开竞标取得吉大水质净化厂一期、二期及南区水质净化厂３０年特许经营权，并成立项目公司（原名珠海华电环保有限公司，现更名为珠海力合环保有限公司）运营上述项目。２００２年７月，力合环保与珠海市政府签署了珠海市吉大、南区污水处理项目《特许权协议》；与珠海市政府指定的具体执行机构排水公司（原名珠海市城投排水有限公司）签订了《污水处理合同》。合同签署以来履行基本正常。

鉴于《特许权协议》和《污水处理合同》签订时所依据的客观情况及相关法律法规、政策等已发生重大变化，经友好协商，本着尊重历史、实事求是和宜粗不宜细的原则，排水公司和力合环保拟签署补充协议，对《污水处理合同》进行补充完善。

２０１１年１２月２６日，本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司珠海力合环保有限公司签署＜污水处理合同＞若干事项补充协议的议案》，同意将此议案提交股东会审议。

此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联董事李东义、许楚镇回避表决，此议案获非关联董事一致同意。

此项关联交易无需经过有关部门批准；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，需提交股东会审议。

二、补充协议双方情况介绍

１、排水公司

排水公司原名珠海市城投排水有限公司，成立于２００２年６月，注册资本为１亿元人民币，法定代表人韩梅平，注册地址为珠海市拱北昌平路２８号，经营范围：城市排水、污水处理等基础设施项目的投资、建设、维护和经营；城市环保项目的投资、建设和经营。该公司是本公司控股股东珠海水务集团有限公司的全资子公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

２、力合环保

力合环保为本公司控股子公司，成立于２００２年，注册资本４，０００万元，经营范围：水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关的环保项目开发。本公司直接持有９０％股权，通过控股子公司珠海清华科技园创业投资有限公司间接持有１０％股权。

２００２年，珠海市政府与力合环保签署《特许权协议》后，授权排水公司负责监管力合环保各水质净化厂出水水质及水量，并定期上报市财政局。按照力合环保与排水公司签署的《污水处理合同》约定，排水公司负责：免费供应污水；建设、运行和维护污水管网；支付污水处理费；保证最低污水供应量。力合环保公司负责：污水处理容量责任；污水处理达标排放责任；污泥处置责任。根据合同约定，自力合环保各水质净化厂投入运营以来，均由排水公司审核珠海城市排水监测机构提供的月度水质监测报告无异议后，向市财政局申请支付力合环保污水处理费，市财政局审核后支付给排水公司，并由该公司转入力合环保账户。

三、补充协议的主要内容

补充协议确定了２０１２年污水处理费基准价以及变动成本，并以此为基础明确了２０１３年起污水处理费调价公式，具体情况如下：

１、关于２０１３年起污水处理费调价公式的设定

自２０１２年１月１日起，吉大水质净化厂一期、二期和南区厂实行统一污水处理费价格，排水公司不按区别项目或价格付费。

自２０１３年１月１日起，三家污水处理厂污水处理费以２０１２年污水处理费基准价作为调价的基础价，以每年３．３％的固定涨幅进行调价，适用期为十年（２０１３年至２０２２年）。即从２０１３年起，污水处理费价格（当年）＝污水处理费价格（上一年）×（１＋０．０３３）。

上述调价公式适用期限届满前一年内，双方应当共同协商确认２０２３年起的特许经营期的污水处理费调价公式。自２０２３年起的特许经营期的污水处理费调价公式原则上适用上述调价公式。

２、关于补偿往年污水处理费的约定

由于珠海市污水管网建设相对滞后，致使力合环保吉大厂二期及南区厂建成投入营运时间延后，且运营初期污水供应量不足，以及污水处理费基准价自力合环保各项目投入运营以来，一直未能调整。截至２０１１年１２月３１日，珠海市政府应补偿力合环保污水处理费总金额为人民币４９，２０２，３４６．３３元，经谈判确定按２４，６０１，１７３．１７元支付上述补偿款。由排水公司在２０１２年１月３１日前一次性支付，期间不计利息。力合环保同意不再就２０１１年１２月３１日前因提高排放标准所增设的消毒系统等设施所产生的建设运营费及税费等费用向排水公司、珠海市政府及其有关政府部门要求获得任何形式的补偿。

３、关于延期支付利息

原《污水处理合同》第１０．４条约定：“排水公司应支付给力合环保的款项到期后仍未支付，自到期之日起，按同期贷款利率加２０％罚息计算利息，直至收到款项之日为止。”现变更为：“排水公司根据本合同应支付项目公司的款项到期后未支付的，力合环保有权予以催缴，并应当给予六个月宽限期。六个月宽限期满后排水公司仍未支付的，自宽限期满之日起，力合环保有权按中国人民银行同期人民币贷款利率计算利息，直至收到款项之日为止。”

４、关于固定最低水量和税款补偿

自２０１２年１月１日起，污水处理费的计算按照实际处理水量计算，当吉大、南区污水处理厂各自的实际污水处理量不足其设计生产能力（吉大水质净化厂的设计生产能力为４．８万Ｍ３／日，南区厂的设计生产能力为５万Ｍ３／日）的９５％时，按照其各自设计生产能力的９５％计付污水处理费。吉大、南区污水处理厂的最低保证污水供应量按全年３６５天平均进厂量进行核定，实行年终统一结算。

５、关于吉大、南区污水处理项目特许经营期

吉大水质净化厂一期和二期污水处理项目的特许经营期从２００５年３月１６日起计算，南区厂污水处理项目的特许经营期从２００７年６月１日起计算。力合环保同意不向珠海市政府及其有关政府部门以任何形式要求延长项目特许经营期。

６、关于污水处理标准要求提高的处理

协议生效后，如基于法律、法规和政策等方面的变化或者珠海市政府及其相关职能部门的明确要求，存在包括但不限于要求力合环保提高污水处理能力、排放水标准等情形的，力合环保同意按照相关要求采取提高污水处理标准措施。

协议生效后，因法律法规变化或应政府要求，力合环保提高污水处理（含污泥处置）标准等，导致该公司各厂增加投资，如当年度的投资总额等于或低于该公司上年度污水处理费收入的１０％，新增投资均由力合环保承担；如当年度的投资总额高于该公司上年度污水处理费收入的１０％，力合环保为维护其经济利益，有权得到额外投资部分的合理补偿，届时具体由双方友好协商并签订补充协议明确。

四、补充协议对公司的影响

力合环保自成立以来，与珠海市政府签署了为期３０年的污水项目特许经营协议，取得了长期而稳定的收益，并为珠海市环保事业做出了应有的贡献。此次对《污水处理合同》进行补充完善，签署的补充协议有利于进一步明确协议双方权利和义务，有助于《污水处理合同》得到持续有效的执行。根据补充协议，力合环保可收到污水处理费补偿款人民币２４，６０１，１７３．１７元，其中１９，４１８，０６９．４３元将作为前期会计差错相应调整年初未分配利润，５，１８３，１０３．７４元属于２０１１年度的款项，将相应增加本公司２０１１年度净利润约３７０万元。

五、预计期初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额不超过３，４００万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司子公司力合环保与公司控股股东珠海水务集团有限公司的全资子公司排水公司签署《关于＜珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同＞若干事项的补充协议》，对原合同进行了补充和完善，此关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事李东义、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第七届董事会第九次会议关于上述关联交易作出的决议。

七、备查文件

１、 第七届董事会第九次会议决议；

２、 独立董事关于签署补充协议日常关联交易事项的独立意见；

３、 关于《珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同》若干事项的补充协议。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１１年１２月２９日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０６４

力合股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

１、本次股东大会是公司２０１２年第一次临时股东大会。

２、本次股东大会的召集人：公司董事会，经公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

３、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议召开合法、合规。

４、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年１月１７日（星期二）下午１４：００ 时起。

网络投票时间为：２０１２年１月１６日—２０１２年１月１７日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１月１６日下午１５：００—２０１２年１月１７日下午１５：００ 期间的任意时间。

５、本次股东大会的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、现场会议的召开地点：珠海唐家湾镇清华科技园创业大楼东楼６层公司会议室

７、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

二、本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年１月９日。截止股权登记日收市后登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议，或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

（一）议案名称

１、关于子公司珠海力合环保有限公司签署《污水处理合同》若干事项补充协议的议案；

２、关于子公司珠海力合环保有限公司２０１１年度日常关联交易额增加的议案；

３、关于更换监事的议案。

（二）披露情况

上述议案１、议案２已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，议案３已经公司第七届监事会第五次会议审议通过。详见２０１１年１２月２８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司第七届董事会第九次会议决议公告》、《公司第七届监事会第五次会议决议公告》等。

（三）特别事项说明

在本次股东大会上，对议案１、议案２的审议，关联股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海水务集团有限公司、珠海富华投资有限公司将回避表决。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１２年１月１６日（星期一）上午９：００－下午１７：００。

２、登记手续：

（１）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、登记地点及联系方式：

登记地点：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路１０１号清华科技园创业大楼第六层东楼公司董事会秘书处

联系人：付小芳

联系电话：０７５６－３６１２８１０

邮政编码：５１９０８０

指定传真：０７５６－３６１２８１２

４、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间：

２０１２年１月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、本次股东大会的投票代码为“３６０５３２”，投票简称为“力合投票”，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１） 输入买入指令；

（２） 输入证券代码３６０５３２；

（３） 输入各项议案对应的申报价格，情况如下：

注：本次股东大会投票，对总议案１００．００元进行投票视为对议案１至议案３表达相同意见。

（４）输入委托股数

议案１至议案３，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（２） 股东对“总议案”的投票，视为对议案１至议案３表达相同意见。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

５、投票举例：

（１）股权登记日持有“力合股份”Ａ 股的投资者，对公司议案１至议案３投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案１投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作流程

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码通过交易系统激活成功半日后即可使用。即：如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

２０１２年１月１６日下午１５：００—２０１２年１月１７日下午１５：００ 期间的任意时间。

六、投票注意事项：

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、其它事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１１年１２月３０日

附件一：授权委托书（复印件有效）

兹委托（ ）先生（女士）代表我单位（个人）出席力合股份有限公司于２０１２年１月１７日召开的２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１１－０６５

力合股份有限公司

关于子公司持有“重庆啤酒”情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司子公司珠海力合投资有限公司从事证券投资业务，现将该公司持有“重庆啤酒”（股票代码：６００１３２）情况公告如下：

截止２０１１年１１月２５日，珠海力合投资有限公司持有“重庆啤酒”１２３，５１７股，成本价为每股６１元。２０１１年１２月２０日，该公司以每股３１．３９元的价格将上述股份全部卖出，合计亏损约３６６万元。

特此公告。

力合股份有限公司

２０１１年１２月２９日