证券时报多媒体数字报

特别提示

１、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、（以下简称《激励管理办法》）、《股权激励有关事项 １—３ 号备忘录》（以下简称《备忘录》）和宜华木业《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

２、本激励计划由宜华木业董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。

３、本激励计划有效期不超过３年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

４、本激励计划的激励对象：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司的核心技术（业务）人员共４８人。

５、宜华木业根据本次激励计划授予激励对象限制性股票的数量累计不超过 １５，６６０，０００ 股，占宜华木业已发行股本总额的１．３６％。

６、授予激励对象的股票来源：股权激励股票来源为宜华木业大股东宜华集团在公司股权分置改革时承诺提供的６００万股宜华木业股票，股权分置改革后经过２００５年度每１０股转增２股、２００７年中期每１０股转增４．５股和２００７年度每１０股转增５股等三次转增股本后增至１５，６６０，０００ 股，占宜华木业已发行股本总额的１．３６％。宜华集团已承诺将上述１５，６６０，０００股股份以每股３．６元的价格转让给宜华木业，并视为宜华木业以每股３．６元的价格向宜华集团定向回购股份，然后由宜华木业在回购股票一年之内将股份转让给激励对象。

７、激励模式：自宜华木业向激励对象授予限制性股票之日起 １ 年为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，禁售期满次日起的２４个月为解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可按下列方式申请解锁：

若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可按下列方式申请解锁：

第一次解锁时间：自本计划授予日（Ｔ１ 日）＋１２ 个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１ 日）＋２４ 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的５０％；

第二次解锁时间：自本计划授予日（Ｔ１ 日）＋２４ 个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１ 日）＋３６ 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的５０％。

如达到解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在各解锁期最后一个交易日后３０个工作日内回购注销。

８、对于授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

首次解锁业绩条件为：（１）以２０１１年度净利润为基数，２０１２年度净利润增长率不低于１５％；（２）２０１２年度净利润不低于前三年的平均水平，且不得为负；

第二次解锁业绩条件为：（１）以２０１１年度净利润为基数，２０１３年度净利润增长率不低于３２％；（２）２０１３年度净利润不低于前三年的平均水平，且不得为负。

净利润常指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润中扣除。

９、宜华木业授予激励对象每一股标的股票的授予价格为３．６元，为本股权激励计划公告前２０个交易日公司股票均价的８８％。激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付标的股票认购款。

１０、宜华木业持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属均未参与本激励计划。

１１、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，宜华木业不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

１２、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应当按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

宜华木业／公司／上市公司，指广东省宜华木业股份有限公司。

宜华集团，指宜华企业（集团）有限公司。

本激励计划／本计划，指广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）。

激励对象，指根据本激励计划有权获得限制性股票的人员。

股本总额，指公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额。

标的股票，指根据本激励计划授予给激励对象的宜华木业 Ａ 股股票。

授予日，指宜华木业将标的股票授予激励对象的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日，并需要避开一定敏感时期。

授予价格，指宜华木业授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格。

禁售期，指激励对象根据本激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被禁止转让的期限，该期限自授予之日起 １ 年。

解锁期，指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包括激励对象出资购买的标的股票）有条件转让的期限（包括禁售期在内）。

中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

证券交易所，指上海证券交易所。

二、本激励计划的目的

宜华木业制定本激励计划的主要目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为促进宜华木业的业绩长期持续增长奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：

１、通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；

２、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

３、通过激励计划补充公司原有的激励机制，确保公司整体薪酬水平在国内人才市场上具有较强的竞争力，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。

三、本激励计划的管理机构

１、宜华木业股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

２、宜华木业董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，在提交董事会审议通过后，报中国证监会备案，激励计划未被中国证监会提出异议的方提交公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理激励计划具体事宜。

３、宜华木业监事会是本激励计划的监督机构，负责对激励对象名单予以核实，将核实结果在股东大会上说明，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、宜华木业独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、本激励计划的激励对象

（一）激励对象的确定依据

本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》以及宜华木业《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

（二）激励对象的范围

按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象为：

１、宜华木业董事（不包括独立董事）、高级管理人员；

２、宜华木业及控股子公司的核心技术（业务）人员；

当出现本激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。

（三）激励对象的核实

１、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

２、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、激励工具及标的股票的种类、来源、数量和分配

（一）激励工具

本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。

（二）标的股票种类

标的股票为宜华木业 Ａ 股股票。

（三）股票来源

授予激励对象的股票来源：股权激励股票来源为宜华木业大股东宜华集团在公司股权分置改革时承诺提供的６００万股宜华木业股票，股权分置改革后经过２００５年度每１０股转增２股、２００７年中期每１０股转增４．５股和２００７年度每１０股转增５股等三次转增股本后增至１５，６６０，０００ 股，占宜华木业已发行股本总额的１．３６％。宜华集团已承诺将上述１５，６６０，０００股股份以每股３．６元的价格转让给宜华木业，并视为宜华木业以每股 ３．６元的价格向宜华集团定向回购股份，然后由宜华木业在回购股票一年之内将股份转让给激励对象。

（四）数量

宜华木业根据本次激励计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过１５，６６０，０００ 股，占宜华木业已发行股本总额的１．３６％。

（五）分配

参与本股权激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司的核心技术（业务）人员共４８人。具体分配情况如下：

３、公司如果因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。

４、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的１％。

５、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

六、本激励计划的有效期、禁售期和解锁期

（一）有效期

本激励计划有效期不超过３年，为标的股票授予之日起至所有标的股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）禁售期

自标的股票授予之日起１ 年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的标的股票在解锁前也不得转让。

（三）解锁期

自首次授予日起１２个月为首次授予限制性股票禁售期，禁售期满次日起的２４个月为解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可按下列方式申请解锁：

第一次解锁时间：自本计划授予日（Ｔ１ 日）＋１２ 个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１ 日）＋２４ 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的５０％；

第二次解锁时间：自本计划授予日（Ｔ１ 日）＋２４ 个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１ 日）＋３６ 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的５０％。

如达到解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在各解锁期最后一个交易日后３０个工作日内回购注销。

解锁后激励对象的股票转让限制：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的宜华木业股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的宜华木业的股份。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的宜华木业的股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定。

七、标的股票的授予及解锁的条件及程序

（一）授予条件

宜华木业授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

１、宜华木业未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近 ３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）授予价格

宜华木业授予激励对象每一股标的股票的授予价格为３．６元，为本股权激励激励计划公告前２０个交易日公司股票均价的８８％。

（三）授予程序

１、公司董事会审议通过本激励计划并确定激励对象名单、分配数量。

２、本激励计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议通过且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过激励计划之日起１０日内向承诺提供股份的宜华集团回购股份，３０日内应当召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：

（１）公司定期报告公布前 ３０ 日；

（２）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２ 个交易日；

（３）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 ２ 个交易日。

３、经公司监事会审核通过的激励对象应签署本激励计划附件一《承诺及授权委托书》，并按本计划规定的授予价格支付标的股票价款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，宜华木业不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

４、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算和锁定事宜。提供股票来源的股东宜华集团应按照中国证监会规定将股份转让给宜华木业，并视为宜华木业以特定价格向宜华集团定向回购股份，然后由宜华木业将股份授予激励对象。

（四）解锁条件

解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

１、宜华木业未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近 ３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、公司业绩条件：

首次解锁业绩条件为：（１）以２０１１年度净利润为基数，２０１２年度净利润增长率不低于１５％；（２）２０１２年度净利润不低于前三年的平均水平，且不得为负；

第二次解锁业绩条件为：（１）以２０１１年度净利润为基数，２０１３年度净利润增长率不低于３２％；（２）２０１３年度净利润不低于前三年的平均水平，且不得为负。

净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润中扣除。

４、个人业绩条件：

激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。

（五）解锁程序

１、未满足上述解锁条件第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

２、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。

３、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及宜华木业《公司章程》的相关规定。

八、限制性股票授予数量和授予价格的调整

当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应在除权除息日之后进行。

（一）授予数量的调整方法

若在授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 ｎ股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ 为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ 为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 ｎ 股股票）；Ｐ 为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额。

（三）调整程序

公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整后，应当及时公告、通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。

九、公司回购激励对象限制性股票的原则

１、公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票的，回购价格为回购前一交易日公司股票收盘价与授予价格较低者为准。

２、公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后六个月内，具体回购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。

３、若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，则上述回购价格的确定依据之一授予价格应按照本激励计划“八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”进行调整。

４、公司回购的限制性股票应按照相关规定在一年内予以注销。

十、本激励计划的变更和终止

（一）公司控制权变更、公司合并或分立

当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按本激励计划规定的时间解锁。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况

激励对象在本激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处理：

１、激励对象发生职务变更，但仍为宜华木业高级管理人员或宜华木业及控股子公司的核心技术（业务）人员的，其获授的标的股票仍按照本激励计划规定的程序和时间进行，但激励对象职务变更后，变为公司监事或者按照相关法律规定不得作为激励对象的，已解锁的标的股票可按本激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的限制性股票不再解锁，公司应回购该部分限制性股票。

２、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。激励对象除不再受个人解锁业绩条件限制之外，其他解锁条件仍然有效：

（１）激励对象非因过失而与公司终止劳动合同（或被公司裁员）的；

（２）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职的；

（３）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其持有）；

（４）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。

３、发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的限制性股票不再解锁，公司应回购该部分限制性股票：

（１）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

（２）激励对象因本人过错、过失或聘用合同未到期主动辞职而与公司终止劳动合同的。

对于上述规定之外的情形，公司董事会有权按照激励对象的具体原因，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。

（三）严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件

在禁售期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本激励计划。

十一、公司和激励对象的权利和义务

（一）公司的权利义务

１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

２、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

３、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

４、公司应承担制定和管理本计划的成本。

５、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

２、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

３、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。

４、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

５、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响

公司授予激励对象股份总数为１５６６万股，授予价格为３．６元／股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；１５６６万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×１５６６万股。据此，假设授予日前一交易日股票价格等于本计划草案公告日前２０个交易日公司股票均价，即４．０７元／股，则每股限制性股票的公允价值为０．４７元，１５６６万股限制性股票应确认的总费用为：０．４７元×１５６６万股＝７３６万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的有效期相应的年度分次摊销，同时增加资本公积；根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日前一交易日计算的股份公允价值为准。

按上述假设，１５６６万股限制性股票应确认和摊销的总费用７３６万元，并假设以２０１２年１月１日作为授予日，锁定期满激励对象均符合解锁条件，则公司２０１２年至２０１４年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

说明： １、出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

２、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本应在授予日根据实际授予价格进行估值。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、附则

１、本激励计划所称的“不超过”含本数；

２、激励对象享有本激励计划规定的权利并承担相应的义务；

３、本激励计划的附件构成本激励计划不可分割的部分；

４、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

５、本激励计划解释权属于公司董事会。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

２０１１年１２月２８日

附件一

承诺及授权委托书

根据广东省宜华木业股份有限公司（下称“宜华木业”）制定的《广东省宜华木业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）有关规定，本人成为《激励计划》的激励对象并获授相应的标的股票。

作为参与《激励计划》的先决条件，本人自愿承诺并授权如下：

一、本人承诺，自觉遵守《激励计划》的有关规定以及宜华木业为实施《激励计划》而制订的各项规章制度，按照宜华木业的要求签署本《承诺及授权委托书》及其他相关文件，按照《激励计划》受让本人获授的标的股票。

二、本人承诺，《激励计划》规定的标的股票解锁条件未成就时，不得要求宜华木业解锁本人获授的任何标的股票，不得对标的股票主张任何权益。

三、本人承诺，接受宜华木业对本人的绩效考核，并同意宜华木业董事会及其薪酬与考核委员会按照绩效考核结果决定本人是否有资格成为激励对象并调整本人有权解锁的标的股票数量。

四、发生以下任一情形时，本人已解锁的标的股票可按《激励计划》的规定正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁：

（一）本人因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、违反劳动纪律或宜华木业规章制度、泄露宜华木业机密、失职或渎职等行为严重损害宜华木业利益或声誉而导致的职务变更；

（二）本人因过错、过失或聘用合同未到期主动辞职而与宜华木业终止劳动合同的；

（三）本人向宜华木业提供虚假经营信息的；

（四）本人利用职务上的便利，索取或收受他人财务或者为本人或亲友牟利的；

（五）本人与宜华木业劳动关系存续期间以及劳动关系终止之日起２年内，本人或本人亲属投资、经营或者为他人经营与宜华木业同类的业务的；

（六）本人以任何方式侵占、挪用宜华木业财产的；

（七）本人自杀或者因实施违法活动而死亡或者致残的；

（八）本人作出其他董事会认定影响宜华木业利益的行为。

本条所述“宜华木业”，包括宜华木业所有关联企业。

五、本人全权授权宜华木业办理标的股票的授予、过户和解锁手续，并自觉承担相关的税费。

六、本人承诺，获授标的股票后，自觉遵守《激励计划》关于标的股票的禁售、解锁、授予价格和授予数量调整以及限售等相关规定。

七、本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署后生效。

承诺及授权人（签名）：

二〇一一年 月 日