证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１１－０４４

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司

　　关于公司对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）向中国农业银行股份有限公司临朐县支行申请办理的人民币８，５００万元授信额度提供信用保证担保，担保期限一年。

　　２０１１年１２月２９日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，会议以同意票９票，反对票０票，弃权票０票的表决结果审议并通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》。根据《公司章程》的规定，此次对外担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：山东蓝帆新材料有限公司

　　成立日期：２００９年９月１７日

　　注册地点：山东省临朐县东城街办六期项目区兴安路东侧

　　法定代表人：李振平

　　注册资本：捌千万元

　　经营范围：ＰＶＣ手套、丁腈手套、无纺布口罩、围裙系列产品、ＰＥ手套、塑料制品生产、加工、销售；粒料、化工原料、劳防用品、橡胶制品销售；本企业生产、经营产品的技术研发和技术服务（涉及前置审批或许可经营及法律、法规禁止经营的除外）；从事货物与技术的进出口业务，但法律、法规限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　与本公司的关系：蓝帆新材料为公司的全资子公司。

　　截至２０１０年１２月３１日，蓝帆新材料资产总额２６，５１０．４３万元、负债总额８，０８４．６０万元、净资产１８，４２５．８３万元、营业收入３，４８２．２６万元、利润总额５６９．１２万元、净利润４２５．８３万元。截至２０１１年９月３０日，蓝帆新材料资产总额５１，３９４．８４万元、负债总额１８，２５４．７２万元、净资产３３，１４０．１２万元、营业收入２０，９７２．９６万元、利润总额１，１１５．６２万元、净利润８２６．１８万元（２０１１年数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　１、担保方：山东蓝帆塑胶股份有限公司

　　２、被担保方：山东蓝帆新材料有限公司

　　３、担保方式：连带责任担保

　　４、担保期限：１年

　　５、担保金额：人民币８，５００万元

　　担保协议自银行授信批复之后签署。

　　四、董事会意见

　　蓝帆新材料为公司的全资子公司，目前经营状况良好，为满足其业务发展对资金的需求，公司同意为其提供担保。本次申请的银行授信将用于融资和非融资性保函等业务（包括银行承兑汇票、信用证等），有利于蓝帆新材料进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为蓝帆新材料提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本担保公告日，公司及控股子公司无对外担保。公司对控股子公司的担保总额为人民币８，５００万元，占公司２０１０年末经审计净资产的９．４１％。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月三十日

　　证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１１－０４５

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆股份”）第二届监事会第六次会议于２０１１年１２月２５日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于２０１１年１２月２９日在公司办公楼二楼第二会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事３人，实际参加监事３人。监事会主席吕万祥先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　二、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　鉴于本次重大资产重组的对方为公司控股股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”），本次重大资产重组构成关联交易。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　三、逐项审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　１、交易方案

　　同意公司通过向特定对象发行股份的方式，购买蓝帆集团持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）７５％的股权，同时募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　２、本次交易标的资产价格

　　同意本次交易标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。经初步预估，标的资产的预估值为３２，９６３．５１万元。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　３、发行的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　４、发行方式及发行对象

　　同意本次向特定对象发行股份的发行对象为蓝帆集团以及不超过９名投资者。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　５、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票的交易均价。

　　本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。

　　蓝帆股份向蓝帆集团购买资产的发行价格为人民币２２．５４元／股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年９月９日至２０１１年１０月１４日期间蓝帆股份股票交易均价）

　　蓝帆股份向不超过９名投资者发行股份募集资金的发行价格按现行相关规定办理。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　６、发行数量

　　（１）向蓝帆集团发行股份数量

　　根据《发行股份购买资产框架协议》，交易中向蓝帆集团发行股份数量的计算公式为：

　　发行数量＝标的资产的价格÷发行价格

　　按照蓝帆化工７５％股权的预估值３２，９６３．５１万元计算，本次交易向蓝帆集团发行股份数为１，４６２．４４万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议后确定。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　（２）向特定投资者发行股份数量

　　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，向不超过９名投资者发行股份数量为４８７．４９万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议后确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

　　本次交易完成后，上市公司总股本将增加至１３，９４９．９３万股。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　７、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　８、本次发行股份锁定期

　　本次交易完成后，上市公司向蓝帆集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次交易完成后，上市公司向不超过９名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　９、期间损益

　　蓝帆化工在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司按权益比例享有，过渡期间所产生的亏损由蓝帆集团按权益比例负担。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　１０、标的资产滚存未分配利润的安排

　　蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　１１、上市公司滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　１２、募集资金用途

　　本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　１３、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司独立董事已针对该项交易发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议并通过了《关于公司与蓝帆集团股份有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》

　　同意公司与蓝帆集团签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　五、审议并通过了《关于＜山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》

　　同意《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、审议并通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》

　　同意公司为全资子公司山东蓝帆新材料有限公司向中国农业银行股份有限公司临朐县支行申请的人民币８，５００万元授信额度提供信用保证担保，担保期限一年，并承担连带责任。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　详见《关于公司对全资子公司提供担保的公告》具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司监事会

　　二〇一一年十二月三十日

　　证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１１－０４６

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　１、山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆股份”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于２０１１年１０月１７日开市起停牌。公司于２０１１年１２月３０日发出本公告，公司股票自２０１１年１２月３０日开市起复牌交易。

　　２、公司拟向公司控股股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）发行股份购买其持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）７５％的股权并募集配套资金。

　　３、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提交股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　４、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于２０１１年１２月３０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网的《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第十三次会议于２０１１年１２月２５日以电子邮件或专人送达的方式发出通知，于２０１１年１２月２９日在公司办公楼二楼第二会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人。公司董事长李振平先生主持了本次会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　二、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　鉴于本次重大资产重组的对方为公司控股股东蓝帆集团，本次重大资产重组构成关联交易。

　　鉴于董事李振平先生、刘文静女士、刘延华先生在交易对方任职董事，李彪先生在交易对方控制的公司任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　三、逐项审议并通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　鉴于本次重大资产重组构成关联交易，公司独立董事出具了同意将本议案提交董事会审议的书面意见。鉴于董事李振平先生、刘文静女士、刘延华先生在交易对方任职董事，李彪先生在交易对方控制的公司任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本次会议的５名非关联董事对该议案十三个表决事项逐一进行了表决。

　　１、交易方案

　　同意公司通过向特定对象发行股份的方式，购买蓝帆集团持有的蓝帆化工７５％的股权，同时募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　２、本次交易标的资产价格

　　同意本次交易标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。经初步预估，标的资产的预估值为３２，９６３．５１万元。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　３、发行的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　４、发行方式及发行对象

　　同意本次向特定对象发行股份的发行对象为蓝帆集团以及不超过９名投资者。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　５、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票的交易均价。

　　本次发行股份的定价基准日为公司董事会通过《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。

　　蓝帆股份向蓝帆集团购买资产的发行价格为人民币２２．５４元／股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年９月９日至２０１１年１０月１４日期间蓝帆股份股票交易均价）。

　　蓝帆股份向不超过９名投资者发行股份募集资金的发行价格按现行相关规定办理。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　６、发行数量

　　（１）向蓝帆集团发行股份数量

　　根据《发行股份购买资产框架协议》，交易中向蓝帆集团发行股份数量的计算公式为：

　　发行数量＝标的资产的价格÷发行价格

　　按照蓝帆化工７５％股权的预估值３２，９６３．５１万元计算，本次交易向蓝帆集团发行股份数为１，４６２．４４万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议后确定。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　（２）向特定投资者发行股份数量

　　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，向不超过９名投资者发行股份数量为４８７．４９万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议后确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

　　本次交易完成后，上市公司总股本将增加至１３，９４９．９３万股。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　７、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　８、本次发行股份锁定期

　　本次交易完成后，上市公司向蓝帆集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次交易完成后，上市公司向不超过９名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　９、期间损益

　　蓝帆化工在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司按权益比例享有，过渡期间所产生的亏损由蓝帆集团按权益比例负担。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　１０、标的资产滚存未分配利润的安排

　　蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　１１、上市公司滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　１２、募集资金用途

　　本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　１３、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司独立董事已针对该项交易发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议并通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　　与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　１、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　２、蓝帆集团合法拥有标的资产（山东蓝帆化工有限公司７５％股权）完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　蓝帆化工为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　３、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　４、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有助于减少、消除关联交易；有助于增强公司的独立性和持续盈利能力。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　五、审议并通过了《关于公司与蓝帆集团股份有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》

　　本议案因涉及与公司控股股东蓝帆集团的关联交易，鉴于董事李振平先生、刘文静女士、刘延华先生在交易对方任职董事，李彪先生在交易对方控制的公司任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。出席本会议的５名非关联董事对本议案进行了表决。

　　董事会同意公司与蓝帆集团签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　六、审议并通过了《关于＜山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》

　　同意《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　鉴于本次重大资产重组构成关联交易，董事李振平先生、刘文静女士、刘延华先生在交易对方任职董事，李彪先生在交易对方控制的公司任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　　《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、审议并通过了《关于提请股东大会批准蓝帆集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次重组完成后蓝帆集团仍然为公司的控股股东，实际控制人仍然为李振平先生，不会导致上市公司的实际控制人发生变化。董事会拟提请公司股东大会批准蓝帆集团免于以要约收购方式增持公司股份，并由蓝帆集团向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免批准后，公司本次重大资产重组的方案方可实施。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　　１、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

　　２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议等；

　　３、本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

　　４、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

　　５、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　　６、本次授权自股东大会通过之日起１２个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　九、审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》

　　为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请齐鲁证券有限公司为独立财务顾问，聘请山东文康律师事务所为专项法律顾问，聘请大信会计师事务有限公司为审计机构，聘请中京民信（北京）资产评估有限公司为资产评估机构。

　　授权公司董事长李振平先生签署相关协议。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　十、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

　　董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　十一、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，公司暂不召开临时股东大会。

　　待审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对相关事项做出决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　十二、审议并通过了《关于公司申请银行授信及相关授权的议案》

　　同意公司分别向中国银行股份有限公司淄博临淄支行及华夏银行青岛闽江路支行申请综合授信额度１５，０００万元、１０，０００万元，未来公司将根据实际生产经营需要适时向上述银行申请贷款、贸易融资及承兑汇票。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　十三、审议并通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》

　　同意公司为全资子公司山东蓝帆新材料有限公司向中国农业银行股份有限公司临朐县支行申请的人民币８，５００万元授信额度提供信用保证担保，担保期限一年，并承担连带责任。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　详见《关于公司对全资子公司提供担保的公告》具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月三十日

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司独立董事

　　关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“蓝帆股份”）拟向蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）非公开发行股份购买其持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）７５％的股权。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议重大资产重组预案和其他相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　１、 本次交易的对象蓝帆集团在本次重组前持有蓝帆股份５２．５％的股份，是公司的控股股东，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　　２、 本次关联交易在提交蓝帆股份第二届董事会第十三次会议审议前已征得独立董事的事先认可。关联董事在表决过程中，已经依法进行回避，也没有委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　　３、 本次重大资产重组有助于减少、消除关联交易，完善产业链、实现协同效应，增强蓝帆股份的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，促进蓝帆股份未来规范运作和可持续发展，符合蓝帆股份和全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　　４、 本次发行股份购买资产预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作性。

　　５、 公司聘请的评估机构具有证券业务资格，除本次重组外，评估机构与蓝帆股份及本次重大重组交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易标的资产的最终交易价值将以评估机构出具的资产评估报告为依据，待相关的审计机构、评估机构对交易标的进行审核并出具相关报告后，公司将再次召开董事会，届时我们将对相关事宜再次发表独立意见。

　　６、 本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

　　７、 鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。

　　８、 本次交易尚需蓝帆股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。蓝帆股份控股股东蓝帆集团将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决，为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

　　综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。

　　独立董事签名：

　　唐亚林 宫本高 张成涛

　　２０１１年１２月２９日

　　关于提供资料真实、准确和完整的承诺

　　鉴于山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“蓝帆股份”）拟向蓝帆集团股份有限公司（以下简称 “本公司”）发行股份，购买本公司持有的山东蓝帆化工有限公司７５％股权。本公司作为蓝帆股份本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的交易对方，做出以下承诺与声明：

　　１、 本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、 本公司声明向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　３、 本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　４、 如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别和连带的法律责任。

　　特此承诺。

　　蓝帆集团股份有限公司（公章）

　　法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　李振平

　　２０１１年１２月２９日