证券时报多媒体数字报

　　证券简称：新华联 证券代码：000620 公告编号：2011-050

　　新华联不动产股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议（通讯方式）

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新华联不动产股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第八次会议通知于2011年12月15日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于2011年12月29日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长傅军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

　　一、本次会议审议通过了《关于与株洲新华联药业有限公司签订<国有土地使用权转让合同之补充协议（三）>的议案》。

　　因受株洲市人民政府湘江沿江风光带统一规划尚未完成的影响，公司间接控股子公司株洲新华联房地产开发有限公司（以下简称"株洲新华联"）与株洲新华联药业有限公司（以下简称"株洲药业"）于2009年7月签订的《国有土地使用权转让合同》（以下简称"转让合同"）尚未履行完毕。截至目前，《转让合同》中约定的由株洲药业转让给株洲新华联的位于株洲市石峰区沿江北路、面积分别为56,972.50平方米和748.70平方米的土地使用权（工业用地）的过户手续尚未完成。考虑到该地块位于湘江风光带东岸规划的范畴内，地理位置优越，株洲新华联拟与株洲药业签订《国有土地使用权转让合同之补充协议（三）》，约定继续履行上述转让合同，将合同有效期延至2012年12月31日。同时，株洲药业控股股东新华联控股有限公司（以下简称"新华联控股"）和实际控制人傅军为新华联药业在上述协议项下的有关退款及补偿金支付义务提供连带责任担保。

　　株洲药业的控股股东为新华联控股，持股比例为100%。株洲新华联的控股股东为公司全资子公司新华联置地，持股比例100%。株洲药业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无需公司股东大会的批准。

　　独立董事发表独立意见如下：（1）本次交易标的地块属于湘江风光带东岸规划的范畴，地理位置优越，未来增值空间大，若公司能依法取得土地使用权，未来将增加新的土地储备和新的利润增长点。如最终不能转让过户，公司也有权选择解除转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联控股和实际控制人傅军履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。

　　关联董事傅军、冯建军、丁伟、张建回避表决，其余5名非关联董事对本次关联交易事项进行表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与株洲新华联药业有限公司关联交易的公告》。

　　二、本次会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　近日，公司接到中国证监会北京监管局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》及中国证监会《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》，公司对2011年8月18日制定的《内幕信息知情人管理制度》进行修订，主要修订内容：

　　1、扩大并进一步明确内幕信息和内幕信息知情人的范围；

　　2、增加了内幕信息知情人登记备案有关内容，进一步明确了内幕信息知情人登记备案的流程、登记格式，同时对责任追究章节进行了修订。

　　本制度自本次董事会审议通过之日起施行，2011年8月18日公司第七届董事会第四次会议审议通过的《内幕信息知情人管理制度》同时废止。

　　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　特此公告

　　新华联不动产股份有限公司董事会

　　2011年12月29日

　　股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2011-051

　　新华联不动产股份有限公司

　　关于与株洲新华联药业有限公司

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司未来业务拓展的需要，2011年12月29日，新华联不动产股份有限公司（以下简称"公司"）间接控股子公司株洲新华联房地产开发有限公司（以下简称"株洲新华联"）与公司关联方株洲新华联药业有限公司（以下简称"株洲药业"），签订了《国有土地使用权转让合同之补充协议（三）》。

　　株洲药业的控股股东为新华联控股有限公司（以下简称"新华联控股"），持股比例为100%。新华联控股同时为公司的控股股东，持股比例为65.98%。株洲新华联的控股股东为公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称"新华联置地"），持股比例100%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，株洲药业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2011年12月29日召开第七届第八次董事会会议，审议并通过了《关于与株洲新华联药业有限公司签订<国有土地使用权转让合同之补充协议（三）>》的议案。独立董事进行事前认可并出具独立意见，关联董事傅军、冯建军、丁伟、张建回避表决，其余5名非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无需公司股东大会的批准，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：株洲新华联药业有限公司

　　注册资本：人民币2000万元

　　注册地址：株洲市石峰区沿江北路43号

　　法定代表人：傅军

　　业务范围：药品开发、生产的技术咨询服务

　　株洲新华联的控股股东为公司全资子公司新华联置地，持股比例100%。株洲药业的控股股东为新华联控股，持股比例为100%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，株洲药业为公司之关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次关联交易的标的为位于湖南省株洲市石峰区沿江北路、面积分别为56,972.50平方米（权证：株国用[2005]第A0167号）和748.70平方米（权证：株国用[2005]第A0168号）的土地使用权及地上建筑物。交易标的为株洲药业所有，无抵押。近两年，株洲市人民政府正打造湘江沿江风光带，本次交易标的地块正处于湘江风光带东岸规划范围内。

　　2、2009年7月24日，株洲药业（甲方）与株洲新华联（乙方）签署《国有土地使用权转让合同》（以下简称"转让合同"），约定："甲方自愿将其名下位于株洲市石峰区沿江北路、面积分别为56,972.50平方米（权证：株国用[2005]第A0167号）和748.70平方米（权证：株国用[2005]第A0168号）的土地使用权转让给乙方，地上建筑物同时转让，转让价为4,530.45万元。宗地转让发生的应缴税费、交易服务费及土地性质变更所需缴纳的土地出让金等费用由乙方承担。甲方协助乙方办理土地性质变更及过户等相关手续。"2009年7月31日，株洲新华联向株洲药业支付了转让价款4530.45万元。

　　3、鉴于该地块的过户手续尚未完成，株洲药业与株洲新华联签署补充协议，约定继续履行上述转让合同，合同有效期延至2011年12月31日。

　　上述相关协议内容，可详见巨潮资讯网2011年4月19日公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　四、交易协议的主要内容

　　为充分保障上市公司的利益，双方约定将前述协议的有效期延续至2012年12月31日。双方还约定："若在2012年12月31日前，非因株洲药业或株洲新华联的原因，双方未能完成上述地块的土地性质变更及转让过户相关手续，株洲新华联最终未能取得上述地块的土地使用权，即上述地块的土地使用权已由株洲药业过户登记至第三方名下，或者仍在株洲药业名下，且株洲新华联选择解除上述《国有土地使用权转让合同》及补充协议的，则株洲药业根据该等协议约定，应将已收取的转让价款4530.45万元退还予株洲新华联，并就该等转让价款按20%的年化收益率向株洲新华联支付补偿金。

　　同时，新华联控股和实际控制人傅军出具承诺：自愿为株洲药业在上述协议项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保，即：若株洲药业未能按该协议约定向株洲新华联全额退款及支付补偿金的，由新华联控股和实际控制人傅军负责向株洲新华联予以支付。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易是基于公司未来业务拓展的需要。因株洲市人民政府湘江沿江风光带的统一规划尚未完成，本次交易标的地块的规划用途、容积率、建筑限高等规划控制指标暂不能明确，该地块的相关转让手续一直未能办理完毕。考虑到湘江沿江风光带属于株洲市未来的城市景观核心地带，随着该风光带的规划与大规模的起建，本次交易标的地块未来的增值空间较大，若最终能够完成转让过户手续，公司将在株洲地区增加新的土地储备和新的利益增长点。如最终不能转让过户，公司也有权选择解除转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联控股和实际控制人傅军就此履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。

　　总之，本次交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为4,530.45万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事进行事前认可并发表独立意见：（1）本次交易标的地块属于湘江风光带东岸规划的范畴，地理位置优越，未来增值空间大，若公司能依法取得土地使用权，未来将增加新的土地储备和新的利润增长点。如最终不能转让过户，公司也有权选择解除转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联控股和实际控制人傅军履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。

　　八、备查文件

　　1、 董事会决议。

　　2、 独立董事意见。

　　3、 协议。

　　特此公告。

　　新华联不动产股份有限公司董事会

　　2011年12月29日