证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2011－53

　　国光电器股份有限公司

　　关于2011年第4次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更议案的情况。

　　2、本次股东大会无否决议案的情况。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议地点：广州市花都区新华街镜湖大道8号公司会议室

　　3、表决方式：现场投票方式。

　　4、会议召开时间：2011 年12月29日（星期四）上午10:00至12:00时

　　5、会议主持人：董事长周海昌先生。

　　会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》、《公司章程》有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、现场参加本次临时股东大会的股东及股东代表共28名，代表有效表决权的股份总数158,925,095股，占公司有表决权总股份的38.1203% 。

　　2、公司董事、监事、律师、高管人员列席股东大会。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票方式，审议了以下四项议案，表决结果如下：

　　1、以累积投票和逐项表决的方式对董事候选人投票，产生第七届董事会。

　　1.1选举产生第七届董事会非独立董事

　　1.1.1、选举周海昌先生为第七届董事会董事；

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100% ，反对票0股，弃权票0股。

　　1.1.2、选举郝旭明先生为第七届董事会董事；

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100% ，反对票0股，弃权票0股。

　　1.1.3、选举何伟成先生为第七届董事会董事；

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100% ，反对票0股，弃权票0股。

　　1.1.4、选举郑崖民先生为第七届董事会董事；

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100% ，反对票0股，弃权票0股。

　　1.1.5、选举黄锦荣先生为第七届董事会董事；

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100% ，反对票0股，弃权票0股。

　　1.1.6、选举韩萍女士为第七届董事会董事。

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100% ，反对票0股，弃权票0股。

　　1.2选举产生第七届董事会独立董事

　　1.2.1、选举陈锦棋先生为第七届董事会独立董事；

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100% ，反对票0股，弃权票0股。

　　1.2.2、选举全奋先生为第七届董事会独立董事；

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100% ，反对票0股，弃权票0股。

　　1.2.3、选举赵必伟先生为第七届董事会独立董事。

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100% ，反对票0股，弃权票0股。

　　公司第七届董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，没有由职工代表担任的董事。

　　2、以累积投票和逐项表决的方式对监事候选人投票,选举产生第七届监事会2名非职工代表监事。

　　2.1、选举何艾菲女士为第六届监事会监事；

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　2.2、选举文艳芬女士为第六届监事会监事。

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100% ，反对票0股，弃权票0股。

　　此外，公司职工代表大会已于2011年12月12日选举产生2名职工代表监事：肖叶萍女士、方芳女士。

　　未有最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员担任监事，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本届董事会、监事会将于2012年1月1日上任，任职期限至2014年12月31日。

　　3、《关于审议第七届董事、监事薪酬方案的议案》。

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100% ，反对票0股，弃权票0股。

　　4、《关于修改公司章程的议案》。

　　赞成票158,925,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100% ，反对票0股，弃权票0股。（修改后的章程见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

　　本次股东大会由北京市中伦律师事务所宋晓明、熊川律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：

　　1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；

　　2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；

　　3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；

　　4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定，所作表决结果合法有效。

　　备查文件：

　　1、2011年第4次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于广州国光2011年第4次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　2011 年12月29日

　　证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2011－54

　　国光电器股份有限公司

　　第七届董事会第1次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第七届董事会第1次会议于2011年12月29日下午1:00－2:00以现场和通讯结合的方式召开，全部9名董事出席了会议，其中7名董事：周海昌、黄锦荣、郝旭明、何伟成、郑崖民、独立董事陈锦棋、赵必伟以现场方式出席，董事韩萍、独立董事全奋以通讯方式出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场举手表决和传真书面表决书的方式审议通过了以下四项议案。

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举本届董事长、副董事长的议案》。

　　同意选举周海昌先生为本届董事会董事长，选举黄锦荣先生为本届董事会副董事长。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立本届董事会专门委员会的议案》。

　　同意由独立董事陈锦棋、赵必伟、全奋，董事郝旭明、郑崖民组成本届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会，由独立董事陈锦棋担任审计委员会和薪酬与考核委员会的召集人；由独立董事陈锦棋、赵必伟、全奋，董事周海昌、郝旭明、何伟成组成本届董事会战略决策委员会和提名委员会，由周海昌担任战略委员会召集人，独立董事陈锦棋担任提名委员会召集人。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本届董事会聘用高管及厘定高管薪酬的议案》。

　　同意由周海昌继续担任公司总裁，经提名委员会提名，同意聘郝旭明先生、何伟成先生、房晓焱先生、郑崖民先生、凌勤女士担任副总裁。续聘郑崖民先生担任财务总监，续聘凌勤女士担任董事会秘书；上述高管任期三年，薪酬方案与上届相同，即公司总裁年薪调整为50万元（税后），副总裁、董秘、财务总监年薪为30至60万元（税后），并授权董事长决定副总裁、董秘、财务总监的实际年薪。

　　经有权审批权力机关批准或调整的股权激励计划，不受本薪酬方案的限制。

　　六位高管人员的简介附后。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本届董事会续聘证券事务代表的议案》。

　　同意由肖叶萍女士继续担任公司证券事务代表。

　　肖叶萍女士，公司现任证券事务代表 ，中国籍，1970年出生，本科学历。曾任公司宣传干事、宣传科科长，人事部经理、综合办主任、总裁办主任，自2005年8月起担任公司证券事务代表。肖叶萍女士未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。肖叶萍女士的联系地址：广州市花都区新华街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，联系电话：020－28609688 传真：020－28609396；电子邮箱：anny@ggec.com.cn。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本届董事会聘用内审部经理的议案》。

　　同意聘用刘宇红女士为内审部经理。

　　刘宇红女士，中国籍，1978年出生，大专毕业，会计中级职称。先后有13年财务工作经验，2006年进入公司，曾任公司会计员、财务主管，对公司各项报账流程与核算流程较为熟悉。

　　备查文件：第七届董事会第1次会议决议

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月29日

　　附：

　　本次董事会聘任的公司高管人员简介

　　周海昌先生 中国籍，1948年生，工商管理硕士。公司董事长、总裁、实际控制人，兼任国光电器（香港）有限公司董事；1971年加入公司前身广州国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科科长、副厂长、总经理。周海昌先生1997年获广东省"五一"劳动奖章，2003年荣获"广东省劳动模范"称号，2008年荣获社会主义优秀建设者称号、广州市花都区诚实守信之星，2010年1月获得广州市道德模范等荣誉。周海昌先生目前担任的主要社会职务有：中国电子元件行业协会副理事长、中国电子元件行业协会电声分会副理事长、广东上市公司协会理事。周海昌先生目前直接持有公司股票344400股，周海昌先生控制的广东国光投资有限公司持有公司股份91212685股。周海昌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　郝旭明先生 中国籍，1963年生，哲学硕士。公司董事、副总裁，公司控股股东广东国光投资有限公司董事长，兼任公司子公司广州市国光电子科技有限公司、梧州恒声电子科技有限公司、梧州（国光）电器有限公司董事长、国光电器（香港）有限公司董事；公司参股公司广州科苑新型材料有限公司副董事长，郝旭明先生并担任广州市民营科技型企业协会副会长。郝旭明先生1993年加入公司前身广州国光电声总厂，曾任公司市场部经理、物料部经理、副总经理、拓展事业部总经理，2011年荣获"广州市优秀党员"称号，同年当选为广州市花都区第十五届人大常委。郝旭明先生通过股票期权行权持有公司股票432000股，是公司高管房晓焱（副总裁）的妹夫。郝旭明先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在上述亲属关系以外的其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　何伟成先生 中国籍，1971年生，本科学历。公司董事、副总裁，兼任公司子公司中山美加音响发展有限公司董事长、广州爱威音响有限公司董事长、广州市国光电子科技有限公司董事总经理、国光电器（美国）有限公司董事、国光电器（欧洲）有限公司董事。何伟成先生 1990年加入公司，曾任公司技术部经理、副总经理、音响事业部总经理。何伟成先生荣获"2006-2008年度广州市劳动模范"称号，目前并担任中国电子音响工业协会常务理事。何伟成先生通过股票期权行权持有公司股票432000股，何伟成先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　郑崖民先生 中国籍，1970年生，本科学历，高级会计师。公司董事、副总裁、财务总监，兼任公司子公司国光电器（美国）有限公司董事，公司参股公司广州科苑新型材料有限公司董事。郑崖民先生1991年加入公司，曾任公司市场业务员、会计员、财务部经理，自2000年起任公司财务负责人，主管公司财务和融资工作，郑崖民先生通过股票期权行权持有公司股票432000股，郑崖民先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　凌 勤 女士，中国籍，1973年生，工商管理硕士，法学学士，金融经济师，公司副总裁、董事会秘书。凌勤女士1994年加入公司，自1997年起担任公司董事会秘书，2007年4月起担任公司行政副总裁。凌勤女士通过股票期权行权持有公司股票432000股，凌勤女士与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。凌勤女士的联系地址：广州市花都区新华街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，联系电话：020－28609688 传真：020－28609396；电子邮箱：linda@ggec.com.cn。

　　房晓焱先生，中国籍，1957年生，大学本科学历，公司副总裁。房晓焱先生1990年加入公司，曾任公司参股公司广州普笙音箱厂有限公司筹建办主任、副总经理，公司生产部经理、PMC经理、木工部经理、音响事业部总经理助理兼木箱部经理。房晓焱先生在生产制造管理方面具有丰富的经验，是公司董事、高管郝旭明先生的配偶的兄弟。房晓焱先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在上述亲属关系以外的其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2011－55

　　国光电器股份有限公司

　　第七届监事会第1次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第七届监事会第1次会议于2011年12月29日下午1:00-1:30在公司会议室以现场方式召开，全部4名监事：何艾菲、方芳、文艳芬、肖叶萍以现场方式出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决书的方式，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举本届监事会主席的议案》，同意选举上届监事会主席何艾菲女士继续担任本届监事会主席。

　　备查文件：第七届监事会第1次会议决议

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　监事会

　　2011年12月29日