证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４０７ 证券简称：多氟多 公告编号：２０１１－０７６

多氟多化工股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（临时）于２０１１年１２月３０日下午１４：００ 在焦作市中站区焦克路多氟多化工股份有限公司办公楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议已于２０１１年１２月２６日以电子邮件或传真的方式向公司各董事发出通知和会议议案。应出席会议董事９人，实际出席９人，参加表决的董事５人（回避表决４人）。会议由董事长李世江先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了下列议案：

一、《关于决定调整激励对象及授予股票期权数量的议案》

鉴于公司本次激励计划的激励对象史剑锋突发疾病，不幸去世，根据股东大会的授权，现决定不再将史剑锋作为激励对象，不再向其授予股票期权。公司激励对象人数相应调整为７０人，授予的股票期权总数相应调整为６１５．６８万份。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，关联董事李世江、李凌云、侯红军、韩世军回避表决。

《多氟多化工股份有限公司股票期权计划授予期权的激励对象名单（第二次调整后）》，详见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、《关于确定股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

根据公司股票期权激励计划的决策及批准进程，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为２０１１年１２月３０日。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，关联董事李世江、李凌云、侯红军、韩世军回避表决。

公司独立董事陈岩、张大岭、梁丽娟对该议案发表了独立意见，详见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《多氟多化工股份有限公司董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》详见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》。

特此公告。

多氟多化工股份有限公司董事会

二〇一一年十二月三十一日

证券代码：００２４０７ 证券简称：多氟多 公告编号：２０１１－０７７

多氟多化工股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（临时）于２０１１年１２月３０日下午１５：００在焦作市中站区焦克路多氟多化工股份有限公司办公楼二楼小会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议已于２０１０年１２月２６日以电子邮件和传真的方式发出通知和会议议案。应出席会议监事５人，实际出席５人。会议由监事会主席赵双成先生主持，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

监事会对首次授予股票期权的激励对象名单核查后，发表如下意见：

１、经公司股东大会批准的《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予股票期权激励对象的名单与《股权激励计划》所确认的名单相比有所调整，有１名激励对象因突发疾病去世，董事会决定不再向其授予股票期权，符合《股权激励计划》的规定。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

多氟多化工股份有限公司监事会

２０１１年１２月３１日

证券代码：００２４０７ 证券简称：多氟多 公告编号：２０１１－０７８

多氟多化工股份有限公司董事会关于

股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１１年２月２８日，多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三董事会第三次会议（临时），审议通过了《多氟多化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，以及公司本次激励计划行权数量和行权价格调整和激励对象变动的情况，公司对股票期权修订激励计划相关内容进行了修订，中国证监会对此审核无异议后，公司于２０１１年１２月１２日召开第三届董事会第十五次会议（临时），审议通过了《多氟多化工股份有限公司股权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）。

３、２０１１年１２月２９日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划》及其他相关配套文件。

４、２０１１年１２月３０日，公司召开第三届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于决定调整激励对象及授予股票期权数量的议案》和《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定股票期权的授予日为２０１１年１２月３０日，公司向７０名激励对象授予６１５．６８万份股票期权。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据《股权激励计划》的规定，激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）授权日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）授权日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、 激励对象未发生以下任一情形：

（１）按授权日计算的最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）按授权日计算的最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（４）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

（５）与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳动关系；

（６）已经参与其他任何上市公司股权激励计划的。

（７）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

（８）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

１、本次授予股票期权的授予日：２０１１年１２月３０日

２、授予对象和数量：本次股票期权的授予对象经董事会确定并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计７０人。本次股权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量为６１５．６８万份，具体分配情况如下表所示：

其中：董事及高级管理人员的股权激励分配情况如下表所示：

其中，侯红军、李凌云、李云峰与公司实际控制人李世江存在关联关系，股东大会在审议激励计划时，关联股东已进行回避表决。

《多氟多化工股份有限公司股票期权计划授予期权的激励对象名单（第二次调整后）》，详见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、行权价格：

本次授予的股票期权所对应股票的来源为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利。

本次授予的股票期权行权价格为３３．５５元。

四、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：

１、《股权激励计划》确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予股票期权激励对象的名单与《股权激励计划》所确认的名单相比有所调整，有１名激励对象因突发疾病去世，董事会决定不再向其授予股票期权，符合《股权激励计划》的规定。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，就公司股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

１、《股权激励计划》所确定的激励对象中，史剑锋因突发疾病去世，董事会决定不再将史剑锋作为激励对象，不再向其授予股票期权，本决定符合《股权激励计划》的规定及公司股东大会的授权。

２、公司董事会确定本次授予股票期权的授予日为２０１１年１２月３０日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。

３、本次授予的激励对象符合《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

据此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授予日为２０１１年１２月３０日，并同意激励对象获授股票期权。

六、北京市君泽君律师事务所出具的法律意见的结论意见

北京市君泽君律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见认为：公司董事会已获得授予股票期权的批准与授权、确定的授予日符合规定的条件、公司和激励对象均具备授予及获授股票期权的条件，公司董事会本次授予股票期权的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

就授予股票期权，公司还需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励计划》的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

七、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。鉴于董事会已确定本次授予股票期权的授予日为２０１１年１２月３０日，当日公司股票收盘价为１７．７３元，根据布莱克－斯科尔期权定价模型计算，本次授予的６１５．６８万份股票期权理论公允价值约为２，３５７．７７万元。

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，本次授予的股票期权价值将影响２０１１年至２０１５年的公司财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

假设本次授予的股票期权的绩效考核指标可以顺利达标，所有激励对象全部行权，据此在等待期内的每个资产负债表日将按当期可行权权益工具数量及存续天数分摊股权激励成本，公司本次授予股票期权对２０１１至２０１５年度的影响如下：

八、其他事项说明

１、截止２０１１年１２月３０日，参与本次股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前６个月有卖出公司股票的情况，没有买入公司股票的情况。

２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

３、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

九、备查文件

１、第三届董事会第十六次会议（临时）决议；

２、第三届监事会第十四次会议决议；

３、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

４、北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

多氟多化工股份有限公司董事会

２０１１年１２月３１日