证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000892 证券简称： *ST星美 公告编号：2011-32

　　星美联合股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　星美联合股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2011年12月27日通知各位董事，会议于2011年12月30日以通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，董事长何家盛先生、副董事长庄大伟先生系关联董事回避本次表决。会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于审议星美联合股份有限公司（以下简称"星美联合"、"本公司"或"公司" ）与上海鑫以实业有限公司（以下简称"上海鑫以" ）签订的《债务豁免协议》

　　为了改善星美联合的财务状况，为引进有实力的投资者对星美联合进行重大资产重组创造条件，上海鑫以单方面、无条件豁免星美联合所欠该公司的债务合计人民币11,116,113.81元。

　　星美联合与上海鑫以于2011年12月30日签订了《债务豁免协议》。

　　以上议案内容的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于审议星美联合股份有限公司（以下简称"星美联合"、"本公司"或"公司" ）与重庆博妙企业管理咨询有限公司（以下简称"重庆博妙" ）签订的《债务豁免协议》

　　为了改善星美联合的财务状况，为引进有实力的投资者对星美联合进行重大资产重组创造条件，重庆博妙单方面、无条件豁免星美联合所欠该公司的债务合计人民币6,147,516.16元。

　　星美联合与重庆博妙于2011年12月30日签订了《债务豁免协议》。

　　以上议案内容的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事认为，本次关联交易的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定；本次关联交易系上海鑫以和重庆博妙单方面向星美联合豁免债务的行为，旨在帮助公司改善财务状况，为引进有实力的投资者对星美联合进行重大资产重组创造条件；同时，本次交易的完成有利于公司今后的发展，此举符合全体股东和公司的最大利益，不存在损害其他股东利益的情形。据此，独立董事同意本次关联交易。

　　特此公告。

　　星美联合股份有限公司董事会

　　二〇一一年十二月三十日

　　证券代码：000892 证券简称： *ST星美 公告编号：2011-33

　　星美联合股份有限公司

　　关于债务豁免关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海鑫以实业有限公司（以下简称"上海鑫以"）及关联方重庆博妙企业管理咨询有限公司（以下简称"重庆博妙"）拟对星美联合股份有限公司（以下简称"星美联合"或"本公司"或"公司"）豁免全部债务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　星美联合分别与上海鑫以及重庆博妙于2011年12月30日签订了《债务豁免协议》，根据协议的约定， 上海鑫以同意豁免星美联合所欠该公司的未经审计的债务合计人民币11,116,113.81元；重庆博妙同意豁免星美联合所欠该公司的未经审计的债务合计人民币6,147,516.16元。

　　由于上海鑫以是星美联合的大股东，重庆博妙系上海鑫以的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1（八）款、第10.1.3（一）款、第10.1.3（二）款规定的情形，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的议案时，关联董事何家盛、庄大伟需回避表决。

　　本议案已经2011年12月30日以通讯方式召开的第五届董事会第11次会议审议。董事会在审议本次交易的议案时，关联董事回避了表决，非关联董事全体表决通过了本次交易的议案。两名独立董事也就本次交易发表了独立意见，认为本次关联交易的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定，本次交易的完成使公司的财务状况得到改善，有利于引进有实力的投资者对星美联合进行重大资产重组，符合全体股东和公司的最大利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关联交易不需其他有关部门批准。

　　二、交易方介绍

　　（一）上海鑫以实业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：上海鑫以实业有限公司

　　注册地：上海市

　　注册资本：20000万元

　　营业执照号码：310229001268330

　　组织机构代码：66607553-5

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　经营期限：2007年9月18日至2017年9月17日

　　税务登记证号码：310229666075535

　　通讯地址：上海市崇明县新河镇新开河路825号1幢197室

　　邮政编码：202156

　　法定代表人：余文敏

　　2、主要业务发展状况：上海鑫以于2007年9月18日成立，注册资本20000万元，主要从事企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，绿化工程，现在经营状况良好。

　　3、与本公司及本公司前十名股东间关系说明

　　上海鑫以是星美联合的大股东，与星美联合目前的前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面并不存在关联关系。

　　（二）重庆博妙企业管理咨询有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：重庆博妙企业管理咨询有限公司

　　注册地：重庆市

　　注册资本：500万元

　　营业执照号码：500901000018578

　　组织机构代码：66892348-9

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

　　经营期限：无

　　税务登记证号码：500903668923489

　　通讯地址：九龙坡区渝州路107号附1号4-5-2#

　　邮政编码：400041

　　法定代表人：韩胜昌

　　2、主要业务发展状况：重庆博妙于2007年11月27日成立，注册资本500万元，主要从事企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，现在经营状况良好。

　　3、与本公司及本公司前十名股东间关系说明

　　重庆博妙是星美联合的大股东的全资子公司，与星美联合目前的前十名除上海鑫以以外的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面并不存在关联关系。

　　（三）其它当事人

　　本次债务豁免无其他当事人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）星美联合所欠上海鑫以的未经审计的人民币11,116,113.81元的债务，以及在2011年12月30日前，因上述债务产生的利息及相关费用。以上债务由以下款项构成：

　　1、员工工资、社会保险及独立董事津贴381,370.00元；

　　2、信息披露费、保荐费等上市费用5,312,338.44元；

　　3、办公室租金139,185.00元；

　　4、审计、评估、法律顾问费用3,903,760.00元；

　　5、其它基本运营费用1,379,460.37元。

　　（二）星美联合所欠重庆博妙的未经审计的人民币6,147,516.16元的债务，以及在2011年12月30日前，因上述债务产生的利息及相关费用。以上债务由以下款项构成：

　　1、员工工资、社会保险及独立董事津贴2,907,538.89元；

　　2、信息披露费等上市费用505,400.00元；

　　3、办公室租金等497,201.04元；

　　4、审计、评估、律师等费用95,000.00元：

　　5、其它基本运营费用2,142,376.23元。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）星美联合与上海鑫以债务豁免协议的主要内容

　　1、协议双方名称

　　甲方：上海鑫以实业有限公司

　　乙方：星美联合股份有限公司

　　2、合同标的

　　乙方所欠甲方的未经审计的人民币11,116,113.81元的债务，以及在2011年12月30日前，因上述债务产生的孳息。

　　3、主要内容：自本协议签署之日起，上海鑫以实业有限公司免除星美联合未经审计的债务本金人民币11,116,113.81元，并免除星美联合因上述被豁免债务本金所产生的所有性质的利息和罚息。

　　4、协议生效：本协议经双方签字盖章，并经甲、乙双方董事会审议通过后立即生效。

　　5、协议签订日：二〇一一年十二月三十日

　　（二）星美联合与重庆博妙债务豁免协议的主要内容

　　1、协议双方名称

　　甲方：重庆博妙企业管理咨询有限公司

　　乙方：星美联合股份有限公司

　　2、合同标的

　　乙方所欠甲方的未经审计的人民币6,147,516.16元的债务，以及在2011年12月30日前，因上述债务产生的孳息。

　　3、主要内容：自本协议签署之日起，重庆博妙企业管理有限公司免除星美联合未经审计的债务本金人民币6,147,516.16元，并免除星美联合因上述被豁免债务本金所产生的所有性质的利息和罚息。

　　4、协议生效：本协议经双方签字盖章，并经甲、乙双方董事会审议通过后立即生效。

　　5、协议签订日：二〇一一年十二月三十日

　　（三）定价政策

　　上海鑫以及重庆博妙单方面、无条件豁免星美联合上述未经审计的债务，星美联合无须支付任何对价。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易系上海鑫以及重庆博妙单方面向星美联合豁免债务的行为，旨在帮助本公司改善财务状况，为公司引进有实力的投资者对星美联合进行重组创造条件。本次豁免的金额计入资本公积的会计科目，不影响当期损益。

　　六、独立董事意见

　　本次债务豁免的议案已获公司独立董事事前认可，独立董事李敏先生、陈步林先生发表了独立意见，主要内容为：

　　本次关联交易的操作程序和表决程序符合相关法律法规的规定；本次关联交易系上海鑫以实业有限公司及重庆博妙企业管理咨询有限公司单方面向星美联合豁免债务的行为，旨在帮助公司改善财务状况，为引进有实力的投资者对公司进行重大资产重组创造条件；同时，本次交易的完成有利于公司今后的发展，符合全体股东和公司的最大利益，不存在损害其他股东利益的情形。据此，独立董事同意本次关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、公司与上海鑫以签署的《债务豁免协议》；

　　4、公司与重庆博妙签署的《债务豁免协议》。

　　星美联合股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十二月三十日