证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2011-044号

　　杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　二届董事会二次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州海康威视数字技术股份有限公司二届董事会二次会议，于2011年12月23日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2011年12月30日9：30以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并书面表决，通过如下决议：

　　以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于公司全资子公司重庆海康威视系统技术有限公司与南京莱斯信息技术股份有限公司签订技术服务合同书的议案》；

　　同意公司全资子公司重庆海康威视系统技术有限公司与南京莱斯信息技术股份有限公司签订技术服务合同书，合同总价款为人民币3500万元。

　　关联董事陈宗年先生、程瑜先生对本议案回避表决。

　　特此公告。

　　杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年12月30日

　　证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2011-045号

　　杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司重庆海康威视系统技术有限公司（以下简称重庆海康）与南京莱斯信息技术股份有限公司（以下简称南京莱斯）就平安重庆o应急联动防控体系数字化建设工程部分业务，签订技术服务合同书，合同总额3500万元。

　　由切于南京莱斯信息技术股份有限公司与公司同受实际控制人中国电子科技集团公司控制，故本次交易构成关联交易。

　　上述交易已经2011年12月30日召开的公司二届董事会二次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事及保荐机构招商证券股份有限公司对本事项发表了独立意见。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　南京莱斯信息技术股份有限公司为中国电子科技集团公司第二十八研究所投资控股的国有民品公司，注册地址：南京市白下区苜蓿园东街1号，法定代表人：惠荣昌，注册资本：8000万元。经营范围：许可经营项目：莱斯牌应急通信车、莱斯牌大型应急指挥车改装。一般经营项目：电子专业工程施工；建筑智能化工程设计、施工；计算机信息系统软件开发、集成、服务；民航空中交通管制系统及配套设备研发；电子及通信产品（不含卫星地面接收设备）研发、销售；城市交通信号控制系统及智能交通产品研发、销售、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。

　　南京莱斯掌握业内先进的开发技术和方法，具有多年大型系统工程设计、开发、集成能力和丰富的行业经验，在行业内技术领先优势明显。该公司依法存续且经营状况良好，具备良好的履约能力。该公司与海康威视同受实际控制人中国电子科技集团公司控制。

　　三、关联交易基本情况

　　根据重庆市的有关保密要求，相关技术服务业务不得招标，鉴于南京莱斯具有业内优秀的大型系统工程设计、开发、集成能力，公司选定其作为合作方，进行了单一来源谈判。同时参考整体技术服务业务的工作量计算，经与对方的多轮谈判，最终达成了技术服务的相关协议。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价均遵循客观、公平、公正的原则，参考市场公允价格的基础上确定协议价格并签署合同。不存在损害交易双方利益的情况。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于更好达成平安重庆项目业主预期目标，为项目业主提供优质服务，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　六、独立董事及中介机构的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见：经核查，董事会提供的《关于公司全资子公司重庆海康威视系统技术有限公司与南京莱斯信息技术股份有限公司签订技术服务合同书的议案》的有关资料，公司本次关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易定价遵循公平、公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　　2、保荐机构招商证券股份有限公司核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：海康威视公司全资子公司重庆海康与南京莱斯发生的关联交易已经通过独立董事和公司董事会二届二次会议审议通过，并经过独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律、公司章程和《公司关联交易管理制度》的规定；上述关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对海康威视公司全资子公司重庆海康与南京莱斯发生的关联交易事项无异议。

　　七、备查文件：

　　1、二届董事会二次会议决议；

　　2、独立董事关于二届董事会二次会议相关事项的独立意见；

　　3、招商证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司公司之全资子公司重庆海康威视系统技术有限公司与南京莱斯信息技术股份有限公司签订技术服务合同书的核查意见。

　　特此公告。

　　杭州海康威视数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年12月30日