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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

公司于2011年12月14日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于授权公司竞拍上海表业有限公司25%股权的议案》。近日,公司经北京产权交易所认定以人民币4025万元竞得上海表业25%股权。公司于2011年12月30日与出让方深圳市中航投资管理有限公司(下称“中航投资”)签订《产权交易合同》,确认有关权益。

一、交易概况

1.公司通过北京产权交易所以公开竞拍方式确定以人民币4025万元受让中航投资持有的上海表业25%股权及其相关权利和义务。

2.公司于2011年12月14日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于授权公司竞拍上海表业有限公司25%股权的议案》,授权公司经营层按照北京产权交易所的竞投规则参与竞买,并在确认竞得该股权后,与中航投资签署股权转让协议。因中航投资是中国航空技术深圳有限公司(下称“深圳中航”)控股子公司,深圳中航为飞亚达公司实际控制人,本次股权竞拍事宜构成了公司的关联交易。关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生按规定回避表决,非关联董事郭万达先生、吉勤之女士、麦建光先生同意该项议案。公司独立董事认为上述议案表决程序符合有关法律法规以及公司章程的有关规定,决策程序合法有效。本次授权不构成重大事项,无需经公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1.公司名称:深圳市中航投资管理有限公司

2.成立日期:1993年

3.注册资本:15000万元人民币

4.法定代表人:吴光权

5.办公地址:深圳市深南中路3024号航空大厦33层

6.经营范围:以投资实业为主体的战略控股公司

7.财务指标:2010年经审计的总资产135736.21万元,净资产26480.62万元,营业收入2895.52万元,净利润-716.96万元。

8.关联关系:中航投资是飞亚达公司实际控制人深圳中航控股子公司。

三、交易标的基本情况

1.公司名称:上海表业有限公司

2.成立日期:2000年3月2日

3.注册资本:1535万元人民币

4.法定代表人:董国璋

5.办公地址:上海市翰林路201号

6.经营范围:手表及其零部件销售

7.财务指标:根据上海表业2008年审计报告(沪中财信审字[2009]第1081号)、2009年度审计报告(沪中财信审字[2010]第1110)及2010年度审计报告(沪中财信审字[2011]第1119),上海表业近三年的经营及财务情况如下:

单位:万元

8.股权结构(截至2010年12月31日)

四、交易合同的主要内容及定价情况

1.收购方式

公司通过北京产权交易所以公开竞拍方式确定以人民币4025万元收购中航投资持有的上海表业25%股权及其相关权利和义务。

2.作价原则及参考依据

(1)以中航投资最初受让该股权的总成本作为参考依据;

(2)以聘请的评估公司确定的评估值为参考依据;

公司聘请了中联资产评估集团公司(下称“评估公司”)对上海表业进行资产评估,评估基准日为2010年12月31日。根据评估公司对上海表业出具的资产评估报告(报告:中联评报字[2011]第382号),按资产基础法评估,净资产账面价值人民币6,394.13 万元,评估值人民币9,168.22 万元,评估增值人民币2,774.09 万元,增值率43.38 %;以收益法进行评估,上海表业的净资产估值净资产账面值为6,394.14 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为人民币9,450.56 万元,评估增值人民币3,056.42 万元,增值率47.80%。

(3)考虑到上海表业在机心方面掌握的核心技术、在行业的领先地位及品牌价值,本次收购作价以适当的市场价值为参考;

(4)按照北京产权交易所的竞投规则参与竞买。

3.收购资金来源:飞亚达公司的自有资金

五、收购股权对公司的影响

1.作为飞亚达公司自主机心研发的重要平台

通过参股上海表业,充分发挥公司技术优势,促进飞亚达公司与上海表业在国产机心领域有更广泛和深入的合作,为公司在高品质、高精度、多功能机械手表机心领域展开研究,形成高品质多功能机心的研发设计能力、精密加工能力、批量生产能力,打破进口品牌在机械手表机心上的市场垄断和技术垄断。获得具有自主知识产权的核心技术,迅速提升品牌的核心竞争力。

2.把握机心技术,提升核心竞争力

手表品牌的重要支撑点来源于自主核心技术和工业设计水平,拥有及掌握机心技术是手表制造企业长期发展的保证,是企业品牌持续发展的重要支撑。

上海表业是国内少数几家掌握手表机心技术企业之一,拥有机械机心研制和生产的竞争优势及核心技术。通过参股上海表业,公司在已有品牌优势和技术优势的基础上,充分发展利用手表机心技术,提升公司整体核心竞争力。

3.有稳定的机心来源保证

公司通过参股上海表业,成为其战略股东,在机心的供应及质量方面将得到充足、可靠的保障。

六、备查文件目录

1. 第六届董事会第二十九次会议决议

2.产权交易合同

3. 评估报告

特此公告

飞亚达(集团)股份有限公司董事会

二○一一年十二月三十日