证券时报多媒体数字报

　　证券简称：新华制药 证券代码：000756 编号：2011-22

　　山东新华制药股份有限公司

　　第七届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东新华制药股份有限公司（"本公司"）第七届董事会第一次临时会议通知于二○一一年十二月二十八日发出，会议于二○一一年十二月三十日以书面方式召开，应到会董事9名，实际出席会议有董事张代铭、任福龙、杜德平、赵松国、徐列、赵斌、朱宝泉、白慧良、邝志杰，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　关于华鲁控股集团有限公司（实际控制人）为本公司提供人民币5亿元财务资助暨关联交易的议案（见同日发布的关联交易公告）。

　　此议案关联董事张代铭、任福龙、杜德平、赵松国、徐列、赵斌回避表决，有表决权的董事朱宝泉、白慧良及邝志杰共3人，该3名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东新华制药股份有限公司董事会

　　2011年12月30日

　　证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2011-23

　　山东新华制药股份有限公司关于实际

　　控制人向本公司提供财务资助的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山东新华制药股份有限公司（"本公司"）与华鲁控股集团有限公司（"华鲁控股"）于2011年12月30日签订《华鲁控股集团有限公司2011年中期票据募集资金使用协议》，华鲁控股同意将中期票据募集资金中的人民币5亿元提供给本公司使用，用于本公司归还银行贷款、补充流动资金及本公司"十二五"规划重点项目建设。

　　鉴于本公司控股股东山东新华医药集团有限责任公司（持有本公司36.32%股权）为华鲁控股的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，华鲁控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　经本公司独立董事事先同意，于2011年12月30日本公司已将上述关联交易事项提交第七届董事会第一次临时会议审议。6名关联董事回避表决后，参与表决的董事3人，以3票同意通过关联交易事项。本公司独立董事认为，该关联交易是经过公平协商，按照一般商业条款达成的，有关交易可以提高公司发展的资金保障，进一步降低融资成本，有利于本公司长远健康发展，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

　　本次关联交易无须获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本关联交易所涉及的关联方为华鲁控股。鉴于本公司控股股东山东新华医药集团有限责任公司（持有本公司36.32%股权）为华鲁控股的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（一）条定义，华鲁控股为本公司的关联法人，本公司与华鲁控股之间的交易构成关联交易。

　　华鲁控股注册地址为济南市榜棚街1号，注册资本人民币80000万元，董事长为程广辉先生，经营范围为对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。截至2010年底，华鲁控股总资产为人民币167.68亿元，净资产为人民币88.15亿元，2010年营业收入为人民币105.22亿元，净利润为人民币6.07亿元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　华鲁控股于2011年12月29日由中国民生银行股份有限公司和上海浦东发展银行有限公司联席主承销在全国银行间债券市场成功发行了中期票据，本期发行金额为人民币18亿元，其中5亿元提供予本公司使用，资金用途为本公司归还银行贷款、补充流动资金及本公司"十二五"规划重点项目建设。

　　本公司与华鲁控股签订了《华鲁控股集团有限公司2011年中期票据募集资金使用协议》，上述资金使用期限为5年，到期日为2016年12月30日。

　　2、使用利率

　　本公司使用上述资金费率为5.83%（实际发行利率），在使用期限内固定不变，且按年支付使用费，每年在12月以华鲁控股书面通知时间为支付日。归还本金时间为到期日前二个工作日或按照华鲁控股书面通知时间一次性划转到华鲁控股账户。

　　3、费用的承担

　　本次中期票据募集资金每年承销费率为0.3%。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、华鲁控股于2011年12月29日由中国民生银行股份有限公司和上海浦东发展银行有限公司联席主承销在全国银行间债券市场成功发行了中期票据，本期发行金额为人民币18亿元，其中5亿元拟提供予本公司使用，使用期限为5年，到期日为2016年12月30日。

　　2、本公司使用上述资金费率为5.83%（实际发行利率），在使用期限内固定不变，且按年支付使用费，每年在12月以华鲁控股书面通知时间为支付日。本次中期票据募集资金每年承销费率为0.3%。

　　3、上述资金使用利率及相关费用合计为6.13%，低于同期银行贷款基准利率（6.9%），有利于本公司降低融资成本，有利于本公司长远健康发展，对提高本公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

　　五、关联交易的目的及对本公司的影响

　　通过上述关联交易，本公司可将资金用于归还银行贷款、补充流动资金及本公司"十二五"规划重点项目建设，可以提高本公司发展的资金保障，进一步降低融资成本，有利于本公司长远健康发展，对提高本公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　本公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并出具意见：有关交易是经过公平协商，按照一般商业条款达成的，有关交易可以提高本公司发展的资金保障，进一步降低融资成本，有利于本公司长远健康发展，对提高本公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

　　七、备查文件

　　1、本公司与华鲁控股签订的《华鲁控股集团有限公司2011年中期票据募集资金使用协议》；

　　2、董事会会议记录；

　　3、独立董事意见。

　　山东新华制药股份有限公司

　　董事会

　　2011年12月30日