证券时报多媒体数字报

（上接B33版）

四、收购人最近五年所受处罚及涉诉情况

根据成都市中级人民法院出具的（２００９）成民初第１００－１号《民事裁定书》，魏嘉、樊斌、陈贻农、魏铁冰因借款合同纠纷起诉大地集团及其法定代表人贾鹏，由于原告申请财产保全，法院裁定对大地集团所持有的创智科技的４４，６３５，２００股限售流通股实施冻结，冻结期限为２００８年１２月２３日至２０１０年１２月２２日止。

根据２００９年１月２１日魏嘉、樊斌、陈贻农、魏铁冰、大地集团、贾鹏及国地置业、四川大地房地产开发有限责任公司（国地置业、四川大地房地产开发有限责任公司为担保方）签订的《和解协议》以及２００９年１月２３日成都市中大公证处出具的（２００９）川中证字第６３６７号《公证书》，上述诉讼各方达成和解，原告（即债权方）向成都市中级人民法院申请撤诉。

根据成都市中级人民法院于２００９年２月５日作出的（２００９）成民初字第１００－３号《民事裁定书》，解除对大地集团所持创智科技的４４，６３５，２００股的冻结。大地集团已于２００９年８月１０日归还完毕所欠所有本金及利息。

截至本报告书摘要签署之日，大地集团与成都泰维及大地集团与成都泰维的董事、监事、高级管理人员除上述诉讼外，最近五年未受到与证券市场相关的行政行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员

（一）大地集团

（二）成都泰维

除上述已披露的“收购人最近五年所受处罚及涉诉情况”外，上述人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政行政、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其实际控制人拥有其他上市公司股份的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，大地集团、成都泰维及其实际控制人贾鹏先生不存在直接持有、控制境内、境外其他上市公司已发行股份达到或超过５％以上的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的背景和目的

（一）本次收购的背景

创智科技原经营范围为研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。因连续三年亏损，创智科技于２００７年５月２４日被深交所暂停上市。

为挽救创智科技的经营危机，大地集团拟对创智科技进行重组。２００７年１２月１１日，大地集团与财富证券签订股份转让协议，大地集团拟受让财富证券持有的创智科技２，５２６万股股份。大地集团已支付首期股份转让款，根据协议约定，剩余款项的支付及股份过户将在证监会批准创智科技的重大资产重组方案后实施。

２００７年１２月１２日，因创智科技原大股东创智集团的贷款未如期偿还，湖南省高级人民法院对其持有的创智科技法人股进行公开拍卖。大地集团通过司法拍卖程序取得创智科技４，４６３．５２万股股份，占创智科技总股本的１１．７９％。

大地集团入主创智科技后，努力通过债务重组、资产清理等方式实现创智科技的盈利保牌，并积极推进重组进程。２００８年５月８日，创智科技向深交所提交了恢复上市申请材料；２００８年５月１２日，深交所正式受理创智科技的恢复上市申请。

２０１０年８月２３日，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）作出（２０１０）深中法民七重整字６－１号民事裁定书，裁定对创智科技进行重整。２０１１年５月２７日，深圳中院作出（２０１０）深中法民七重整字第６－４号民事裁定书，批准《创智信息科技股份有限公司重整计划》。根据《重整计划》，创智科技全体出资人无偿让渡创智科技股份７９，３２３，３９０股，其中部分用于偿还创智科技债务，剩余股份将存放于管理人破产重整专用账户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。截至本报告书摘要签署之日，创智科技债权已按照《重整计划》清偿完毕，出资人让渡的股份中，７，５８９，２７７股用于偿还创智科技的债务。

在本次收购之前，大地集团已经按照《重整计划》的要求，履行了重组方的如下义务：１、向创智科技转让了其所持国地置业的４．６９４％股权，同时创智科技将其拥有的对上市公司原大股东创智集团１４２，９１４，０８２．７６元债权转让予大地集团，由此彻底解决公司原大股东资金占用问题；２、提供了５，０００万元资金支持用于维持创智科技在资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用。

（二）本次收购的目的

通过本次收购，大地集团、成都泰维将一级土地整理业务相关优质资产注入上市公司，创智科技将成为专注于一级土地整理、市政基础设施投资、建设及运营的上市公司。本次收购将有效改善和提升创智科技的盈利能力，化解创智科技的财务与经营危机，挽救其濒临退市的局面，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。

二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

（一）继续增持计划

收购人本次取得的上市公司股份分为三部分，一是上市公司向其非公开发行的股份，收购人以国地置业的股权认购；二是根据《重整计划》作为重组方有条件受让的股份；三是大地集团根据协议约定受让财富证券持有的创智科技股份。除以上三部分股权增持外，收购人在未来十二个月内无继续增持上市公司股份的计划。

（二）已有股份处置

大地集团及成都泰维承诺：

１、对以资产认购而取得的上市公司股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至上市公司指定账户之日（孰长）进行锁定。

２、自本次收购完成后，除上述以资产认购而取得的上市公司股份外，收购人对创智科技拥有权益的其他股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让。

三、本次收购已履行的相关法律程序

（一）认购上市公司非公开发行股份所履行的程序

１、２０１１年８月１５日，大地集团股东会作出决议，同意以所持国地置业８７．３０６％股权认购创智科技非公开发行的股份；同意全资子公司成都泰维作为一致行动人与大地集团共同实施本次收购。

２、２０１１年８月１５日，成都泰维股东会作出决议，同意以所持国地置业８％股权认购创智科技非公开发行的股份。

３、２０１１年１２月２２日，创智科技第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于签署发行股份购买资产协议的议案》、《关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于＜创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》等重组相关议案。

（二）收购人有条件受让股份所履行的程序

２０１１年５月２７日，深圳市中级人民法院作出（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》，批准创智科技《重整计划》并裁定终止重整程序。根据该《重整计划》，出资人让渡的股票除部分用于向债权人清偿债务外，其余将暂存于管理人专用股票账户并有条件地支付予创智科技重组方。

（三）受让财富证券股份所履行的程序

２００７年大地集团股东会作出决议，同意大地集团受让财富证券持有的创智科技２，５２６万股股份并签署《股份转让协议》。

２００８年７月２８日，国务院国有资产监督管理委员会印发国资产权［２００８］６７３号《关于创智信息科技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意财富证券将持有的创智科技２，５２６万股股份转让给大地集团。

四、本次收购尚需履行的程序

１、本次收购的相关议案尚需取得创智科技２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

２、本次收购的部分股份系因收购人以资产认购创智科技向其非公开发行的新股所导致，收购人取得上市公司本次发行的新股尚须经证监会核准。

２、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向证监会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购尚须经证监会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量及比例

（一）本次收购前持有上市公司股份情况

２００７年１２月１２日，大地集团通过公开拍卖取得创智科技４４，６３５，２００股股份，占创智科技总股本的１１．７９％。２０１１年５月２７日，深圳市中级人民法院批准创智科技《重整计划》，大地集团作为第一大股东让渡其持有的创智科技股份中的３５％，让渡数量为１５，６２２，３２０股。截至本报告书摘要签署之日，大地集团直接持有创智科技２９，０１２，８８０股股份，占创智科技总股本的７．６６％。

截至本报告书摘要签署之日，成都泰维未持有创智科技股份。

（二）本次收购完成后持有上市公司股份情况

本次收购完成后，大地集团、成都泰维将分别持有创智科技７２．１１％和５．６５％的股份，合计占创智科技总股本的７７．７６％。创智科技的控股股东和实际控制人未发生变更。

本次收购完成前后创智科技的股本情况如下

二、本次收购的方式

收购人本次取得的上市公司股份分为三部分，一是上市公司向其非公开发行的股份，收购人以国地置业的股权认购；二是根据《重整计划》作为重组方有条件受让的股份；三是大地集团根据协议约定受让财富证券持有的创智科技股份。

１、根据大地集团、成都泰维与创智科技签署的《发行股份购买资产协议》，大地集团、成都泰维将其合计持有的国地置业９５．３０６％股权置入上市公司，由创智科技向上述两家公司非公开发行股份作为交易对价。

２、根据创智科技《重整计划》，在非公开发行股份购买资产完成并按照相关规定履行完毕报告、公告义务后，大地集团作为重组方将有条件受让《重整计划》中创智科技全体出资人让渡的股份扣减为偿付确定债权所划出的股份（即创智科技全体出资人让渡的７９，３２３，３９０股扣减偿付债权已划出的７，５８９，２７７股），合计为７１，７３４，１１３股。

３、根据２００７年１２月１１日大地集团与财富证券签定的股份转让协议，大地集团拟受让财富证券持有的２０，２０８，５００股1创智科技股份将于证监会批准创智科技的重大资产重组方案后方可实施过户。(1 原协议中转让股份数量为25,260,000股，本次受让的总数为原股数扣除按照《重整计划》让渡股份后的余额。)

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）交易双方的主体资格

大地集团承诺《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务（具体义务如下）构成其在本协议中义务的一部分，若有违反，将按照本协议的约定向创智科技承担违约责任；成都泰维作为大地集团的一致行动人对大地集团应履行的义务和违约产生的责任承担连带责任：

１、向创智科技注入评估价值不少于２０亿元且未来三年每年净利润不低于２．５亿元的资产，且该类资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求

２、无偿提供不少于５，０００万元的资金支持，用于维持创智科技自《重整计划》获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用，以及偿还债权所需的资金；

３、对未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在《重整计划》执行完毕后仍能按照《重整计划》规定的同类债权比例获得清偿。

４、在重组过程中应向创智科技注入等值资产或现金，以解决创智科技原大股东创智集团拖欠其的１４２，９１４，０８２．７６元债务事宜，该占用款的清偿方式应当符合现行法律法规及证监会的相关规定，清偿的资产将专项用于创智科技生产经营之需，不用于向创智科技债权人进行清偿。

（二）交易价格确定及对价支付方式

１、依据北京中企华资产评估责任有限公司出具的中企华评报字（２０１１）第３３４６号《四川大地实业集团有限公司拟转让持有成都国地置业有限公司股权项目评估报告》，截至评估基准日２０１１年７月３１日，交易标的评估值为３，０４４，８６０，０４５．６９元。以此为定价基础，确认拟购买资产的价值为２，９０１，９４５，９６２．９３元（即国地置业９５．３０６％的股权）。

２、本次发行股份的价格根据创智科技第六届董事会第十四次会议决议公告日前２０个交易日股票均价确定（鉴于创智科技股票已停牌，定价基准日前２０个交易日股票交易均价即为其股票停牌前２０个交易日的股票交易均价），即３．７２元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若创智科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。

３、根据本次认购资产的价格，创智科技就购买标的资产向大地集团、成都泰维合计发行股份数量为７８０，０９３，０００股，最终发行的数量以创智科技股东大会审议通过并经证监会核准的为准。

４、大地集团及其一致行动人取得创智科技股份的数量为：大地集团取得创智科技股份７１４，６１２，１３９股，成都泰维取得创智科技股份６５，４８０，８６１股。

５、最终发行数量乘以最终发行价格低于交易标的交易价格的部分，由创智科技以现金方式补偿大地集团及其一致行动人。

（三）交割及对价支付

１、资产的交割

协议生效后１８０日内（或协议双方商定的任意日期前），大地集团及其一致行动人应将其持有的交易标的向创智科技进行交割，创智科技应予以必要的配合。

２、发行股份的交割

协议生效且协议项下的交易标的已按协议约定进行交割并完成交易标的的过户手续后，创智科技将根据本协议约定向大地集团及其一致行动人发行股份。

３、《重整计划》规定之应由重组方有条件受让股份的交割

协议生效且大地集团为解决创智科技原大股东占款的国地置业４．６９４％的股权过户至创智科技名下（或创智科技股东大会通过的、由大地集团解决创智科技原大股东占款的解决方案实施完毕）后，创智科技应协助大地集团办理由其有条件受让股份的交割手续。

由大地集团有条件受让的股份数量为：根据《重整计划》之规定，将创智科技出资人让渡的股份总数７９，３２３，３９０股（最终数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准）扣减为偿付确定债权已划出的７，５８９，２７７股后的余股。

（四）交易标的在损益归属期间的损益归属

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，交易标的在损益归属期间产生的盈利由创智科技享有，所产生的亏损由大地集团及其一致行动人承担，同时大地集团及其一致行动人应以现金等合理方式补足亏损部分。各方约定，在损益归属期间对交易标的不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

（五）交易标的在过渡期间的安排

在交割之前的过渡期间，除非取得创智科技就下述需由大地集团及其一致行动人承诺和遵守事项出具书面豁免意见或有关事宜的书面同意意见，大地集团及其一致行动人在过渡期内需就交易标的遵守如下约定：

１、以正常、惯例的方式经营管理交易标的，包括但不限于：尽其最大努力保证交易标的继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；在正常经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务；及时履行签订的合同、协议或其它与交易标的之业务和资产有关的文件。

２、不得进行减资、分红、送股以及转增股本等行为；也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

３、不得进行分立，不得与第三方合并，不得收购第三方资产或业务；

４、不得召集任何提议停业或清算的会议；

５、财务状况和业务不发生不利于上市公司的重大变化；

６、不得向任何第三方提供任何抵押、质押等任何形式的担保；

７、应及时将有关对交易标的已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；

８、应保证本协议项下由大地集团及其一致行动人作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不包含任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式违反由其所作出的陈述和保证条款。

（六）人员安排

鉴于交易标的为权益性资产，其作为独立法人的身份不变，交易标的人员的现有劳动关系不因本次交易而发生变化，但根据法律、法规以及交易标的自身的相关规定进行的相应调整除外。

（七）锁定期

大地集团和成都泰维均承诺以资产认购而取得的创智科技股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至创智科技指定账户之日（孰长）进行锁定；依据《重整计划》有条件受让的股份自登记于其名下之日起三年内不转让。

（八）违约责任

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的全部损失。

大地集团及其一致行动人若违反本节三、（一）中的相关规定，应当按照《破产法》的相关规定处理并应当赔偿因此给上市公司所造成的全部损失。

（九）协议生效条件

协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部满足后生效：

１、创智科技董事会、股东大会批准本次交易及本协议；

２、证监会核准本次交易；

３、创智科技股东大会及证监会同意豁免大地集团及其一致行动人以资产认购本次创智科技发行的新股而需要履行的要约收购义务。

四、《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）利润预测情况

本次发行股份购买资产事宜２０１１年当年以及其后连续三个会计年度交易标的净利润预测数分别为：

（二）盈利预测差异的确定

１、补偿测算期间为本次发行股份购买资产事宜实施完毕后的连续三个会计年度，即如果本次发行股份购买资产事宜于２０１１年度实施完毕，则补偿测算期间为２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度；如果本次发行股份购买资产事宜未能如期在２０１１年度实施完毕，而在２０１２年实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动，补偿测算期间为２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，依此类推。

２、本次发行股份购买资产事项经创智科技股东大会批准和中国证监会核准，办理完毕交易标的权属变更登记手续，且创智科技向大地集团及其一致行动人发行股份办理完毕证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完毕日。

３、创智科技将测算本次发行股份购买资产事宜实施完毕后的连续三个会计年度交易标的的实际盈利数与公司净利润预测数的差异情况，并聘请经重组双方确认的具有证券业从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意见。

４、交易标的在本次发行股份购买资产事宜实施完毕后的连续三个会计年度内各年每一年度产生的实际盈利数的计算方法，以中国现行有效的会计准则为基础，实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的交易标的当年实现的扣除非经常性损益后的利润数确定。

（三）补偿额及方式

１、以经会计师事务所审核确认的、扣除非经常性损益后实际盈利数与本协议第一条确认的交易标的净利润预测数的差额，作为大地集团及其一致行动人依据本协议向创智科技进行补偿的依据。

２、每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

此外，在补偿期限届满时，创智科技将对交易标的进行减值测试，如：期末减值额／交易标的的作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数的，则大地集团及其一致行动人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，创智科技董事会及独立董事对此发表意见。

创智科技将在每年年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将大地集团及其一致行动人持有的该等数量创智科技股票划转至创智科技董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。补偿股份数量不超过本次向大地集团及其一致行动人发行的股份总数。

大地集团及其一致行动人项下各主体分别应补偿的股份数根据各主体分别认购的创智科技本次发行的股份数比例确定。

３、创智科技将在每年补偿股份数量确定后按照其《公司章程》规定的程序，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，创智科技将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则创智科技应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知大地集团及其一致行动人，大地集团及其一致行动人将在接到通知后的３０日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给审议股份回购事宜的股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除大地集团及其一致行动人持有的股份数后创智科技的股本数量的比例享有获赠股份。因前述事宜产生的税费按照法律、法规的规定承担。

（四）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

（五）生效条件

协议经各方签署即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：

１、协议所述差额补偿事宜，获得创智科技股东大会的合法批准；

２、协议所依附的发行股份购买资产事宜经中国证监会核准。

３、创智科技股东大会及中国证监会同意豁免大地集团及其一致行动人因本次认购创智科技发行的新股而需要履行的要约收购义务。

五、标的资产的情况介绍

（一）基本情况

（二）股权结构

（三）主营业务

国地置业定位为一级土地整理商，经成都市龙泉驿区人民政府授权，对龙泉驿天鹅湖片区、青台山片区、十陵片区实施一级土地整理业务。国地置业目前开发的项目分为两期，第一期位于龙泉驿区天鹅湖片区，面积为２．８３平方公里；第二期位于靠近成都三环的十陵片区，面积为４．１７平方公里。

一级土地整理是依据土地利用总体规划和城市总体规划，按照城市、区域功能定位和经济社会发展要求，对新征收土地、旧城改造土地实施成片整理、征地补偿、拆迁安置、土地平整，完成地上及地下市政基础设施、城市公共公益配套设施建设，按期达到土地出让标准的土地初级开发行为。

在未来３－５年，国地置业将专注于土地整理、市政基础设施投资、建设及运营，力争进入所在城市一级土地整理商第一梯队，并择机进入其他目标城市。

（四）财务数据

１、简要资产负债表

单位：元

２、简要利润表

单位：元

３、简要现金流量表

单位：元

注：以上财务数据均经四川华信审计

（五）评估情况

以２０１１年７月３１日为评估基准日，北京中企华资产评估责任有限公司对国地置业进行了资产评估，并出具了中企华评报字（２０１１）第３３４６号《四川大地实业集团有限公司拟转让持有成都国地置业有限公司股权项目评估报告》。本次评估分别运用了成本法和收益法，得出结果相近，综合考虑两种方法结果的合理性后，评估师确定采用成本法的结果作为评估结论。

截至评估基准日，国地置业的总资产账面价值为１００，７６１．４５万元，评估值３３６，６５５．１４万元，评估增值２３５，８９３．６９万元，增值率２３４．１１％；负债账面值为３２，１６９．１３万元，评估值３２，１６９．１３万元，负债评估后无增减变化；净资产账面值为６８，５９２．３２万元，评估值３０４，４８６．０１万元，评估增值２３５，８９３．６９万元，增值率３４３．９１％。

资产评估结果汇总表

评估基准日： ２０１１年７月３１日 金额单位：人民币万元

六、权利限制

本次收购完成后，收购人合计持有上市公司权益比例将超过上市公司发行后总股本的３０％，根据《收购办法》的相关要求，收购人已承诺：

１、对以资产认购而取得的上市公司股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至上市公司指定账户之日（孰长）进行锁定。

２、自本次收购完成后，除上述以资产认购而取得的上市公司股份外，收购人对创智科技拥有权益的其他股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让。

除上述承诺外，收购人本次取得股份不存在其他权利限制。

收购人：四川大地实业集团有限公司

（盖章）

法定代表人：贾鹏

收购人：成都泰维投资管理有限公司

（盖章）

法定代表人：孙刚

２０１１年１２月２２日