证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４０ 证券简称：亚太科技 公告编号：２０１１－临０５６

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１１年１２月２７日以书面方式发出通知，并于２０１１年１２月３０日在公司６号会议室以现场加通讯方式召开。本次应到董事９名，实到董事９名，其中：独立董事王跃堂和许康、董事邓晶通讯方式参加，其余董事现场出席。会议由董事长周福海先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口的议案》。

同意公司使用部分超募资金１０，０００万元对亚太轻合金（南通）科技有限公司增资（其注册资本由１２，０００万元增加至１５，０００万元、其余７，０００万元作为资本公积）以补充募投项目之亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目的资金缺口。本次补充后，该募投项目使用募集资金４６，３５０万元调整至５６，３５０万元。

本议案需经股东大会审议批准。

相关内容详见登载于２０１１年１２月３１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口的公告》。

公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见，相关意见详见巨潮资讯网。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于新设子公司的议案》。

同意公司使用自有资金与苏州华业汽车科技发展有限公司、北京智华驭新汽车电子技术开发有限公司分别出资 １，５００万元、４９０万元、１０万元合计出资２，０００万元投资设立“苏州智华汽车电子有限公司”，投资汽车安全电子产品项目。并授权公司董事长签署相关协议文件。

本议案的审议属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

相关内容详见登载于２０１１年１２月３１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于新设子公司的公告》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。

该制度登载于巨潮资讯网。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司召开２０１２年第一次临时股东大会。

相关内容详见登载于２０１１年１２月３１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的公告》。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月３１日

证券代码：００２５４０ 证券简称：亚太科技 公告编号：２０１１－临０５７

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１１年１２月２７日以书面方式发出通知，并于２０１１年１２月３０日在公司６号会议室以现场的方式召开。应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席张俊华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口的议案》。

同意公司使用部分超募资金１０，０００万元对亚太轻合金（南通）科技有限公司增资（其注册资本由１２，０００万元增加至１５，０００万元、其余７，０００万元作为资本公积）以补充募投项目之亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目的资金缺口。本次补充后，该募投项目使用募集资金４６，３５０万元调整至５６，３５０万元。

本议案需经股东大会审议批准。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司监事会

２０１１年１２月３１日

证券代码：００２５４０ 证券简称：亚太科技 公告编号：２０１１－临０５８

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

关于使用部分超募资金对全资子公司

亚太轻合金（南通）科技有限公司增资

以补充募投项目资金缺口的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月３０日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１８９８号”文《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股Ａ股４，０００万股，每股面值１元，每股发行价为人民币４０元。公司首次公开发行股票募集资金总额为１６０，０００万元，扣除发行费用５，２７７．４８万元后，募集资金净额为人民币１５４，７２２．５２万元。上述发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１１］Ｂ００２号《验资报告》验证。

上述募集资金净额较原计划的５２，０３０万元募集资金超额募资１０２，６９２．５２万元。已有的对超募资金的使用计划如下：２０１１年４月１６日公司第二届董事会第七次会议决议：公司使用５，０００万元超募资金暂时用于补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月，公司已于２０１１年１０月１４日将５，０００万元全额归还至募集资金专户（见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：２０１１－临０２２及２０１１－临０４５）；２０１１年５月３０日公司第二届董事会第九次会议决议：公司使用部分超募资金３１，６５４，１７０．９０元收购无锡海特铝业有限公司２５％的外方股权和６，２００万元建设公司综合型总部（见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：２０１１－临０２９）；２０１１年９月１７日公司第二届董事会第十一次会议决议：公司使用部分超募资金１４，２１８．６０万元投资于年产９，９００吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目（见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：２０１１－临０４３）；２０１１年１１月３０日公司第二届董事会第三十次会议决议使用部分超募资金３，１１８万元收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司１００％股权和使用部分超募资金１１，８８２万元对收购后的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资（见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：２０１１－临０５１）。

现可使用的超募资金额度为６４１，０８５，０２９．１０元（不含利息）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用部分超募资金１０，０００万元对亚太轻合金（南通）科技有限公司增资（其注册资本由１２，０００万元增加至１５，０００万元、其余７，０００万元作为资本公积）以补充募投项目之亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目的资金缺口。

二、公司首次公开发行募集资金投资项目的投资总额及项目核准情况

单位：万元

三、募集资金投资项目的资金缺口

公司在《招股说明书》中披露：公司使用募集资金４６，３５０万元投入亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目（以下简称“亚通项目”）。公司已于２０１１年１月使用募集资金４６，３５０万元对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下称“亚通科技”）进行了增资（其中７，０００万元计入注册资本、３９，３５０万元计入资本公积），增资后亚通科技注册资本由５，０００万元增加到１２，０００万元，所增资的资金全部用于“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”建设。

截止２０１１年１２月２７日，亚通科技正在实施的“汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”已经累计支付募集资金４３，５３６万元，结余２，８１４万元。由于亚通项目的投资估算主要基于２００８年的相关数据完成，近三年的人工和材料费用均有较大幅度的增加，经过测算，建安工程比原计划１３，６６２万元增加约２，１５０万元，增加１５．７４％；部分关键设备（如挤压生产线）选型上比原计划更先进，设备投资比原计划１７，０６５万元增加约２，８５０万元，增加１６．７０％；随着生产设备逐步到位，生产量不断增加，需在原计划１５，０００万元的基础上补充流动资金５，０００万元。以上合计约增需增加资金１０，０００万元。连同本次增资的募集资金计划在２０１２年度使用完毕。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的要求，超募资金应根据企业实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：１．补充募投项目资金缺口；２．用于在建项目及新项目；３．归还银行贷款；４．补充流动资金。

亚通项目现缺口资金１０，０００万元，为弥补亚通项目的资金缺口，加快项目建设，更好地实现项目投资效益，维护广大股东的利益，需利用超额募集资金对该缺口进行补充。本次补充后，亚通项目使用募集资金４６，３５０万元调整至５６，３５０万元。亚通科技的注册资本由１２，０００万元增加至１５，０００万元，其余７，０００万元作为资本公积。

四、相关承诺

本次公司使用部分超募资金１０，０００万元对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口符合公司发展建设的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司实现资源优化和长远发展，切实维护了股东利益。

公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次资金使用之日起，公司未来１２个月内亦不进行证券投资等高风险投资。

五、超募资金补充募投项目资金缺口的审议程序

１、董事会及监事会审议情况

本次使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口的议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，尚须股东大会审议。

２、独立董事意见

公司独立董事经过认真审核，发表独立意见：同意公司使用部分超额募集资金１０，０００万元对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口。

３、保荐机构意见

公司保荐机构经过认真审核，发表核查意见：同意公司使用部分超额募集资金１０，０００万元对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十四次会议决议；

２、公司第二届监事会第十次会议决议；

３、独立董事独立意见；

４、东兴证券股份有限公司核查意见。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月３１日

证券代码：００２５４０ 证券简称：亚太科技 公告编号：２０１１－临０５９

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

关于新设子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于２０１１年１２月３０日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于新设子公司的议案》：为进一步拓展汽车产业相关业务，公司使用自有资金与苏州华业汽车科技发展有限公司（以下简称“乙方”）、北京智华驭新汽车电子技术开发有限公司（以下简称“丙方）分别出资 １，５００万元、４９０万元、１０万元合计出资２，０００万元投资设立“苏州智华汽车电子有限公司”（名称最终以登记机关核准的为准，以下简称“苏州公司”），投资汽车安全电子产品项目。现就相关事宜公告如下：

一、交易概述

１、交易基本情况

１）甲、乙、丙三方经协商，根据平等互利的原则，决定共同出资设立“苏州智华汽车电子有限公司”。

２）苏州公司一期总投入３，０００万元，其注册资本２，０００万元人民币，甲方出资１，５００万元，持股比例为７５％；乙方出资４９０万元，持股比例为２４．５％；丙方出资１０万元，持股比例为０．５％；以上三方均为货币出资。

３）本次事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、内部审批情况

三方签署的《合作协议》由本次董事会审议批准，属董事会审批权限范围，无须提交股东大会审批。

二、交易对方基本情况

１、名称：苏州华业汽车科技发展有限公司

住所：吴江经济技术开发区科技创业园

法定代表人：成波

注册资本：３９２２万元人民币

营业执照注册号：３２０５８４０００３１３４８３

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车技术研发；股权投资；知识产权转让；提供技术及投资咨询服务；产业园开发及管理。

２、名称：北京智华驭新汽车电子技术开发有限公司

住所：北京市海淀区北四环中路２２９号海泰大厦１１１８号

法定代表人：邓博

注册资本：１０万元

营业执照注册号：１１０１０８０１２３６７３０４

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

本次共同出资的交易对方与公司无关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：苏州智华汽车电子有限公司

注册资本：２，０００万元

公司类型：有限责任公司

股东情况：公司直接持有苏州公司股权比例为７５％，为苏州公司控股股东，公司以货币方式出资１，５００万元，占注册资本的７５％；乙方以货币方式出资４９０万元，占注册资本的２４．５％；丙方以货币方式出资１０万元，占注册资本的０．５％。

经营范围：汽车电子产品研发、制造和销售。（经营范围内容以公司登记机关核准的为准）

主营产品：车载摄像头、车道偏离报警控制器、倒车影像、全景显示。

四、三方合作协议的主要内容

１、投资金额和投资方式

苏州公司首期注册资本为２，０００万元。公司以货币方式出资１，５００万元，占注册资本的７５％；乙方以货币方式出资４９０万元，占注册资本的２４．５％；丙方以货币方式出资１０万元，占注册资本的０．５％。

苏州公司设立后如在２０１３年６月３０日前达到累计盈亏平衡点时，各方需按以下方案对苏州公司进行增资：苏州公司二期总投入６，０００万元，其注册资本增加４，５００万元至６，５００万元，其中：甲、乙、丙三方分别增资１，５００万元、５００万元、２，５００万元，分别持有苏州公司股权比例为４６．１５％、１５．２３％、３８．６２％。甲、乙、丙三方应在会计师事务所出具报告之日起３０个工作日内协助苏州公司办理增资事项。该增资方案实施时需再行履行各自内部审批手续。

２、董事会／监事会安排

公司设董事会。董事会由５名董事构成，甲方委派３名，乙方委派１名，丙方委派１名。

公司不设监事会，公司设监事一名，由股东会选举产生。

３、知识产权

１）丙方承诺：如提供给苏州公司使用的产品技术方案涉及知识产权纠纷，由丙方承担一切责任，苏州公司使用丙方提供的产品技术方案进行生产经营过程中形成的新技术或专利申请权归苏州公司所有。

２）丙方负责为苏州公司培养研发及运营团队，自主研发新产品，苏州公司自主研发所获得的研发成果归苏州公司所有。

３）甲、乙、丙三方约定，在本协议约定条件实现前，丙方提供产品技术方案给苏州公司无偿使用。丙方的产品技术方案提供给苏州公司免费使用期间，苏州公司享有排他使用权，许可范围为：在苏州公司生产和销售产品，丙方保证不向任何第三方转让、许可使用或开展其他形式的商业合作，且丙方自身不单独生产该四项产品。苏州公司无权将四项产品技术方案再许可给他方使用。

４）如果因甲方原因而使丙方无法如期获得苏州公司股权并退出苏州公司时起，丙方有权立即无条件收回该四项产品技术成果的使用权。

此外三方还就管理人员的安排、内部管理的要求、保密条款、累计盈亏平衡点的计算、违约责任、关联交易的审批等方面进行了约定。

五、本次新设子公司的其他安排

１、对苏州公司 １，５００万元的出资由公司自有资金解决。

２、三方将于《合作协议》签署后五个工作日内一次性出资到位。

３、苏州公司设立后可能会产生关联交易，《合作协议》中已约定：苏州公司与甲方、乙方、丙方、经营管理团体成员的关联交易应在交易前提前告知股东方，并需经苏州公司股东会审议并通过且需按金额的大小经过甲方董事会乃至股东大会批准。审议关联交易相关议案时关联方应予以回避。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

１、交易目的

本项目实施后，有利于公司抢占汽车电子产品市场，拓展汽车产业相关业务，形成公司新的利润增长点。

２、风险分析及对策

投资该项目是公司在现有经营产品基础上发展汽车电子产品的重要一步，因该项目主要技术是新兴技术，面临大规模生产时市场验证和接受的潜在风险，从而制约该项目产生效益。针对上述问题，公司通过设立子公司来进行管理，确保项目的达产见效。综合看，该项目存在技术、市场、管理等风险。请投资者注意投资风险。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十四次会议决议；

２、三方签署的《合作协议》。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月３１日

证券代码：００２５４０ 证券简称：亚太科技 公告编号：２０１１－临０６０

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召开日期和时间：２０１２年１月１７日（星期二）上午１０点

２、现场会议召开地点：公司６号会议室（无锡市新区坊兴路８号）

３、召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场投票方式

５、股权登记日：２０１２年１月１０日（星期二）

二、会议出席人员

１、截止２０１２年１月１０日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、保荐机构指定的代表人、公司聘任的律师。

三、会议议程

１、审议《关于修订〈重大投资与财务决策制度〉的议案》；

２、审议《关于使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口的议案》。

上述两个议案已分别由公司第二届董事会第十二次、第十四次会议审议通过，内容详见２０１１年１０月２４日和２０１１年１２月３１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议登记事项

１、登记时间：２０１２年１月１３日上午８：３０－１１：３０、下午１：００－４：００（信函以收到时间为准，但不得迟于２０１２年１月１３日下午４点送达）。

２、登记地点：公司证券投资部（江苏省无锡市新区坊兴路８号）。

３、登记办法：

（１） 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

（２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４） 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在２０１２年１月１３日下午４点前送达本公司），不接受电话登记。

五、其他事项

１、会议咨询：公司证券投资部

联系人：罗功武 熊娟

电话：０５１０－８８２７８６５２

传真：０５１０－８８２７８６５３

地址：无锡市新区坊兴路８号

邮编：２１４１１１

２、会期预计半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

３、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

特此公告！

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

２０１１年１２月３１日

附件一：

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

股东登记表

截止 ２０１２年１月１０日下午交易结束时本单位（或本人）持有江苏亚太轻合金科技股份有限公司（股票代码：００２５４０）股票，现登记参加公司 ２０１２年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码：

证券账户号： 持有股数： 股

联系电话： 登记日期： 年 月 日

股东签字：

附件二：

授权委托书

本单位（本人）兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席２０１２年１月１７日召开的江苏亚太轻合金科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指出，代理人有权按自己的意愿表决。

注：请在相应议案后的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人签名或盖章： 身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 证券账户号：

委托有效期从 年 月 日至 年 月 日

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

说明：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、法人委托须盖法人公章。