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　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2012-001

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第十四次会议于2012年1月5日上午9:00在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2011 年12月29日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名,实到董事9名,会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议:

　　一、审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》

　　2011年6月10日,公司实施了2010年度权益分派方案:以公司2010年年末总股本128,400,000股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税);据此,将股票期权激励计划首次授予298万份股票期权的行权价格由23.92元调整为23.72元。

　　《关于调整股票期权行权价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就该事项发表的独立意见,以及北京市凯文律师事务所对此出具的法律意见书详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果:董事韩明、安志钢为本次股票期权激励计划的激励对象,回避表决,其余7名董事均参与表决。全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　二、审议通过《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

　　根据股东大会授权,董事会认为公司已符合股票期权激励计划规定的各项授权条件,确定以2012年1月5日作为本股票期权激励计划的授权日,向76名激励对象授予298万份股票期权。

　　《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就该事项发表的独立意见,以及北京市凯文律师事务所对此出具的法律意见书详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果:董事韩明、安志钢为本次股票期权激励计划的激励对象,回避表决,其余7名董事均参与表决。全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月五日

　　证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2012-002

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)第四届监事会第十三次会议于2012年1月5日上午11:00在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2011 年12月29日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名,会议由公司监事会主席胡兆明先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。

　　本次监事会会议经审议一致通过如下决议:

　　一、审议通过《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》

　　经审核,监事会认为:本次股票期权激励计划确定的76名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》规定的激励对象条件,并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

　　《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果:全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

　　二〇一二年一月五日

　　证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2012-003

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于调整股票期权行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、股票期权激励计划概述

　　1、2011年3月10日,北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要,并报中国证监会备案审查。

　　2、根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的反馈意见, 2011年12月13日,公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要,并经中国证监会备案无异议。

　　3、2011年12月29日,公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》,授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

　　4、2012年1月5日,公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》,同意将首次授予的298万份股票期权行权价格由23.92元调整为23.72元;审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定授予日为2012年1月5日。

　　二、行权价格调整方案

　　2011年6月10日,公司根据2010年度股东大会决议实施了2010年度权益分派方案:以公司2010年年末总股本128,400,000股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税);据此,经第四届董事会第十四次会议审议通过,对股票期权激励计划的行权价格进行如下调整:

　　P=P0-V

　　其中:P0为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价格,则计算得出的调整后的行权价格P=23.92元-0.2元=23.72元。

　　23.72元为首次授予的298万份股票期权的行权价格,预留的32万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

　　三、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,作为公司的独立董事,对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表如下独立意见:公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整,符合《管理办法》、《股权激励备忘录1号、2号、3号》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定。因此,同意公司董事会对股票期权行权价格进行调整。

　　四、律师意见

　　本次激励计划的股票期权授予已经取得了必要的批准和授权,授权日的确定、授予条件的满足及行权价格的调整等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,且激励对象不存在不符合《激励计划(草案修订稿)》规定之授予条件的情形。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议

　　2、第四届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

　　4、凯文律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月五日

　　证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2012-004

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于股票期权激励计划首次授予

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示:北京科锐配电自动化股份有限公司2012年1月5日召开的第四届董事会第十四次会议决定首次授予公司76名激励对象合计298万份股票期权,授予日为2012年1月5日,行权价格为23.72元。

　　一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2011年3月10日,北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要,并报中国证监会备案审查。

　　2、根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的反馈意见, 2011年12月13日,公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要,并经中国证监会备案无异议。

　　3、2011年12月29日,公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》,授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

　　4、2012年1月5日,公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》,同意将首次授予的298万份股票期权行权价格由23.92元调整为23.72元;审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定授予日为2012年1月5日。

　　二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　(一)激励对象获授股票期权的条件

　　根据公司《股权激励计划》,激励对象获授股票期权,须同时满足如下条件:

　　1、公司未发生如下任一情形:

　　(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

　　(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形:

　　(1)最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的;

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

　　(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

　　(4)公司董事会认定严重违反公司有关制度的。

　　(二)董事会对授予条件满足的情况说明

　　经公司董事会核实,公司和激励对象均未出现上述情形,满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

　　根据2010年度利润分配方案,按照公司股票期权激励计划有关规定,经股东大会授权,董事会将首次授予的298万份股票期权的行权价格由23.92元调整为23.72元。除此以外,本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在其他差异。

　　四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

　　1、本次股权激励计划的授予日:2012年1月5日。

　　2、本次股权激励计划授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共330万股,占目前公司股本总额的比例为2.57%。其中首次授予298万份,占本激励计划所涉及股票总数的90.30%,占目前公司股本总额的2.32%;首次授予的股票期权具体分配情况如下:

　　■

　　3、本次获受股票期权的76名激励对象与公司第四届董事会会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议确定的激励对象一致,未发生变化。

　　4、行权价格:本次股票期权行权价格为23.72元。

　　本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票,每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。

　　五、 不符合条件的股票期权的处理方式

　　对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

　　六、 股票期权成本对公司经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司选择布莱克-斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。

　　鉴于董事会已确定本次授予股票期权的授予日为2012年1月5日,当日公司股票收盘价为17.41元,则根据布莱克-斯科尔期权定价模型(相关参数选定如下),计算出首次授予的298万份股票期权理论公允价值约为976.21万元。

　　■

　　(1)授权日的价格S:17.41元(2012年1月5日的收盘价格17.41元)。

　　(2)行权价格X:本激励计划中股票期权行权价格为人民币23.72元。

　　(3)剩余存续期限T:每个行权期的股票期权剩余存续期限分别为2年、3年、4年。

　　第一期股票期权剩余存续期限为授予日至授予日起24个月内的最后一个交易日止,为2年;第二期股票期权剩余存续期限为授予日至授予日起36个月内的最后一个交易日止,为3年;第三期股票期权剩余存续期限为授予日至授予日起48个月内的最后一个交易日止,为4年。

　　(4)期权标的股票价格的波动率δ:按授予日前一年交易日的股价测算年化波动率为41.24%。

　　计算波动率时选取的时间区间为2011年1月4日到2012年1月4日收盘价前复权。

　　(5)无风险收益率Rf:以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。以中国人民银行制定的2年期存款基准利率3.90%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率;以3年期存款基准利率4.50%代替在第二行权期行权的股票期权的无风险收益率;以3年期存款基准利率4.50%和5年期存款基准利率5.00%的算术平均值4.75%代替在第三行权期行权的股票期权的无风险收益率。

　　(6)分红率:0.42。考虑到公司过往分红情况,暂以每股现金分红0.1元进行测算,分红率=0.1/行权价格23.92=0.42

　　假设,首次授予的298万份股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现,所有激励对象全部行权;根据《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司预估测算了该期权成本对各期业绩的影响:(单位:万元)

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　　根据《股权激励有关事项备忘录2号》、《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,本次授予的298万份股票期权的成本应在经常性损益中列支,则将影响2012年至2015年的财务状况和经营成果,具体影响数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准,请投资者注意风险。

　　七、激励对象中董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

　　根据公司自查,参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　依据相关法律法规的规定,公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助,由激励对象自行解决。

　　九、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

　　经审核,监事会认为:本次股票期权激励计划确定的76名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》规定的激励对象条件,并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

　　十、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件的有关规定,作为公司的独立董事,对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表如下独立意见:

　　1、董事会确定首次授予298万份股票期权的授权日为2012年1月5日,该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1号、2号、3号》等法律、法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定,同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、公司首次授予的76名激励对象作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效,符合《管理办法》、《股权激励备忘录1号、2号、3号》等法律、法规和规范性文件的规定;激励对象名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

　　3、由于公司实施了2010年度权益分派方案(每10股派2元人民币(含税)),据此将股票期权激励计划的行权价格由23.92元调整至23.72元,符合《管理办法》、《股权激励备忘录1号、2号、3号》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定。

　　综上,我们同意公司股票期权激励计划的授权日为2012年1月5日,向76名激励对象授予298万份股票期权,并同意此次行权价格调整为23.72元。

　　十一、北京市凯文律师事务所法律意见书的结论意见

　　本次激励计划的股票期权授予已经取得了必要的批准和授权,授权日的确定、授予条件的满足及行权价格的调整等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,且激励对象不存在不符合《激励计划(草案修订稿)》规定之授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议

　　2、第四届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

　　4、北京市凯文律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月五日

　　证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2012-005

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于提前归还用于暂时补充流动资金的

　　募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2011年9月23日审议通过了《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,并于2011年10月12日获得公司2011年第一次临时股东大会批准,同意公司使用部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金,使用期限自2011年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后,及时归还到募集资金专用账户,不影响募集资金投资项目计划的正常进行。(具体内容详见2011年9月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的公司2011-039号《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》)

　　根据上述决议,公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。2012年1月4日,公司已将其中4,000万元归还至募集资金专用账户(开户行:中国建设银行股份有限公司北京上地支行,账号:1100 1045 3000 5301 1840);将剩余4,000万元归还至另一个募集资金专用账户(开户行:华夏银行股份有限公司北京魏公村支行,账号:4058 2000 0181 9100 0878 22),并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　至此,公司运用部分超募资金暂时补充流动资金已一次性归还完毕。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年一月五日