证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－００１

中工国际工程股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于２０１１年１２月２８日以专人送达、传真形式发出。会议于２０１２年１月４日上午１０：００在公司１６层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事七名，董事邵奇惠因工作原因，书面委托董事赵立志出席会议并代为行使表决权，董事张春燕因健康原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的１００％。四名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司６０％股权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－００２号公告。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对中工国际（香港）有限公司增资的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－００３号公告。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立中工国际（加拿大）有限公司的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－００４号公告。

４、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立中工国际安哥拉分公司的议案》。公司第四届董事会第六次会议同意公司在安哥拉设立代表处，目前安哥拉代表处的设立工作尚未启动。根据安哥拉法律规定以及业务发展情况，公司拟将安哥拉境外机构的设立形式由代表处变更为分公司。分公司名称拟定为“中工国际工程股份有限公司安哥拉分公司”（ＣＨＩＮＡ ＣＡＭＣ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．， Ａｎｇｏｌａ Ｂｒａｎｃｈ）。主营业务为建设及相关服务、承包各类境内招标工程。分公司注册资本拟定为１００万美元。注册地为安哥拉首都卢安达。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经总经理提名，聘任沈蔚先生为公司副总经理，任期自即日起至本届董事会任期结束止。

公司独立董事发表了独立意见：１、任职资格合法。聘任沈蔚先生为副总经理，经审阅沈蔚同志履历，未发现有《公司法》第１４７条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。２、聘任程序合法。副总经理是由总经理提名、董事会聘任的，其程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

６、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

《中工国际工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。原《中工国际工程股份有限公司内幕信息知情人管理制度》同时废止。

特此公告。

附件：中工国际工程股份有限公司副总经理简历

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年１月６日

附件：

中工国际工程股份有限公司副总经理简历

沈蔚先生：４４岁，大学本科学历，翻译。历任新华通讯社助理编辑，中国航空技术进出口总公司项目经理、驻秘鲁代表处代表、主管业务经理、高级业务经理，本公司成套工程三部副总经理、总经理。现任本公司总经理助理。

沈蔚先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未持有中工国际股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－００２

中工国际工程股份有限公司关于收购

加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司６０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

１． 交易基本情况

２０１１年１２月１９日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）与加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（Ｐｒｏｃｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ａｌｂｅｒｔａ） Ｉｎｃ．，以下简称“普康公司”）的现有股东签署了《股权购买协议》。按照协议，中工国际将以１１，９３４万加拿大元（约合７．３７亿人民币）的价格收购普康公司６０％的股权。

本交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２． 交易履行的相关程序

中工国际第四届董事会第十三次会议于２０１２年１月４日召开，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司６０％股权的议案》，董事会授权公司总经理在董事会的权限范围内，进行本次股权收购的相关事宜。根据《公司章程》的规定，按照累计计算原则，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

３． 交易的审批及其他相关程序

本次境外股权收购行为，需获得国家发改委和商务部核准，并报国资委备案及外汇管理局登记。目前尚未完成。

二、交易对方的基本情况

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１． 标的公司基本情况

公司名称：Ｐｒｏｃｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ａｌｂｅｒｔａ）Ｉｎｃ．

注册地址：１５００，８５０－２ｎｄ Ｓｔｒｅｅｔ ＳＷ Ｃａｌｇａｒｙ，Ａｌｂｅｒｔａ Ｔ２Ｐ ０Ｒ８

营业地址：Ｓｕｉｔｅ １０８， ４６６４ Ｌｏｕｇｈｅｅｄ Ｈｉｇｈｗａｙ， Ｂｕｒｎａｂｙ，Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｃｏｌｕｍｂｉａ

注册时间：１９９２年２月６日

企业性质：私人有限公司

主营业务：采矿、矿山相关及地下民用工程承包。

主要股东：７４７２７８ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．持有２８．５％股份，７４７２７９ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．持有２１．５％股份，Ｄａｌｆａｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ．持有 ５０％股份。

２． 交易标的

普康公司６０％的股权。以上股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

３． 主要财务数据

普康公司２０１０年全年和２０１１年前三季度未经审计的合并财务数据如下（数据由普康公司提供）：

单位：加拿大元

四、交易协议的主要内容

１．交易各方：Ｊａｍｅｓ Ｄａｌｅｓ、Ｅｄｗａｒｄ Ｙｕｒｋｏｗｓｋｉ、Ｓｈａｒｏｎ Ｙｕｒｋｏｗｓｋｉ、

１６４４６０９ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．、１６４４５８５ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．、１６４４６０５ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．、７４７２７８ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．、７４７２７９ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．、Ｄａｌｆａｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ．、中工国际、普康公司。

２．交易标的：７４７２７８ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．、７４７２７９ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．、Ｄａｌｆａｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ．（交割时将变为１６４４５８５ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．、１６４４６０５ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．、１６４４６０９ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．）持有的普康公司６０％股权

３．成交金额：目标股份的购买价格为１１，９３４万加拿大元。

４．价格调整：最终支付价格将在１１，９３４万加拿大元的基础上根据交割审计时的净债务水平和净运营资本水平略有调整。

５．支付方式：除托管账户部分外，１００％现金电汇至卖方指定账户。

６． 托管账户：同普康公司超过９０天的应收账款等值的款项将存于中工国际指定的托管账户中，将视该部分应收账款回收情况进行支付或抵扣。

７． 过渡期安排：过渡期内普康公司若要签订重大合同（金额超过１００万加拿大元的交易或其他类型的合同）、进行重大资产处置等经营行为需得到中工国际的事先同意。在过渡期内，普康公司及其现有股东不得寻求向第三方出售目标股份。

８． 资金来源：自筹资金。

９． 交易批准：需获得国家发改委和商务部核准，并报国资委备案及外汇管理局登记。

五、涉及收购股权的其他安排

中工国际公司将通过全资子公司中工国际（香港）有限公司投资设立中工国际（加拿大）有限公司，由中工国际（加拿大）有限公司收购并在未来持有普康公司６０％股权。

交易完成后，普康公司将作为中工国际（加拿大）有限公司的控股子公司继续存在。１６４４５８５ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．、１６４４６０５ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．、１６４４６０９ Ａｌｂｅｒｔａ Ｌｔｄ．将继续持有普康公司剩余４０％的股份。在收购完成后的至少５年内，Ｅｄｗａｒｄ Ｙｕｒｋｏｗｓｋｉ和Ｊａｍｅｓ Ｄａｌｅｓ将继续在普康公司任职。Ｅｄｗａｒｄ Ｙｕｒｋｏｗｓｋｉ和Ｊａｍｅｓ Ｄａｌｅｓ在普康公司任职期间和离职后３年内，将不得从事任何可能同普康公司产生竞争的其他业务。

六、收购股权的目的和对公司的影响

收购普康公司，对于中工国际的进一步国际化有着重要的战略意义。在我国政府“走出去”的战略支持下，中工国际作为一家专注于海外工程承包的国际化公司，继发展中国家之后开拓海外发达国家市场是必然的策略。

同时，普康公司专长的采矿和矿山工程承包是对中工国际现有业务的有力补充也是突破。交易将有利于中工国际业务多元化，规避特定行业的风险，以及发掘新的利润增长点。作为原有主营业务的延伸，中工国际在民用工程领域的经验可以大量借鉴于普康公司未来的管理和运作中，将有效降低收购后公司运营的风险，并有效地拓宽普康公司的业务范围，最大限度的发挥协同效应。

七、本次对外投资的风险分析

１． 根据国家对外投资的相关政策，本次投资须获得国家发改委和商务部核准，并报国资委备案及外汇管理局登记。

２． 中工国际能否顺利整合普康公司的原有业务，同其现有管理团队展开有效合作，开拓新业务，尚存在不确定性。

３． 普康公司的运营同加拿大宏观经济和矿产资源行业的景气程度相关。

中工国际充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，签署股权购买协议前多次赴加拿大开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对普康公司的资产和业务进行了详细核查。

为了防范收购普康公司６０％股权过程的风险，公司聘请中信证券国际有限公司作为财务顾问，聘请加拿大Ｂｌａｋｅｓ， Ｃａｓｓｅｌｓ ＆ Ｇｒａｙｄｏｎ ＬＬＰ律师事务所作为法律顾问。公司同时还聘请了专业的审计及其他评估机构等协助调查，以确保本次股权收购的顺利完成。

以上风险因素并不全面，可能存在其他本公司尚未知悉的风险因素及不确定因素，本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

八、备查文件

１、中工国际工程股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

２、《股权购买协议》。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年１月６日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－００３

中工国际工程股份有限公司关于

对中工国际（香港）有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、增资中工国际（香港）有限公司概述

１、公司拟以自筹资金对全资子公司中工国际（香港）有限公司（ＣＨＩＮＡ ＣＡＭＣ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ，以下简称“中工香港公司”）增资１．２亿美元，用于实施收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（Ｐｒｏｃｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ａｌｂｅｒｔａ）Ｉｎｃ．）６０％股权事宜。

２、董事会审议议案的表决情况

中工国际第四届董事会第十三次会议于２０１２年１月４日召开，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对中工国际（香港）有限公司增资的议案》，本次对中工国际（香港）有限公司增资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资需报国家发改委及商务部核准后方可实施。

３、本次增资不构成关联交易。

二、增资标的公司基本情况

公司名称：中工国际（香港）有限公司（ＣＨＩＮＡ ＣＡＭＣ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ）

注册地址：ＲＭＳ ２２０１－０３ ２２／Ｆ ＷＯＲＬＤ－ＷＩＤＥ ＨＯＵＳＥ １９ ＤＥＳ ＶＯＥＵＸ ＲＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＫ

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王惠芳

注册资本：８０００万美元

成立日期：２０１１年１月２４日

经营范围：投资管理、工程承包服务、国际贸易。

股权结构：中工国际工程股份有限公司持有１００％股权。

主要财务指标：截止２０１１年９月３０日，中工香港公司资产总额１３，４２３．８５万元，负债总额 ９，６０６．９３万元，净资产为 ３，８１６．９２万元，２０１１年１－９月份实现营业收入０万元，净利润１．６１万元。

三、增资的主要内容

１、公司以现金方式对中工香港公司增资，资金来源为公司自筹资金。

２、公司对中工香港公司增资１．２亿美元，用于实施收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司６０％股权事宜。

３、本次增资完成后，中工香港公司注册资本增至２亿美元，公司持有中工香港公司１００％股权。

四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着公司的快速发展，在继续做大国际工程承包主业的同时，公司努力开拓海外投资业务。作为中工国际海外投资业务的融资和资金管理中心，中工香港公司可享受境外的税收优惠政策，并有资金汇划便捷的优势，不仅可以提高资金使用效率，而且可以有效降低汇率风险。公司拟通过增资中工香港公司，实现收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司６０％股权的目标。

五、备查文件

中工国际工程股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年１月６日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－００４

中工国际工程股份有限公司关于

设立中工国际（加拿大）有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、设立公司概述

１、设立公司的基本情况

为了确保公司收购加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司６０％股权事项的顺利推进，拟由公司全资子公司中工国际（香港）有限公司投资设立中工国际（加拿大）有限公司，由中工国际（加拿大）有限公司收购并在未来持有普康公司６０％股权。

２、董事会审议议案的表决情况

公司第四届董事会第十三次会议于２０１２年１月４日召开，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于设立中工国际（加拿大）有限公司的议案》，本次对外投资设立公司额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资设立公司需报国家发改委及商务部核准后方可实施。

３、本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体的基本情况

公司名称：中工国际（香港）有限公司（ＣＨＩＮＡ ＣＡＭＣ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ）

注册地址：ＲＭＳ ２２０１－０３ ２２／Ｆ ＷＯＲＬＤ－ＷＩＤＥ ＨＯＵＳＥ １９ ＤＥＳ ＶＯＥＵＸ ＲＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＫ

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王惠芳

注册资本：８０００万美元

成立日期：２０１１年１月２４日

经营范围：投资管理、工程承包服务、国际贸易。

三、设立公司的基本情况

公司名称：中工国际（加拿大）有限公司（ＣＨＩＮＡ ＣＡＭＣ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＣＡＮＡＤＡ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ）

注册地点：加拿大温哥华

注册资本：１．２亿美元

经营范围： 矿山建设、工程承包、矿山开采、投资、贸易。

资金来源及出资方式：中工国际（香港）有限公司以自筹资金出资。

四、设立公司的目的、存在的风险和对公司的影响

公司通过全资子公司中工国际（香港）有限公司投资设立中工国际（加拿大）有限公司，是为了实施收购普康公司６０％股权事宜。公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，签署股权购买协议前多次赴加拿大开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对普康公司的资产和业务进行了详细核查。

设立中工国际（加拿大）有限公司，可以在红利分配等方面享受较优的税收政策，便于中工国际对普康公司资产和日常事务的管理。中工国际（加拿大）有限公司将成为中工国际在北美业务的发展平台，一方面可以帮助普康公司进一步扩大在加拿大矿业工程和矿业服务市场的份额；另一方面，中工国际可以借助这个平台使自己的工程承包业务进一步拓展到采矿工程服务领域，进入中国工程承包公司难以进入的北美市场，从而做大做强公司主业，实现公司的业务结构和市场布局的优化。

五、备查文件

中工国际工程股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年１月６日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－００５

中工国际工程股份有限公司

重大事项停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１２年１月５日，本公司接公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的通知，国机集团正在筹划与中工国际相关的重大资产重组事项。该事项需向相关部门咨询论证。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自２０１２年１月６日开市时起停牌。停牌期间，按照相关规定，公司至少每周发布一次重大资产重组进展公告。

本公司承诺争取在２０１２年２月６日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于２０１２年２月６日开市时起恢复交易，公司及公司控股股东承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

如本公司控股股东在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司及公司控股股东承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年１月６日