证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次行权的股票期权数量为２，５４９，８２３股；

２、本次行权股份的上市时间为２０１２年１月９日；

３、８６名激励对象本次行权所获得的２，５４９，８２３股股份无锁定期；

４、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１２年１月４日为股票期权激励计划首次授予第二个行权期第一次行权登记日，对本次提出申请行权的８６名激励对象的２，５４９，８２３份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

１．股权激励计划简介

公司２００９年１月２１日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行了修订并形成了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》并经２００９年１１月２３日公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。２００９年１２月１０日，公司召开２００９年第二次临时股东大会审议通过了公司股票期权激励计划。

激励计划的主要内容为：（１）激励对象：包括公司的高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括公司独立董事、监事。（２）股票期权数量：公司拟授予激励对象１０，０１７，４００份股票期权，其中首次授予９，０１５，６６０ 份；预留股票期权１，００１，７４０份。首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格７．３９元和行权条件购买一股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。（３）有效期：本股票期权激励计划的有效期为四年，自首次授权日起计算。（４）授权日：本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日期授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起 ３０ 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授予日后 １２ 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。

２．股票期权授予情况

２００９年１２月１７日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日的议案》，同意确定２００９年１２月１８日为公司股票期权激励计划（修订稿）首次授权日。

２００９年１２月３０日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，首次授予的股票期权数量由９，０１５，６６０份调整为８，９９０，６４０份，激励对象人数调整为９３人。

公司于２０１０年１月８日对外披露了《关于调整首次授予股票期权数量的公告》，首次授予的股票期权数量由８，９９０，６４０份调整为８，８１０，６４０ 份，激励对象人数调整为９２人。

公司于２０１０年１月１８日完成了《股票期权激励计划》的首次股票期权登记工作，首次股票期权数量为８，８１０，６４０ 份，激励对象人数为９２人；首次股票期权的行权价格为７．３９元／股。

２０１０年１１月１０日公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，预留期权授予的数量为１，３０２，２６２份，激励对象人数为３３人，授予日为２０１０年１１月１１日，预留期权的行权价格为２９．１９元。

公司于２０１０年１２月８日完成了《股票期权激励计划》预留期权登记工作，预留期权数量为１，３０２，２６２份，激励对象人数为３３人，预留期权的行权价格为２９．１９元。

３．期权数量及行权价格的历次变动情况

公司于２０１０年６月２９日对外披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施２００９年度利润分配方案，股票期权数量调整为１２，７５６，０９４份，其中首次授予股票期数量为１１，４５３，８３２ 份，预留股票期权１，３０２，２６２份，首次股票期权的行权价格调整为５．６１元。

公司于２０１０年１２月２９日完成了首次授予的第一个行权期首次行权工作，本次行权人数为９１人，行权价格为５．６１元／股，行权共１，５７３，６０３份股票期权。

公司于２０１１年３月２５日完成了首次授予的第一个行权期第二次行权工作，本次行权人数为１１人，行权价格为５．６１元／股，行权共１，２５７，６８０份股票期权，本次行权后首次授予期权的有效数量为８，６２２，５４９份，其中可行权而未行权的６０４，８８０份期权将不再行权。

公司于２０１１年５月２１日对外披露了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》，因实施２０１０年度利润分配方案，股票期权数量调整为１２，８８７，８４０份（其中７８５，４６５份不再行权），其中首次授予股票期权数量为１１，１９６，７９１份（其中７８５，４６５份不再行权），预留股票期权１，６９１，０４９份。首次授予股票期权的行权价格调整为４．２４元，预留期权的行权价格为２２．４０元。

公司于２０１１年１０月１５日披露了《关于调整股票期权激励计划的公告》，预留期权的股票期权数量由１，６９１，０４９份调整为１，６４５，６００份，预留期权的激励对象人数由３３人调整为３２人。首次授予的股票期权的数量和激励对象人数不变。

公司于２０１１年１２月２０日召开的第四届第十五次董事会上审议通过了《关于调整股票期权激励计划的议案》，公司首次授予的股票期权数量由１１，１９６，７９１份调整为１１，１５９，３５５份，首次授予的激励对象人数由９２人调整为９１人。

首次授予股票期权历次变动情况一览表

预留股票期权历次变动情况一览表

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１． 根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，自２０１１年１２月２０日起，公司满足行权条件的首次授予的激励对象进入第二个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司首次授予的９１名激励对象符合公司股票期权激励计划规定的首次授予第二个行权期可行权的条件，预留期权的３２名激励对象符合公司股票期权激励计划规定的预留期权第一个行权期可行权的条件。

２０１１年１２月２０日公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》。公司同意首次授予的９１名符合条件的激励对象在第二个行权期（２０１１年１２月２０日至２０１２年１２月１７日期间的可行权日）行权，可行权数量为４，４４５，９０８份。公司同意预留期权的３２名符合条件的激励对象在预留期权第一个行权期（２０１１年１２月２０日至２０１２年１２月１７日期间的可行权日）行权，可行权数量为８２２，８００份。

２．监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：公司股票期权激励计划首次授予的９１名激励对象、预留期权授予的３２名激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期（预留期权第一个行权期）行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

３、激励对象与前次已公示名单一致性说明

２０１１年１２月２０日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》，并在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公示了关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的公告及可行权激励对象名单。

符合行权条件的首次授予的９１名激励对象中共有８６名激励对象申请本次行权，行权数量为２，５４９，８２３份。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１．本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况

本次共有８６名激励对象行权，行权对象均为首次授予的激励对象。预留期权的激励对象本次没有行权。

２．本次行权股份的上市流通安排情况

本次全体激励对象行权后获得的公司股票未设禁售期，激励对象所持股份为无限售条件流通股，出售该部分股票时须遵守：

（１）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（２）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

本次行权股份的上市时间为２０１２年１月９日。

３．本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次股票期权全体激励对象已于２０１２年１２月２０日前向公司足额缴纳了行权资金，缴款金额为１０，８１１，２４９．５２元。

４．会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

２０１１年１２月２２日，利安达会计师事务所有限责任公司对本次行权出具了利安达验字［２０１１］第１１０７号验资报告：截至 ２０１１ 年１２月２０日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本人民币２，５４９，８２３．００元。全部以货币资金出资。

５．本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

本次激励对象行权已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本次行权时间确定为２０１２年１月４日。

６．本次行权募集资金的使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

四、律师关于本次行权的法律意见

上海精诚申衡律师事务所出具《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书》，其结论性意见为：公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第一期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

五、本次行权后公司股份变动情况

单位：股

本次行权完成后，公司股份总数由３３７，３７５，７８５股变更为３３９，９２５，６０８股。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

１．公司股权激励计划；

２．董事会决议；

３．监事会的核查意见；

４．法律意见书；

５．验资报告；

６．深交所要求的其他文件。

远光软件股份有限公司董事会

２０１２年１月５日