证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６３ 股票简称：中航三鑫 公告编号：２０１２－００１

中航三鑫股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于２０１１年１２月２９日以电子邮件和传真方式发出，于２０１２年１月４日以现场方式召开。本次会议应参加会议董事９名，实际出席会议董事９名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

一、以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于全资子公司三鑫幕墙工程公司增资扩股的议案》

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“２０１２－００２号、关于全资子公司深圳市三鑫幕墙工程有限公司增资扩股事项涉及关联交易的公告”。

由于上述增资扩股事项涉及关联交易，董事长余霄、董事汪波、谢嘉宁、刘培雨因在中航工业控股成员单位工作，属于关联董事，按要求回避表决；董事张桂先因在三鑫幕墙工程任董事长兼总经理职务，属于关联董事，按要求回避表决。

独立董事对该关联交易事项出具了《关于全资子公司三鑫幕墙工程公司增资扩股事项涉及关联交易的事前认可函》并发表了独立意见，认为：此次增资扩股事项符合公司幕墙产业战略发展需要，定价政策清晰，有利于进一步强化三鑫幕墙工程公司竞争力，增强公司可持续发展的能力，同时将为公司及全体股东创造更多的价值，认可本次增资扩股事项涉及的关联交易。本次关联交易涉及的交易标的价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为依据确定，价格客观公允，未损害公司及非关联股东的利益。

同意将该议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议，董事会审议通过后需提交临时股东大会审议。

独立董事对该关联交易事项发表的独立意见详见同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“关于中航三鑫全资子公司三鑫幕墙工程增资扩股涉及关联交易事项的独立意见”。

该事项尚需提交临时股东大会审议。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于终止签订天津高新区软件基地项目施工合同的议案》

２０１０年５月２４日，公司三届三十三次董事会审议通过《关于全资子公司三鑫幕墙工程公司承接天津高新区软件及服务外包基地综合配套区—外墙铝门窗专业分包工程的议案》，确定全资子公司深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“三鑫幕墙工程公司”）为“天津高新区软件及服务外包基地综合配套区—外墙铝门窗专业分包工程”的中标单位，中标价为人民币１０，１９９．８万元，工期为３００日历天。详细内容见公司刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上２０１０－０５３号公告。

该项目中标后，三鑫幕墙工程公司积极与业主方天津海泰新星房地产开发有限公司针对具体施工合同进行一系列的商务谈判。但由于业主要求对合同工期进行调整，三鑫幕墙工程公司与业主一直未能达成一致意见，现经友好协商，三鑫幕墙工程公司不再与其签订上述项目工程合同，三鑫幕墙工程公司不需承担任何法律及经济方面的赔偿事项。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提议召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“２０１２－００３号、中航三鑫股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的会议通知”。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一二年一月六日

证券代码：００２１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１２－００２

中航三鑫股份有限公司关于

全资子公司深圳市三鑫幕墙工程有限公司

增资扩股事项涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“三鑫幕墙工程公司”）是中航三鑫股份有限公司公司（以下简称“中航三鑫”、“公司”）的全资子公司。为使三鑫幕墙工程公司能够建立华东片区生产加工基地，同时稳定和激励幕墙工程产业技术、营销、施工、管理等骨干队伍，从而改善三鑫幕墙工程公司法人治理结构，增强其竞争实力，解决其长效机制问题，使其能健康、快速发展，中航三鑫决定对三鑫幕墙工程公司进行增资扩股。

本次增资扩股的增资方有两类：一是，中航工业上海航空特种车辆有限责任公司（以下简称上航特车）以经评估的土地对三鑫幕墙工程公司进行增资；二是，三鑫幕墙工程公司的主要技术、营销、施工、管理等骨干队伍以现金对三鑫幕墙工程公司进行增资。本次增资扩股后，三鑫幕墙工程公司成为由中航三鑫控股，上海特车及三鑫幕墙公司的技术、营销、施工、管理等骨干共同参股的有限责任公司。中航三鑫不参与本次增资。

根据深交所《股票上市规则》的有关规定，该协议属于关联交易范畴。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

２、本次关联交易经公司四届十七次董事会审议通过，表决结果：４票通过，０票反对，０票弃权。

董事长余霄、董事汪波、谢嘉宁、刘培雨因在中航工业控股成员单位工作，属于关联董事，按要求回避表决。董事张桂先因在三鑫幕墙工程任董事长兼总经理职务，属于关联董事，按要求回避表决。

３、根据《公司章程》规定，此项关联交易涉及金额超出公司董事会审批权限内，需提交公司股东大会审议。

４、由于此次关联交易标的尚待评估，目前增资扩股方案仅为框架方案，待具体实施方案明确后，公司将另行公告。

二、关联方基本情况

（一）关联人基本情况

１、关联方名称：中航工业上海航空特种车辆有限责任公司

２、关联方法定代表人：王建明

３、注册资本：３，０００万元

４、注册地址：上海市宝山区顾村镇一号工业园区富联路７５８号

５、主要经营业务或管理活动：改装汽车、汽车车身、挂车以及现骨干配件的制造；消防车、消防设备、泵、举高设备及其配套设备的设计、制造、销售、维修；钢结构制造；商用车及九座以上乘用车、汽车立车、挂车的销售；消防及环卫工程设计等。

６、上航特车２００９年实现营业收入１０，０７３万元，实现利润３１１万元，净资产１，１６７万元；２０１０年实现营业收入１１，８９３万元，实现利润４２８万元，净资产１，５９６万元；２０１１年实现营业收入１２，６３９万元，实现利润４５２万元，净资产２，０４９万元。

８、实际控制人：中航工业集团有限公司

（二）关联关系

上航特车与本公司的实际控制人同为中航工业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上航特车与本公司构成了关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）三鑫幕墙工程公司基本概况

历史沿革：中航三鑫以幕墙工程产业起家。至２００７年上市后，中航三鑫开始转型发展玻璃制造产业。２００８年，为了使幕墙工程产业具有完整独立的运作能力，中航三鑫将“建筑幕墙专业承包壹级资质”、“建筑幕墙专项设计甲级资质”转移至幕墙工程公司，并完成注册验资工作。幕墙工程公司自２００９年起开始正式开展独立经营工作。

成立时间：２００８年３月２４日

法定代表人：张桂先

注册资本：１０，０００万元

注册地址：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦主楼１７Ａ

经营范围：建筑幕墙、建筑门窗、钢结构的技术开发、设计及施工安装，承担建筑幕墙工程。

截止目前，三鑫幕墙工程公司为中航三鑫的全资子公司。

（二）近两年及一期经营情况

单位：万元

注：截止２０１１年９月３０日相关数据未经审计。

四、增资扩股方案的主要内容和定价政策

（一）增资方式及定价政策

对三鑫幕墙工程公司２０１１年１２月３１日净资产进行评估，并以评估后的净资产值作为增资价格的定价依据（以下暂每１元注册资本价值１．０８元的增资价格测算），最终价格以评估报告为准。

上海特车以其自有的地处上海的４１亩土地按照其评估价值对幕墙工程公司增资，土地评估基准日为２０１１年１２月３１日；幕墙工程公司主要技术、营销、施工、管理骨干等自然人以现金对幕墙工程公司增资。

上述评估对象将委托具有证券从业资格的评估机构进行评估。

本次关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

（二）股权设置情况

三鑫幕墙工程公司原注册资本１亿元，本次预计增资额为７，４８５万元（暂估，以最终评估值为准），预计增加注册资本６，９３０．５５万元（暂估），增资后的注册资本为１６，９３０．５５万元（暂估）。

中航三鑫不参与本次增资，预计将持有三鑫幕墙工程公司增资后的５９．０６％股权；

上海特车预计投资价值２，０００万元的土地（暂估，以最终评估值为准），享有三鑫幕墙工程公司增资后的１，８５１．８５万元股权，占公司增资后注册资本的１０．９４％；

幕墙工程公司技术、营销、施工、管理骨干等自然人出资５，４８５万元，享有幕墙工程公司增资后的５，０７８．７万元股权，占公司增资后注册资本的３０％。

增资后，三鑫幕墙工程公司股东数量不超过５０个。

三鑫幕墙工程公司增资前后股权结构预测情况见下表：

三鑫幕墙工程公司增资前后股权结构对比测算表

单位：万元

（三）其他事项

根据《公司法》等有关规定，股东投资首次投资不低于２０％。所以技术、营销、施工、管理等骨干的现金出资可分步到位，技术、营销、施工、管理等骨干首次新增加投资不少于２０％，其余投资在２年内到位。依据同股同权原则，按实际持股比例进行股利分配，即按照实际认缴到位的出资额分享投资收益和承担投资风险。

五、交易目的和对上市公司的影响

１、根据公司的“十二五”发展规划，公司的玻璃幕墙产业将从传统的幕墙工程向节能玻璃幕墙、光伏幕墙升级转化，预测未来五年上海光伏幕墙、节能高端幕墙和节能门窗市场广阔，此次增资扩股解决了三鑫幕墙工程公司在华东建设光伏幕墙及节能门窗生产基地的土地来源问题，满足了上海及华东地区就近配套生产供货的需要。

２、此次增资扩股可起到调动公司幕墙产业经营团队和主要骨干的积极作用，稳定经营团队者和主要骨干力量，为公司幕墙产业发展需具备一个过硬的经营团队提供了更有利的保障。

六、独立董事发表的独立意见

独立董事出具了《关于全资子公司三鑫幕墙工程公司增资扩股事项涉及关联交易的事前认可函》，并发表了独立意见。独立董事认为：本次关联交易涉及的交易标的价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为依据确定，价格客观公允，未损害公司及非关联股东的利益。

关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。经事前核查，我们认为此次增资扩股事项符合公司幕墙产业战略发展需要，定价政策清晰，有利于进一步强化三鑫幕墙工程公司竞争力，增强公司可持续发展的能力，同时将为公司及全体股东创造更多的价值，认可本次增资扩股事项涉及的关联交易。

本次关联交易事项尚需提交中航三鑫临时股东大会审议。

七、当年年初至披露日与该关联人未发生其他各类关联交易

八、备查文件

１．四届十七次董事会决议。

２．独立董事发表的独立意见。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一二年一月六日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１２－００３

中航三鑫股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的会议通知

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十七次会议于２０１２年１月４日召开，会议决定于２０１２年２月３日（周五）召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１２年２月３日（星期五）上午９：３０

网络投票时间为：２０１２年２月２日—２０１２年２月３日

其中，通过深圳证劵交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年２月３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

通过深圳证劵交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年２月２日下午１５：００至２０１２年２月３日下午１５：００的任意时间。

３、会议地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７楼会议室。

４、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证劵交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包括证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年１月３０日（周一）

二、会议议题

审议《关于全资子公司三鑫幕墙工程公司增资扩股的议案》

该议案经公司四届十七次董事审议通过，相关公告内容见２０１２年１月６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的“２０１２－００２号、关于全资子公司深圳市三鑫幕墙工程有限公司增资扩股事项涉及关联交易的公告”。

三、出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年１月３０日（周一）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、公司聘请的见证律师。

四、提示公告

公司将于２０１２年１月３１日（周二）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

五、出席会议登记办法

１、登记地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

２、登记时间：２０１２年２月２日（周四）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１）通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“３６２１６３”，投票简称“三鑫投票”。

（２）输入买入指令，买入

（３）输入证券代码３６２１６３

（４）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（５）输入“委托股数”表达表决意见。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（６）确认投票委托完成。

（７）计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（８）注意事项

１）网络投票不能撤单；

２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证和投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

Ｂ、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

（１）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

①登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中航三鑫２０１２年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月２日下午１５：００至２０１２年２月３日下午１５：００的任意时间。

七、其他事项

１、会议联系人：姚婧、冯琳琳

联系电话：０７５５－２６０６７９１６、０７５５－２６０６３６６６

传真：０７５５－２６０６３６９２

通讯地址：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

邮编：５１８０５４

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

八、备查文件

公司第四届董事会第十七次会议决议。

特此通知。

附件：授权委托书

中航三鑫股份有限公司

董事会

二〇一二年一月六日

附

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。