证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－００３

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于２０１１年１２月３０日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，２０１２年１月５日在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场投票表决的方式召开。会议应出席董事７人，现场出席董事６人，董事黄智勇先生以通讯方式进行表决。公司部分监事列席会议。会议由董事长徐玉锁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于收购浙江创联信息技术股份有限公司３０％股权的议案》

公司将以自有资金３，０００万元收购浙江创联信息技术股份有限公司股东浙江创联软件有限公司、周建民所持有的共计３０％的股权。

详情请见公司同日披露的２０１２－００１号《对外投资公告》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于设立中国ＲＦＩＤ产业联盟（宁波远望谷）智慧文化研究院的议案》

公司拟与中国ＲＦＩＤ产业联盟合作，在宁波成立中国ＲＦＩＤ产业联盟（宁波远望谷）智慧文化研究院（暂定名，以下简称“研究院”）。受ＲＦＩＤ产业联盟委托，公司为研究院的承办单位。研究院将以有限责任公司方式运作，注册资本６００万元，拟全部由公司自有资金缴纳。

详情请见公司同日披露的２０１２－００２号《对外投资公告》（证券时报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向招商银行申请银行授信的议案》

同意公司向招商银行股份有限公司深圳高新园支行申请金额共计人民币１亿元，期限为一年的综合授信额度。此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向平安银行申请银行授信的议案》

同意公司向平安银行股份有限公司营业部申请金额共计人民币４，５００万元，期限为一年的综合授信额度。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向杭州银行申请银行授信的议案》

同意公司向杭州银行股份有限公司深圳南山支行申请金额共计人民币３，０００万元，期限为一年的综合授信额度。

备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年一月五日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－００１

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江创联信息技术股份有限公司（以下简称“浙江创联”）成立于２００２年１２月，注册资本３，０００万元，是一家致力于中国烟草行业信息化建设的整体解决方案供应商，主营业务是为中国烟草行业用户提供信息化整体解决方案，包括应用软件产品、硬件及系统集成服务、管理培训服务、以及ＩＴ运行维护服务等。浙江创联在烟草行业软件设计及信息系统集成领域经营多年，具有优秀的产品开发、创新能力，为该行业主流应用软件和信息系统集成供应商之一。

经深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司以自有资金３，０００万元受让浙江创联股东浙江创联股东浙江创联软件有限公司、周建民持有的浙江创联共计３０％的股权。股权转让后，公司持有浙江创联３０％的股份，公司合并报表范围不发生变化。

本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

１、浙江创联软件有限公司

注册资本：７２０万元

法人代表：朱琳

注册地址：杭州市体育场路４２９号

经营范围：计算机软件开发、销售与服务；电子产品的开发与销售，网络系统集成，信息咨询服务（除期货证券咨询）；电脑培训，电子设备的销售与租赁。

实际控制人：胡益文

２、周建民，住所：杭州市西湖区南都花园３区９栋１单元６０２室，身份证号码：３３０１０３１９６２０９０６１３５６。

三、投资标的基本情况

企业名称：浙江创联信息技术股份有限公司

设立时间：２００２年１２月３１日

注册资本：３，０００万元人民币

法人代表：胡益文

企业性质：股份有限公司

注册地址：杭州市教工路１号１８幢３－４层

主营业务：向中国烟草行业用户提供信息化整体解决方案，包括应用软件产品、硬件及系统集成服务、管理培训服务、以及ＩＴ运行维护服务等。

实际控制人：胡益文（个人直接持股９．５％，通过浙江创联软件有限公司持股４９．１７％）。

财务状况：截至２０１１年１２月３１日，浙江创联总资产８，３１９．９５万元，总负债４，２７１．１３万元，净资产４，０４８．８３万元，２０１１年度主营业务收入１０，０２０．２４万元，净利润１，００７．５２万元。

四、对外投资合同的主要内容

１、投资金额及支付方式

公司分别受让浙江创联软件有限公司、周建民持有的浙江创联股权，具体受让情况如下表所示：

２、定价依据

本次股权转让综合考虑了浙江创联的行业地位、竞争优势、未来盈利能力及财务状况等因素，定价以浙江创联２０１１年净利润１００７．５２万元对应约１０倍静态市盈率，整体估值１０，０００万元，公司收购其３０％股权对应价格为３，０００万元。

３、标的公司董事会及管理层的组成安排

股权转让完成后，公司将向浙江创联委派两名董事。

４、违约条款

（１）本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约，包括但不限于以下情形：

ａ．违反本协议中的陈述和保证条款；

ｂ．违反本协议中义务条款。

（２）由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付股份转让款１０％的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据多方实际过错情况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

５、合同生效条件及生效时间

股权转让协议经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

浙江创联信息技术股份有限公司是专业从事烟草行业信息化建设的高新技术企业，主营业务为烟草工业及商业应用系统集成、软件开发与服务，拥有先进的技术、丰富的市场渠道和客户资源，行业地位突出。投资浙江创联，对公司具有一定的战略意义：

１、烟草物联网作为物联网重要行业市场，市场前景广阔，也是公司针对ＲＦＩＤ行业运用重点开拓的行业市场，公司一直通过各种方式深入挖掘烟草物联网市场，投资浙江创联是公司拓展烟草物联网市场具体表现之一。

２、投资浙江创联，将打造远望谷在烟草物联网领域从设备供应、系统集成到软件开发与服务的整体解决方案完整产业链，完善远望谷在烟草物联网领域的产品布局，增强公司在烟草行业的竞争力。

３、投资浙江创联后，可以使双方实现市场渠道和客户资源共享，快速提升公司市场份额、销售规模，进一步巩固公司烟草物联网行业地位。

六、对外投资的风险

烟草行业信息化速度能否保持预期增长存在一定的不确定性，对本次对外投资造成了一定的风险。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

２、公司与浙江创联软件有限公司、周建民签订的《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年一月五日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１２－００２

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国ＲＦＩＤ产业联盟合作，在宁波成立中国ＲＦＩＤ产业联盟（宁波远望谷）智慧文化研究院（暂定名，以下简称“研究院”）。受ＲＦＩＤ产业联盟委托，公司为研究院的承办单位。研究院将以有限责任公司方式运作，注册资本６００万元，拟全部由公司自有资金缴纳。

上述事项经公司第三届董事会第二十五次会议审议，并得到全体董事一致通过。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资背景

２０１０年１０月，中共十七届六中次全会发出了建设社会主义文化强国的号召，将文化建设提高到国家战略的高度，大力推进文化创新，建设社会主义先进文化。

中国ＲＩＦＤ产业联盟作为中国ＲＦＩＤ企业的联合团体，积极将自身在物联网领域的技术优势与建设先进文化、推进文化创新结合起来，响应党和国家的号召，贯彻十七届六中全会精神，鼓励联盟中企业成员在文化创新方面展开尝试，推进文化创新的进程。

随着物联网产业的兴起与智慧城市概念的普及，智慧文化产业成为文化产业建设中的一个亮点。２０１０年，宁波市提出建设智慧城市的规划，其中“构建智慧文化服务体系”是其重要组成部分。

公司是中国ＲＦＩＤ产业联盟副理事成员，一直致力于ＲＦＩＤ技术在图书馆领域的应用，大力推进智慧文化建设，拥有一批成功项目和研究成果，部分项目和成果如出版物管理、２４小时自助图书馆、字画防伪等已经实现商业化应用。公司于２０１１年成立了远望谷文化科技有限责任公司，专业致力于智慧文化领域ＲＦＩＤ应用的研究与开拓；公司子公司宁波市远望谷信息技术有限公司在当地运营多年，对当地的社会、文化建设等较为熟悉。

公司与中国ＲＦＩＤ产业联盟、宁波市政府达成合作意向，拟在宁波成立中国ＲＦＩＤ产业联盟（宁波远望谷）智慧文化研究院，以建设宁波市智慧文化产业为契机，共同推动中国先进文化产业的建设。

三、投资标的基本情况

企业名称：中国ＲＦＩＤ产业联盟（宁波远望谷）智慧文化研究院（以最终注册为准）

注册资本：６００万元人民币

企业性质：有限责任

法定代表人：徐玉锁

出资方式：公司以自有资金出资。

营业范围：智慧文化产品系统和解决方案的研发、销售和服务，包括基于物联网和ＲＦＩＤ技术的产品、互联网和信息产品、电子产品，广泛应用于文化、旅游和体育领域的信息化建设（以最终注册为准）。

四、投资主体介绍

本公司为中国ＲＦＩＤ产业联盟（宁波远望谷）智慧文化研究院唯一投资主体，无其他投资主体。

五、对外投资的目的和对公司的影响

中国ＲＦＩＤ产业联盟（宁波远望谷）智慧文化研究院将在中国ＲＦＩＤ产业联盟的支持下，集聚联盟成员，以远望谷公司为主体，进行对智慧文化建设的研究，探索未来城市的文化生活方式，开发智慧文化产品系统和解决方案，为我国文化产业信息化建设、丰富城市社区居民文化生活作出贡献。

研究院的设立，将有助于公司在智慧文化产业领域的发展，提升公司在该领域的研究、开发水平，增强在该领域的综合实力，促进公司在该领域发展目标的实现，进而为股东和投资者带来更好的收益回报。

六、对外投资的风险

由于成立该公司须符合国家相关部门规定，因此其设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。

除前述风险外，不存在其他重大风险。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年一月五日